公告编号：2026-079

行云科技股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1. 技术出资评估与权属、工商注册风险。本次合作方江苏亦驰科技有限公司以知识产权/技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响杭州智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

1. 公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。杭州智冷未来主营业务为算力集装箱系统集成，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。同时，合作方江苏亦驰科技有限公司其相关专利技术尚无商业化成果。

1. 经营管理与整合风险。杭州智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

1. 业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但杭州智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

一、对外投资暨关联交易概况

行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开第七届

董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司（以下简称“甲方”）拟出资800万元与关联方深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、江苏亦驰科技有限公司（以下简称“丙方”）共同出资设立合资公司杭州行云科技智冷有限公司（以下简称“杭州智冷”）。本次设立后，杭州智冷将成为公司控股孙公司并纳入公司合并报表范围。

深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理，董事黄志远先生深圳市天行云供应链有限公司的董事，为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。董事张志甜先生根据实质大于形式原则，视为关联董事。

本次事项构成关联交易，已经第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事黄志远先生、王砚耕先生、张志甜先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对手方介绍

（一）江苏亦驰科技有限公司

法定代表人

郑磊

注册资本

1,600万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；文物保护工程施工；施工专业作业；建设工程质量检测；公路工程监理；建筑劳务分包；建设工程勘察；电气安装服务；水利工程建设监理；水利工程质量检测；测绘服务；住宅室内装饰装修；建设工程监理；水运工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备销售；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；计算机及通讯设备租赁；集装箱维修；集装箱销售；集装箱租赁服务；光伏设备及元器件销售；特种设备销售；工程管理服务；安全系统监控服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置销售；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；消防器材销售；消防技术服务；环保咨询服务；水环境污染防治服务；建筑防水卷材产品销售；住宅水电安装维护服务；专业设计服务；建筑装饰材料销售；通信设备销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；安全技术防范系统设计施工服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；信息技术咨询服务；技术推广服务；供应用仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；智能农业管理；智能仪器仪表销售；太阳能热发电装备销售；数据处理和存储支持服务；制冷、空调设备销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；电气信号设备装置制造；水下系统和作业装备制造；文化场馆用智能设备制造；体育消费用智能设备制造；建筑防水卷材产品制造；通信设备制造；工业控制计算机及系统制造；集装箱制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；物联网设备制造；制冷、空调设备制造；信息安全设备制造

注册地址

江苏省南京市江宁开发区苏源大道62号综保大厦A座办公楼七层705-1室（江宁开发区）

关联关系

与公司不存在关联关系

股权关系

郑磊持股99%，宋绍庆持股1%

诚信情况

不属于失信被执行人

（二）深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

王维

注册资本

5,000万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；房地产经纪；广告设计、代理；进出口代理；国内贸易代理；母婴用品销售；文具用品零售；汽车装饰用品销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；消防器材销售；建筑材料销售；餐饮管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；药品零售；餐饮服务；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5289号中粮亚太大厦3202

关联关系

为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，为公司关联法人

股权关系

蓝余志持股99%，王维持股1%

诚信情况

不属于失信被执行人

注：深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）成立时间较短，目前主要开展投资业务，暂无相关财务数据。

三、投资标的基本情况

（一）拟设立基本情况

杭州行云科技智冷有限公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。）

法定代表人

由甲方委派人员担任

注册资本

2,000万元

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；广告设计、代理；企业形象策划；社会经济咨询服务；电子产品销售；日用家电零售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；网络技术服务；第一类医疗器械销售；日用品批发；家用电器零配件销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；水产品批发；水产品零售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；乐器零售；乐器零配件销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；珠宝首饰批发；皮革销售；皮革制品销售；钟表销售；鲜蛋批发；鲜肉批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农副产品销售；办公设备销售；办公用品销售；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；国内贸易代理；供应用仪器仪表销售；通信设备销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；进出口代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；林业产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；计算机

系统服务；云计算设备销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；智能农机装备销售；智能基础制造装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备销售；食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货物运输(不含危险货物)；木材采运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。集装箱维修；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱数据中心，提供预制化存储集装箱、预制化算力集装箱与液冷算力解决方案；化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；物联网设备制造；信息安全设备制造，建筑智能化系统设计；电气安装服务，装饰装修、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

注册地址

浙江省杭州市

（二）出资方式

行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资800万元设立合资公司杭州行云科技智冷有限公司，其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下：

股东名称

认缴注册资本（万元）

持股比例

出资方式

行云智冷（深圳）科技有限公司

800

40%

货币

深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)

600

30%

货币

江苏亦驰科技有限公司

600

30%

知识产权/技术

合计

2,000

100%

注：江苏亦驰科技有限公司以其按照合同约定知识产权/技术出资，其用于出资的知识

产权/技术不存在设定担保等财产限制权利的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。该等知识产权/技术必须由具备证券、期货业务资质的评估机构进行评估并出具合法有效的评估报告，且评估结果需经各方书面确认后方可作为作价依据。如评估值不够认缴出资额，则需以现金实缴补齐，若评估值高于认缴出资额，则按认缴出资额作价实缴。江苏亦驰科技有限公司应配合合资公司办理完毕该等知识产权/技术权属变更登记至合资公司名下的全部法律手续，相关费用由合资公司承担。

（三）杭州行云科技智冷有限公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

甲方：行云智冷（深圳）科技有限公司

乙方：深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）

丙方：江苏亦驰科技有限公司

（一）出资与股权结构

1. 合资公司的注册资本为人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。

各方认缴的出资额及股权比例如下：

(1) 甲方：认缴出资额为人民币800万元，占合资公司注册资本的 40%。

(2) 乙方：认缴出资额为人民币600万元，占合资公司注册资本的 30%。

(3) 丙方：认缴出资额为人民币600万元，占合资公司注册资本的 30%。

2. 股权处置

转让锁定期：自合资公司设立之日起2年内，任何一方不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权，但本协议另有约定或经另一方事先书面同意的除外。

优先购买权：锁定期届满后，一方（“转让方”）拟向第三方转让其全部或部分股权的，其他方（“非转让方”）在同等条件下享有优先购买权。

股权转让的程序性要求：任何股权转让均需符合届时有效的深圳证券交易所

有关上市公司的管理规定、《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定，并履行必要的内部决策、信息披露（如需）及工商变更登记程序。

股权的质押：各股东一致同意，除经公司股东全体同意或为公司提供担保之外，股东不得将股权进行出质。

（二）公司治理

1. 董事会

合资公司设董事会，成员为5人。董事会席位分配如下：

(1) 甲方有权委派（提名）3名董事

(2) 乙方有权委派（提名）1名董事。

(3) 丙方有权委派（提名）1名董事。

董事长由甲方委派（提名）的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人。董事会向股东会负责，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程规定履行职权。董事会决议需经全体董事过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。

2. 经营管理机构

合资公司设总经理一名，由甲方提名，经董事会决议聘任。

合资公司设财务负责人一名，由甲方提名，经董事会决议聘任，甲方有权向合资公司派驻经董事会聘任的财务负责人负责具体工作。

3. 监事

合资公司设监事1名，由甲方委派。监事行使《中华人民共和国公司法》及合资公司章程规定的职权，对合资公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（三）利润分配

分配原则：合资公司当年实现的税后利润，应按照以下顺序进行分配：(1)优先用于弥补以前年度的亏损；(2)提取公积金：按《中华人民共和国公司法》规定提取法定公积金。经股东会决议，可以提取任意公积金；(3)剩余利润分配：完成前述弥补亏损和提取公积金后，剩余的可分配利润，由全体股东按照认缴出资比例进行分配。

分配时间：合资公司原则上应在每个会计年度结束后6个月内，由董事会制订利润分配方案，并经股东会审议通过后执行。

特别约定：未足额出资股东的分红限制。股东以现金出资但未足额缴纳的，在完成全部出资前，其可分配利润按其认缴出资比例计算，优先用于补足其认缴出资，直至缴足；补足后的剩余部分（如有），方可向该股东实际分配。股东以专利技术出资但未完成全部出资义务（包括评估、权属变更及现金补足）的，其分红暂不分配；待全部出资义务完成后，此前累计的剩余可分配利润（如有）再一并向该股东分配。

（四）违约责任

若因乙方、丙方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务（包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等），给甲方造成任何损失，乙方、丙方应承担全部赔偿责任。

任何一方逾期履行其出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过10日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，除要求违约方承担前述违约责任，还有权要求违约方另行赔偿其所有损失，或可根据法律规定召开董事会向违约股东发出失权通知（经守约方委派董事审议通过即可）。

任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务，应向守约方支付人民币50万元的违约金，并赔偿由此给守约方及或合资公司造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、间接损失、商誉损失、保全保险费、律师费等维权费用损失）。

本协议所述“损失”包括但不限于守约方的直接经济损失、间接损失、商誉损失、上市公司因股价波动导致的损失、为应对或处理因违约方违约引发的纠纷、监管问询、调查或处罚而产生的诉讼费、保全保险费、公告费、律师费、审计费、咨询费等全部费用。

（五）合同的生效条件及时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）之日起成立

六、涉及关联交易的其他安排

本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、交易的目的和对公司的影响

本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为67,860万元，主要为王维先生向子公司借款提供担保。近 12个月内，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为80,060万元，主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。

九、风险提示

1. 技术出资评估与权属、工商注册风险

合作方江苏亦驰科技有限公司以知识产权/技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响杭州智冷的资金安排；相关知识产权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

2. 业务开展与市场风险

公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。杭州智冷未来主营业务为算力集装箱系统集成，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。同时，合作方江苏亦驰科技有限公司其相关专利技术尚无商业化成果。

3. 经营管理与整合风险

杭州智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

4. 业绩影响不确定性风险

本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但杭州智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，

若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

1. 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

行云科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十九日