天津绿发电力集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会

会议材料

二〇二六年八月

目录

1. 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 ...1

1. 关于修订《公司章程》等部分管理制度的议案 ...3

1. 关于投资天津滨海新区46万千瓦风电项目的议案 ...22

议案一

天津绿发电力集团股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天津绿发电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董高责任险”）将于2026年10月10日届满，为持续完善公司治理风险保障机制，切实维护公司及全体董事、高级管理人员的合法权益，进一步支持其勤勉尽责、依法履职，现提请审议继续为公司及全体董事、高级管理人员续保董高责任险事宜。具体方案如下：

一、方案概述

1. 险种：上市公司董事及高级管理人员责任保险（以具体的保单为准）

1. 投保人：天津绿发电力集团股份有限公司

1. 保险人：符合条件的保险公司

1. 被保险人：公司、全体董事及高管

1. 保险标的：因被保险人非故意不当行为（疏忽、遗漏、误导、过失、不当陈述、不当雇佣、违反授权、应作为而不作为）致使投资者在证券交易中遭受损失，应承担的经济赔偿。

1. 保额：不低于1亿元人民币（以具体的保单为准）

1. 保费：50万元人民币

1. 保险期限：一年

二、回避与授权事项

因本议案涉及为董事购买责任保险，全体董事均系本次交易的利害关系人，需回避表决，董事会无法形成有效表决，需提报股东会审议。

同时，为提高工作效率，建议提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董事及高管责任险续保事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

天津绿发电力集团股份有限公司

董事会

2026年8月26日

议案二

天津绿发电力集团股份有限公司关于修订《公司章程》等部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为深入贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等监管要求，持续提升天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理的规范化与精细化水平，并结合公司更名实际，公司对《公司章程》等部分管理制度进行了修订完善。具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

本次《公司章程》修订共涉及3章，5条。主要内容包括：

一是进一步明确董事会秘书的职责定位。将董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，并按照法律、行政法规、部门规章、本章程及《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作。二是优化有关减资内容表述。根据属地工商变更要求，删除“公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外”。三是进一步细化部分担保事项表述。将需经股东会审议的担保情形之一由原“为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保”修改为“为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保”。四是进一步细化不同类型股

份回购的决策标准。因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并而实施的股份回购行为由股东会决策。因实施员工持股或股权激励、可转债转股和市值管理而实施的股份回购行为由董事会特别决议。五是调整股东会授权范围。资产抵押不再纳入股东会授权董事会决定的范围。

二、《董事会议事规则》的修订情况

本次《董事会议事规则》修订共涉及3章，7条。主要内容包括：

1. 完善董事会秘书的任职资格，明确董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，具备财务、会计、审计、法律合规、金融等五年以上相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上工作经验。同时不存在违反《公司法》、证监会行政处罚、交易所自律监管等严重违规情形。要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

1. 完善董事会秘书的具体职责，一是明确董事会秘书作为公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大

事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。四是明确董事会秘书对特定股东及公司治理的监督职责，包括管理股东名册、每季度核查 5%以上股东持股情况、发现公司章程及治理架构不合规时提出整改建议等。

1. 进一步细化不同类型股份回购的决策标准，修订内容与 《公司章程》一致。

1. 调整股东会授权范围，修订内容与《公司章程》一致。

三、其他制度修订情况

除上述2项制度外，尚有7项制度仅需根据公司更名调整制度名称，具体如下：

序号

修订前名称

修订后名称

1

天津中绿电投资股份有限公司股东会议事规则

天津绿发电力集团股份有限公司股东会议事规则

2

天津中绿电投资股份有限公司累积投票制实施细则

天津绿发电力集团股份有限公司累积投票制实施细则

3

天津中绿电投资股份有限公司股东会网络投票实施细则

天津绿发电力集团股份有限公司股东会网络投票实施细则

4

天津中绿电投资股份有限公司独立董事工作制度

天津绿发电力集团股份有限公司独立董事工作制度

5

天津中绿电投资股份有限公司募集资金管理制度

天津绿发电力集团股份有限公司募集资金管理制度

6

天津中绿电投资股份有限公司外部董事管理办法

天津绿发电力集团股份有限公司外部董事管理办法

7

天津中绿电投资股份有限公司内部问责制度

天津绿发电力集团股份有限公司内部问责制度

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：部分制度修订说明

天津绿发电力集团股份有限公司

董事会

2026年8月26日

附件1

《公司章程》修订说明

修订前条款

修订后条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会的其他权限和授权事项：

…….

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会的其他权限和授权事项：

…….

若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，

进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

...

审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

...

（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司设总法律顾问，发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百五十四条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及《董事会秘书工作细则》的有关规定。

公司设总法律顾问，发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

附件2

《董事会议事规则》修订说明

修订前条款

修订后条款

天津中绿电投资股份有限公司董事会议事规则

天津绿发电力集团股份有限公司董事会议事规则

第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。

第一条 为进一步明确天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《天津绿发电力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。

第十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

第十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助外）：

…….

（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助外）：

…….

（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期

1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

...

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

1. 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

...

第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会和董事会的筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东会和董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名，

第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会和董事会的筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东会和董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名，

设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第十七条 董事会秘书由董事会聘任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责的；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（三）出现本条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司聘任董事会秘书，应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书

应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长

第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

天津绿发电力集团股份有限公司关于投资天津滨海新区46万千瓦风电项目的议案

各位股东及股东代表：

为加快推进“两个转移”战略实施，天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续加大中东部地区新能源资源拓展力度。在间接控股股东中国绿发投资集团股份有限公司及关联方天津绿发文旅有限公司的协同支持下，公司成功获取天津滨海新区46万千瓦风电项目建设指标。为统筹推进该项目的投资开发工作，公司组织开展了相关研究论证，具体情况如下：

一、新能源项目概况

项目位于天津市滨海新区，装机规模共计46万千瓦，土地性质为盐田，不占用永久基本农田、生态保护红线，符合风电项目用地政策。项目共分为3个子项目，各项目具体情况如下表所示：

序号

地区

项目名称

基本情况

1

大沽街道及天津港保

天津滨海新区大沽街道及天津港保税区15万千瓦风电项目

规划装机15万千瓦，位于大沽街道及天津港保税区。拟接入3.1公里外的学府路220千伏变电站，最终以电网接入批复为准。

项目建设内容包括15万千瓦风电场、1座220千伏升压站、送出线路及其他配套设施。

税区

（以下简称“一号风场”）

2

汉沽街道及杨家泊镇

天津滨海新区汉沽街道、杨家泊镇10万千瓦风电项目（以下简称“二号风场”）

规划装机10万千瓦，位于汉沽街道及杨家泊镇。项目拟接入7.5公里外的汉沽220千伏变电站，最终以电网接入批复为准。

项目建设内容包括10万千瓦风电场、1座220千伏升压站、送出线路及其他配套设施。

3

寨上街道

天津滨海新区寨上街道21万千瓦风电项目（以下简称“三号风场”）

规划装机21万千瓦，位于寨上街道。项目拟接入14公里外的嘉华路220千伏变电站，最终以电网接入批复为准。

项目建设内容包括21万千瓦风电场、1座220千伏升压站（与二号风场共用）、送出线路及其他配套设施。

二、项目投资情况

1. 投资主体：根据项目选址情况，分别由天津寨上绿发电力有限公司、天津汉沽绿发电力有限公司及天津大沽绿发电力有限公司作为三个项目投资主体，上述三家公司的注册资本均为人民币1000万元。

1. 项目投资：初步测算项目动态总投资约24.75亿元。

1. 资金来源：资本金占项目总投资 20%，为股东单位以自筹资金实缴的注册资本或资本公积，其余为银行贷款等。

1. 建设工期：天津滨海新区大沽街道及天津港保税区15万千瓦风电项目，工期为14个月；天津滨海新区汉沽街道

及杨家泊镇10万千瓦项目，工期为10个月；天津滨海新区寨上街道21万千瓦风电项目，工期为14个月。

1. 经济效益评价：初步测算项目年均上网小时数约2500小时，考虑 5%限电率，按上网电价0.2930元/千瓦时测算，资本金财务内部收益率为 19.24%，具备一定的投资价值。

1. 当前投资进度：目前项目正在开展项目核准、可研论证及评审等相关前期工作，开工建设前尚需开展土地征用及租用、环境影响评价、水土保持方案编制、电网接入系统设计报告编制等工作。

三、投资目的与存在风险

本次对外投资旨在积极响应国家可再生能源发展战略，进一步拓展公司新能源装机规模，优化资产结构，提升新能源发电业务收入占比，增强公司可持续发展能力。然而，本次投资亦面临若干不确定性因素，主要包括以下内容：

一是项目建设未能审批通过的风险。新能源项目前期涉及土地、环保、水保、电网接入等多项审批环节，若相关手续办理进度滞后或未能满足主管部门要求，可能导致项目无法按期获批或无法实施。

二是项目进度未达预期的风险。项目建设过程中可能受到极端天气、设备供货延迟、施工力量不足、资金筹措不及预期等因素影响，导致实际工期超出计划工期，进而影响项目按期并网发电及预期收益的实现。

三是建设条件发生变化的风险。项目实际建设过程中，可能面临地质条件与前期勘察结果不符、用地性质调整、征

地拆迁协调困难等建设条件变化，导致项目投资增加或建设方案调整。

四是新能源消纳利用率下行的风险。随着新能源装机规模的持续增长，部分地区电网消纳能力趋于饱和。若项目所在区域电网送出通道建设滞后或系统调节能力不足，可能导致项目面临弃风限电、利用小时数不及预期的风险。

五是新能源上网电价波动可能带来的收益不确定性风险。受电力市场供需关系、现货市场价格波动及政策调整等因素影响，项目实际结算电价可能低于可研预期，进而影响项目投资收益。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

天津绿发电力集团股份有限公司董事会

2026年8月26日