证券代码：300862

证券简称：蓝盾光电


安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

项目

名称

购买资产交易对方

李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）等7名交易对方

募集配套资金认购方

不超过35名符合条件的特定投资者

签署日期：二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明...1

交易对方声明...3

目 录...4

释 义...6

一、普通术语...6

二、专业术语...7

重大事项提示...8

一、本次交易方案简要介绍...8

二、募集配套资金情况...10

三、本次交易的性质...11

四、本次交易对上市公司的影响...11

五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...13

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...15

八、待补充披露的信息提示...15

重大风险提示...17

一、本次交易相关风险...17

二、与标的资产相关的风险...19

三、其他风险...21

第一节 本次交易概况...22

一、本次交易的背景和目的...22

二、本次交易方案概况...25

三、本次交易的性质...26

四、标的公司符合创业板定位...27

五、标的资产评估及作价情况...27

六、本次交易的具体方案...27

七、本次交易对于上市公司的影响...31

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...31

九、本次交易相关方所作出的重要承诺...31

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

预案摘要、本预案摘要

指

《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

重组预案、本预案、预案

指

《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书、报告书

指

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书

蓝盾光电、上市公司、本公司、公司

指

安徽蓝盾光电子股份有限公司

岚创科技、标的公司

指

苏州岚创科技有限公司

标的资产

指

苏州岚创科技有限公司控股权

本次交易、本次重组

指

蓝盾光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的岚创科技控股权，并募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

指

在本次交易项下，上市公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为

募集配套资金

指

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

金通安益二期

指

安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）

交易对方

指

李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）等7名交易对方

众友亿创

指

苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）

海笔斯

指

苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）

融享创业

指

苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）

融享进取

指

苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重大资产重组审核规则》

指

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

过渡期

指

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的资产交割日（含当日）止的期间

二、专业术语

IBS

指

指Ion Beam Sputtering离子束溅射，是一种物理气相沉积技术，通过离子源产生并加速离子束轰击靶材，使靶材原子或分子溅射并沉积于基材表面形成薄膜，具有成膜致密度高、均匀性好及光学损耗较低等特点，主要应用于高精度光学薄膜、激光器件等领域。

ALD

指

指Atomic Layer Deposition原子层沉积，是一种通过气相前驱体在基材表面交替发生自限性化学反应、逐层形成薄膜的沉积技术，具有膜厚控制精度高、均匀性及复杂结构表面覆盖能力较好等特点。

TFF

指

指Thin-Film Filter薄膜滤光片，是通过在玻璃等基材表面沉积多层不同折射率的光学薄膜，利用光的干涉效应，对特定波长范围的光实现选择性透过或反射的光学器件，广泛应用于光通信、精密光学及医疗成像等领域。

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑燕飞等7名交易对方持有的岚创科技控股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露

交易标的

名称

苏州岚创科技有限公司

主营业务

标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发与制造

所属行业

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，标的公司所处行业属于“专用设备制造业”（代码：C35）

其他(如为拟购买资产)

符合板块定位

☑是 ☐否

☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 ☐否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 ☐否

交易性质

构成关联交易

☑是(预计) ☐否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是(预计) ☐否

构成重组上市

☐是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☐有 ☐无(截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定)

本次交易有无减值补偿承诺

☐有 ☐无(截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定)

其它需特别说明的事项

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

（三）本次重组的支付方式

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日

发行价格

14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%

发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述股份锁定期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

发行股份

不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象

发行股份

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5% ，构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域，是国内领先的高端分析测量仪器制造企业。

标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，聚焦精密光学薄膜沉积领域，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速IBS（离子束溅射）设备、ALD（原子层沉积）设备及相关光学检测产品。标的公司是国内少数在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域

实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，广泛应用于光通信、工业激光、医用光学、消费电子等领域。

高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。

本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。业务协同端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的生态环境监测、气象观测整机研发将深度融合，定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。成本与战略端，核心光学元件分阶段自制后有望逐步降本增效，上市公司将掌握磁控溅射、离子溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。

此外，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据

尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已履行相关交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易正式方案经相关交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、

评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得相关批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

（五）本次交易存在方案调整的风险

本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不达预期的风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

标的公司所处真空镀膜设备行业的景气度，整体依托下游光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域的发展态势。标的公司经营业绩不仅受宏观经济环境、行业政策调整、市场竞争格局、上游核心零部件供给稳定性、下游终端需求景气度等外部因素影响，同时也取决于自身客户开拓能力、技术创新迭代能力及内部经营管理水平等核心因素。若未来内外部经营环境发生不利变化，或标的公司未能有效应对行业竞争与市场变化，技术迭代、产品升级、客户开发、内部管控无法持续匹配行业发展趋势及客户需求，将导致公司整体经营业绩波动的风险。

（二）技术迭代与路线升级风险

标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，随着下游产业的不断发展，客户对镀膜设备的膜层精度、均匀性控制、工艺稳定性和适配性要求持续提升，行业技术路线处于持续优化和快速升级过程中。标的公司若无法持续跟进前沿技术发展趋势，不能根据下游产品升级需求及时完成设备迭代、工艺优化与新品落地，或研发投入未能有效转化为可产业化的技术成果，将导致产品技术先进性下降，难以匹配客户最新需求，存在技术落后、产品竞争力减弱的经营风险。

（三）行业竞争加剧风险

真空镀膜设备行业国产替代进程持续推进，境外头部企业凭借长期技术积累、成熟工艺体系、稳定设备性能占据高端市场主导地位。国内企业依托政策、资本和本土服务优势持续加速技术突破，产品性能不断追赶，市场拓展力度持续加大，市场竞争日趋激烈。若标的公司无法持续构建并巩固细分领域的差异化技术优势，无法持续提升产品稳定性、工艺适配性与综合服务能力，将面临市场拓展难度加大、产品议价能力下降、毛利率承压的情况，对公司经营业绩造成不利影响。

（四）下游周期波动与需求不确定性风险

标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，受宏观经济、算力建设、通信技术迭代、行业库存周期及终端需求变化影响。若未来宏观经济走弱、下游行业景气度下行，终端客户扩产意愿下降、设备采购预算收缩，将导致标的公司新增订单减少、订单交付延迟，进而对公司经营业绩和现金流稳定性产生不利影响。

（五）规模扩张带来的交付与管理风险

近年来下游产能扩张带动设备需求快速增长，标的公司业务规模持续提升。标的公司产品集成多类精密系统，生产装配、精密调试、现场验证流程复杂，对生产管控、工艺调试能力要求较高。伴随业务体量扩张，对标的公司内部精细化管理能力提出更高要求。若标的公司交付体系、内控体系、组织管理能力无法与业务扩张速度匹配，可能出现交付效率不足、项目管控压力增大、运营

成本上升等问题，对公司经营业绩产生不利影响。

（六）核心技术及核心人员流失风险

标的公司相关技术成果及核心研发人员是标的公司持续迭代产品、维持竞争优势的关键要素。标的公司虽已建立知识产权保护、保密管理及核心人员激励机制，以稳定核心技术团队、防范技术外泄，但仍无法完全规避人员流失、技术泄密及知识产权被侵权的潜在风险。若未来出现核心技术人员流失、关键工艺技术外泄、核心技术被同业模仿等情形，将削弱标的公司研发创新能力与技术壁垒，影响产品迭代进度与长期发展潜力。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持行业发展

标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，并围绕硅光等新兴应用方向开展技术和产品储备。高端装备、光通信器件、精密光学元器件等相关领域受到国家产业政策支持。

2023年6月，工业和信息化部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升精密光学元器件、光通信器件等电子元器件的可靠性水平； 2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步明确“完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”。上述政策为高端真空镀膜设备及其下游光通信、精密光学等领域的发展提供了良好的政策环境。

2、下游应用市场高景气增长，行业发展前景广阔

标的公司的核心产品为超窄带薄膜滤光片等制备所必需的高性能真空镀膜设备，下游直接客户主要为高端光学滤光片厂商、光芯片、激光器及其他精密光学器件制造商，相关产品经进一步加工、组装后可应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。

受益于全球算力基础设施扩产潮，光通信市场呈现爆发式增长。根据 Fortune Business Insights 数据，2025年全球光通信市场规模约368.7亿美元，预计2034年将增长至742.1亿美元。其中，数通市场高速光模块成为增长最快的细分市场之一，LightCounting预计全球数通光模块市场规模将由2025年的190亿美元增长至2028年的470亿美元，年复合增长率达 35%。下游应用市场的景

气发展将带动上游核心设备市场高速增长。与此同时，光通信市场正加速向 800G/1.6T等高速率方向持续迭代，下游器件对成膜良率与微观精度提出了更高要求，进而驱动真空镀膜设备向更高精度、更高均匀性方向升级，行业发展前景广阔。

3、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组

近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。

本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易的目的

1、实现核心元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力

上市公司现有业务以高端分析测量仪器为核心，长期积累了光学、精密机械、电子、自动控制、软件算法及系统集成等技术能力。高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒，建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。

本次收购岚创科技，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进

口依赖，从设备与工艺双维度筑牢供应链安全底线。业务协同端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的生态环境监测、气象观测整机研发将深度融合，定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。成本与战略端，核心光学元件分阶段自制后有望逐步降本增效，上市公司将掌握磁控溅射、离子溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。

2、向产业链上游设备延伸，拓宽上市公司产品矩阵，建立业务护城河

本次交易完成后，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。

3、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内少数在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的高端装备制造商，成功突破了薄膜表面缺陷等关键工艺瓶颈，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列。标的公司创始人拥有超30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，熟练掌握IBS、磁控、电子枪三大核心真空镀膜技术，具备高端镀膜设备成功研发与量产经验。标的公司在既有高精度磁控溅射镀膜设备平台基础上，布局了高速离子束溅射设备、原子层沉积设备、节能真空泵及光学检测仪器等系列产品，具备关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，构筑了坚实的产品、技术护城河。同时，标的公司产品卡位光通信、工业激光及医用光学等前沿赛道，近年来业绩呈高速增长态势。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，不断增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力。

4、发挥技术、管理和产业资源协同，实现高质量融合发展

上市公司实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的产业背景和资源，上市公司在高端分析测量仪、软件开发、系统集成及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累，三者的融合将为本次交易提供优质的业务整合和资源协同基础。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的基础上，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面推进有序整合。上市公司可依托资本市场平台、规范化治理体系及相关产业资源，为标的公司在产品迭代、产能建设、市场拓展等方面全面赋能；标的公司一方面可助力上市公司分析测量仪产品实现核心元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力，另一方面可丰富上市公司在高端真空镀膜设备领域的产品布局，多元化上市公司产品矩阵，建立业务护城河。通过本次交易，可进一步优化上市公司资产及业务规模，增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司控股权。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5% ，构成上市公司的关联方。因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不

构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的公司符合创业板定位

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务所处行业属于“C35专用设备制造业”。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报创业板上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。

五、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司控股权。

本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

3、交易价格

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的80%

前20个交易日

18.12

14.50

前60个交易日

22.55

18.05

前120个交易日

22.90

18.33

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

6、股份锁定期

交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

7、过渡期损益安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

七、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

上市公司

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业保证为本次交易向本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应法律责任。

4、如本人在本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司

关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明

一、积极加强经营管理，提升公司经营效率。上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升本企业经营效率。

二、健全内部控制体系，不断完善公司治理。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

三、加快上市公司与标的公司之间的业务整合，提升上市公司持续经营能力。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司持续经营能力。

四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、对本人的职务消费行为进行约束；

四、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任

任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本企业最近三年内不存在影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；本企业不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，且不存在违反董事、高级管理人员忠实、勤勉义务及不得实施的行为；本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

上市公司

关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函

截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查；

5、公司的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

3、公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认；

4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；

6、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务；

7、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年7月27日（星期一）开市时起停牌。

综上所述，本企业已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

袁永刚、王文娟

关于本次交易的原则性意见的承诺函

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）

关于本次交易的原则性意见的承诺函

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易。本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

袁永刚、王文娟

关于本次交易股份减持计划的承诺函

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

安徽高新金通安益二期创业

关于本次交易股份减持计划的承诺

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

投资基金(有限合伙)

函

原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

袁永刚、王文娟

关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

袁永刚、王文娟

关于避免构成重大不利影响的同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的除公司及其子公司之外的其他企业未以任何方式直接或间接从事任何与公司主营业务相竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与公司业务相竞争的企业。

2、本人在作为公司控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效措施，保证本人及本人实际控制的其他企业不会以直接或间接控制的形式从事任何对公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。若本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公司及其子公司，但与公司及其子公司主营业务相同或相似的不构成本人控制的少数股权投资业务机会除外。

3、本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位，从事或参与从事有损公司及公司其他股东利益的行为。

4、本次交易后，本人将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本人控制上市公司期间持续有效。如因本人未履行上述承诺，而给上市公司造成损失的，本人将依法承担责任。

袁永刚

关于规范关联交易的承诺函

1、本人不利用控股股东及/或实际控制人地位损害公司利益和其他股东的合法权益，不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；

2、本人将自觉维护公司及全体股东利益，规范关联交易，尽量避免不必要的关联交易，不利用控股股东及/或实际控制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同，同时尽量减小关联交易占总采购额、销售额的比例；

3、严格遵守《公司章程》和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则；

5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本人控制上市公司期间

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

持续有效。

王文娟

关于规范关联交易的承诺函

1、本人不利用实际控制人地位损害公司利益和其他股东的合法权益，不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；

2、本人将自觉维护公司及全体股东利益，规范关联交易，尽量避免不必要的关联交易，不利用实际控制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同，同时尽量减小关联交易占总采购额、销售额的比例；

3、严格遵守《公司章程》和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则；

5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本人控制上市公司期间持续有效。如因本人未履行上述承诺，而给上市公司造成损失的，本人将依法承担责任。

袁永刚、王文娟

关于保持上市公司独立性的承诺函

本次交易完成后，本人将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本人控制上市公司期间持续有效。如因本人未履行上述承诺，而给上市公司造成损失的，本人将依法承担责任。

袁永刚、王文娟

关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应法律责任。

4、如本人在本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

袁永刚、王文娟

关于合法合规及诚信情况的承诺函

最近三年内，本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

袁永刚、王文娟

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本企业、本企业主要管理人员及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业主要管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

袁永刚、王文娟

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，遵守了相关保密制度，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记工作。

综上所述，本人已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

李侠、郑燕飞、陈平

关于不存在不得参与上市公

1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

司重大资产重组情形的承诺函

督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本企业、本企业主要管理人员及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业主要管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

李侠、郑燕飞、陈平

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

苏州融享创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州融享进取创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州众友亿创技术合伙企业(有限合伙)、苏州海笔斯技术合伙企业(有限合伙)

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料)均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

4、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

李侠、郑燕飞、陈平

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、截至本承诺函签署日，本人为完全民事行为能力人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪(包括不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及本企业内部组织性文件等需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务并参与本次交易的合法主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

李侠、郑燕飞、陈平

关于标的资产权属的承诺函

1、本人所持有的岚创科技股权为合法取得，本人已依法履行对岚创科技的出资义务，出资来源真实合法有效，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为。

2、本人合法拥有可对抗第三人的岚创科技股权，不存在委托持股、信托持股、代持等类似安排情形。本人持有的岚创科技股权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人持有的岚创科技股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利限制情形，不存在与岚创科技股权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚情形。本人有权将持有的岚创科技股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置，股权过户不存在法律障碍及任何其他实质性障碍。

3、本人将保证维持所持岚创科技的股权状态直至根据本次交易相关协议约定办理完成股权过户及其他相关手续或本次交易终止之日。

如违反上述承诺，本人承诺将承担相应的赔偿责任。

苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔

关于标的资产权属的承诺函

1、本企业所持有的岚创科技股权为合法取得，本企业已依法履行对岚创科技的出资义务，出资来源真实合法有效，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为。

2、本企业合法拥有可对抗第三人的岚创科技股权，不存在委托持股、信托持股、代持等类似安排情形。本企业持有的岚创科技股权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业持有的岚创科技股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

斯技术合伙企业(有限合伙)

保全等任何权利限制情形，不存在与岚创科技股权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚情形。本企业有权将持有的岚创科技股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置，股权过户不存在法律障碍及任何其他实质性障碍。

3、本企业将保证维持所持岚创科技的股权状态直至根据本次交易相关协议约定办理完成股权过户及其他相关手续或本次交易终止之日。

如违反上述承诺，本企业承诺将承担相应的赔偿责任。

李侠、郑燕飞、陈平

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，遵守了相关保密制度，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记工作。

综上所述，本人已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

苏州融享创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州融享进取创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州众友亿创技术合伙企业(有限合伙)、苏州海笔斯技术合伙企业(有限合伙)

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，遵守了相关保密制度，履行了保密义务。

2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记工作。

综上所述，本企业已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

标的公司

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业与本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

异常交易监管》等规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

标的公司

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业保证本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资者带来损失，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责任。

2、本企业保证本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证本人为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资者带来损失，本人将承担赔偿责任。

2、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，本企业最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本企业将承担相应的法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的情形，且不存在违反董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务及不得实施的行为；本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和标的公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

安徽蓝盾光电子股份有限公司

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