国金证券股份有限公司

关于浙江帅丰电器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技 100%股权（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型进行核查并发表如下意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易标的公司主要产品或服务为智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务等，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司所属行业均为“C38电气机械和器材制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》中确定的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务是以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、

生产和销售业务，上市公司的主要产品是集成灶、其他厨房用品、橱柜。惠嘉科技主要产品或服务为智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。

因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》中确定的行业或企业范畴。

2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

3、本次交易不涉及发行股份。

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王水根

张剑波

国金证券股份有限公司

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