恒为科技（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会资料

（股票代码：603496）

恒为科技 EmbedWay

2026年8月17日

目 录

2026年第一次临时股东会会议议程...3

议案一 关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案5

议案二 关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签署补充协议的议案...21

议案三 关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案...23

恒为科技（上海）股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、股东会召开时间：

1、现场会议时间：2026年8月17日14:30

2、网络投票时间：2026年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师

五、会议议程：

1、会议签到；

2、主持人宣布会议开始；

3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：

非累计投票议案：

1) 关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案；

2) 关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签署补充协议的议案；

3) 关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案。

4、股东发言及回答股东提问；

5、推举计票人与监票人，进行现场投票统计；

6、现场投票表决；

7、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；

8、主持人宣读股东会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

11、主持人宣布会议结束。

议案一关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案

各位股东：

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为持续深化AI战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

（二）本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

$\surd$购买 □置换

$\surd$其他，具体为：增资

交易标的类型(可多选)

$\surd$股权资产 □非股权资产

交易标的名称

上海数珩信息科技股份有限公司51%股份

是否涉及跨境交易

□是 √否

是否属于产业整合

√是 □否

交易价格

√已确定，具体金额(万元):46,732.3556

□尚未确定

资金来源

√自有资金 □募集资金 √银行贷款□其他：

支付安排

□全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：1、股权转让：（1）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包括本次交易获得股东会审议通过等）得到满足后的三十（30）个工作日内支付股权转让款的25%（“第一期股权转让款”）；（2）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包括本次交易已完成工商变更手续、现有股东已全部完成实缴出资义务等）得到满足后的二十（20）个工作日内支付股权转让款的50%（“第二期股权转让款”）；（3）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包括部分交易对方完成对公司股票的增持义务等）得到满足后的二十（20）个工作日内支付股权转让款的25%（“第三期股权转让款”）。2、增资：第二期股权转让款支付的同时，一并将全部增资款支付。

是否设置业绩对赌条款

√是 □否

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的简要情况

各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：

序号

交易对方名称

对应交易标的出资额(万元)

对应交易标的股权比例

对应交易金额(万元)

1

张继生

640.8924

19.8726%

17,885.3697

2

上海汇珩

390.0000

12.0930%

10,883.7207

3

杭州容腾

225.0000

6.9767%

5,581.3952

4

谢心宇

186.7533

5.7908%

5,211.7200

5

朱琳云

112.1107

3.4763%

3,128.6700

6

卢元

37.3197

1.1572%

1,041.4800

合计

1,592.0761

49.3667%

43,732.3556

注：表中涉及交易标的的股权比例，系公司向数珩科技增资之前交易对方所持有的出资额对应的股权比例。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

姓名

张继生

身份证号码

410224198********

住址

上海市浦东新区

主要就职单位

上海数珩信息科技股份有限公司 董事长、总裁

是否为失信被执行人

是√否

2、交易对方二

法人/组织名称

上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

√91310120MAC0P4BC4K

□不适用

成立日期

2022年10月24日

注册地址

上海市徐汇区虹漕路25-1号2楼

主要办公地址

上海市徐汇区虹漕路25-1号2楼

执行事务合伙人

张继生

注册资本

390.00万元

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流

活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网设备销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；服装服饰零售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据

截至2025年12月，公司总资产1,313,476.16元，总负债300.00元，净资产1,313,176.16元，2025年度营业收入为0元，净利润-48.92元。

主要股东/实际控制人

实际控制人为张继生（持股70.6667%）

3、交易对方三

法人/组织名称

杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

√91330109MABQBKNJ74

□不适用

成立日期

2022年6月30日

注册地址

浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢824-6

主要办公地址

浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢824-6

执行事务合伙人

浙江容亿投资管理有限公司

注册资本

175,112.00万元

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据

截至2025年12月，公司总资产1,833,715,516.56元，总负债2,545,581.74元，净资产1,831,169,934.82元，

2025年度营业收入为257,773,929.06元，净利润226,704,332.97元。

主要股东/实际控制人

主要的有限合伙人为嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（持股16.9035%）、杭州产业投资有限公司（持股10.0005%）等，普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司（持股0.5140%）的实际控制人为黄金平先生。

4、交易对方四

姓名

谢心宇

身份证号码

110101198********

住址

上海市长宁区

主要就职单位与职务

上海数珩信息科技股份有限公司 董事、联席总裁

是否为失信被执行人

是√否

5、交易对方五

姓名

朱琳云

身份证号码

330902198********

住址

上海市闵行区

主要就职单位

上海数珩信息科技股份有限公司 董事、首席运营官

是否为失信被执行人

是√否

6、交易对方六

姓名

卢元

身份证号码

310109197********

住址

上海市杨浦区

主要就职单位

上海数珩信息科技股份有限公司 董事、副总裁

是否为失信被执行人

是√否

截至本公告披露日，上述交易对手方与公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

数珩科技成立于2017年，是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为全球客户提供以效果导向的AI解决方案与技术服务，帮助企业完成真正的智能化转型，实现效率与效能的提升。

数珩科技的业务模式，是以AI技术中台为核心驱动，依托自研大模型、自研智能体开发平台及多年积累的丰富行业数据，打造知新、明悉等行业场景化智能体矩阵，深度赋能品牌营销、销售管理、企业运营及内容生产等全流程，形成 “技术支撑一场景落地一价值闭环”的高效业务生态，助力客户实现全链路智能化转型与高效可持续增长。

2、交易标的权属情况

交易对方及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。

交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称

上海数珩信息科技股份有限公司

统一社会信用代码

√91310107MA1G0JYT9U

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司

□是√否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

$\surd$是 □否

交易方式

$\surd$向交易对方支付现金

$\surd$向标的公司增资

□其他，___

成立日期

2017年12月15日

注册地址

上海市徐汇区桂平路471号8幢6层601室

主要办公地址

上海市徐汇区桂平路471号8幢6层601室

法定代表人

张继生

注册资本

3,225.00万元

经营范围

许可项目：酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”

（2）股权结构

1) 本次交易前标的公司的股权结构

序号

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

1

张继生

1,599.0000

49.5814%

2

上海汇珩

390.0000

12.0930%

3

谢心宇

378.3000

11.7302%

4

上海珩众

330.0000

10.2326%

5

朱琳云

227.1000

7.0419%

6

杭州容腾

225.0000

6.9767%

7

卢元

75.6000

2.3442%

合计

3,225.0000

100.0000%

2) 本次交易后标的公司的股权结构

序号

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

1

恒为科技(上海)股份有限公司

1,699.5761

51.0000%

2

张继生

958.1076

28.7504%

3

上海珩众

330.0000

9.9025%

4

谢心宇

191.5467

5.7478%

5

朱琳云

114.9893

3.4505%

6

卢元

38.2803

1.1487%

合计

3,332.5000

100.0000%

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币/元

标的资产名称

上海数珩信息科技股份有限公司

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例

51.0000%

是否经过审计

√是 □否

审计机构名称

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构

√是 □否

项目

2026年3月31日

(经审计)

2025年12月31日

(经审计)

2024年12月31日

(经审计)

资产总额

215,661,708.95

202,356,332.25

125,514,342.87

负债总额

101,476,281.30

98,465,617.69

74,328,731.08

净资产

114,185,427.65

103,890,714.56

51,185,611.79

营业收入

67,377,251.83

269,129,047.25

134,138,346.76

净利润

10,294,713.09

48,405,102.77

14,636,941.77

扣除非经常性损益后的净利润

10,233,655.88

50,529,282.20

14,116,681.40

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《恒为科技（上海）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的上海数珩信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告】【信资评报字(2026)第030084号】（以下简称“《资产评估报告》”），以2026年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益按照市场法确定的评估值为88,500.00万元，评估增值为77,081.46万元，增值率为 $675.06\%$ ；按照收益法确定的评估值为88,000.00万元，评估增值为76,581.46万元，增值率为 $670.68\%$ 。根据资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。又因为截至评估基准日，数珩科技注册资本为3,225.00万元，实收资本为1,025.77万元，尚未实缴出资金额为2,199.23万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次股权转让的交割日（工商变更登记完成日为“交割日”）前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资金额到位后，数珩科技股东全部权益的估值为90,199.23万元。

基于上述评估结果，经交易各方协商确认，本次拟购买的数珩科技整体估值为90,000.00万元。

综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对数珩科技创始股东、早期投资人采取差异化定价，公司拟出资43,732.3556万元购买

数珩科技 49.3667%股权，具体交易价格及其对应估值如下：

序号

交易对方名称

对应交易标的出资额(万元)

对应交易标的股权比例

对应交易标的估值(万元)

对应交易金额(万元)

1

张继生

640.8924

19.8726%

90,000

17,885.3697

2

上海汇珩

390.0000

12.0930%

10,883.7207

3

谢心宇

186.7533

5.7908%

5,211.7200

4

朱琳云

112.1107

3.4763%

3,128.6700

5

卢元

37.3197

1.1572%

1,041.4800

6

杭州容腾

225.0000

6.9767%

80,000

5,581.3952

合计

1,592.0761

49.3667%

43,732.3556

注：表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。

同时，公司向数珩科技增资3,000万元，其中107.50万元计入注册资本，剩余2,892.50万元计入资本公积。

（二）定价合理性分析

本次交易定价综合考虑数珩科技的经营状况、技术优势、市场前景等因素，定价依据充分、公允合理。基于《资产评估报告》，双方经友好协商，综合确定本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

目标公司：上海数珩信息科技股份有限公司

出让方：张继生、上海汇珩、杭州容腾、谢心宇、朱琳云、卢元

受让方/投资方：恒为科技（上海）股份有限公司

其他相关方：上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）交易价格

投资方同意以合计43,732.3556万元人民币（“股权转让款”）购买出让方合

计持有公司的 49.3667%股权，对应公司认缴出资额1,592.0761万元。

投资方同意按照协议约定以合计人民币3,000万元（“增资款”，与股权转让款合称“投资款”）认购公司合计107.50万元人民币的新增出资额，对应增资完成后公司 3.2258%的股权。

（三）支付方式

本次投资款分三期支付，具体支付安排如下：

1、投资方应在以下先决条件全部得到满足后的三十（30）个工作日内，将股权转让款的 25% （“第一期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。

(1) 本次投资协议已完成签署，且已取得各方有权决策机构的审议批准；

(2) 目标公司已完成其公司组织形式变更为有限责任公司的相关登记手续；

(3) 投资协议第3.1条约定的其他支付先决条件。

2、投资方应在以下所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，将股权转让款的 50% （“第二期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户，并将其全部增资款支付至公司指定的银行账户。

(1) 目标公司已在相关市场监督管理局完成关于本次交易以及董事变更等事项的全部工商变更登记手续；

(2) 公司现有股东已全部完成实缴出资义务；

(3) 投资协议第3.2条约定的其他支付先决条件。

3、投资方应在以下所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，将股权转让款的 25% （“第三期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。

(1) 张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（以下并称“业绩承诺方”）已按照协议约定履行标的股票增持义务，且业绩承诺方实际支付的股票购买资金金额（不含交易佣金、印花税及其他税费）累计已不低于协议约定的最低增持金额的 50%。

（四）业绩对赌条款

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，目标公司于2026年度、2027年度及2028年度（“业绩承诺期”）目标实现的净利润（“承诺净利润”）应分别不低于7,200万元人民币、 9,600万元人民币、11,400万元人民币，并以截至业绩承诺期间各年度累计实现的净利润进行业绩考核，业绩考核结果以经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》为准。如截至任一考核年度，目标公司累计实现的净利润低于对应期间累计承诺净利润的 85%（即：2026年度实现的净利润低于2026年度承诺净利润的 85%；2026年度与2027年度累计实现的净利润低于该两年度累计承诺净利润的 85%；或业绩承诺期累计实现的净利润低于三年度累计承诺净利润的 85%），则自《专项审核报告》出具之日起3个月内，业绩承诺方应按照协议约定的条款与条件对投资方承担业绩补偿义务，且各业绩承诺方应对全部业绩补偿义务承担连带责任。

2、业绩补偿

业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，现金补偿不足部分，由业绩承诺方以股权方式进行补偿。具体补偿支付安排如下：

（1）业绩补偿金额的计算方式

业绩补偿金额=（承诺净利润总额一累计实现的净利润） $ \div $承诺净利润总额 $ \times $业绩承诺方在本次交易中取得的投资款。

（2）业绩补偿方式

如产生补偿义务，业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，若业绩承诺方因履行业绩补偿义务已实际向投资方补偿的现金金额累计达到上限金额的，则业绩承诺方就超出前述上限金额的部分，应使用其持有的目标公司的剩余股权进行补偿，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持有目标公司股权转让给投资方，业绩承诺方届时应当补偿的比例=应补偿而未补偿的金额/目标公司届时最近一期经审计的净资产总额；补偿股权数量=补偿比例 $ \times $目标公司届时注册资本总额。前述“上限金额”是指，业绩承诺方在本次交易中获得的现金余额加上其所持有的投资方股票届时的现金价值之和。前述目标公司届时最近一期经审

计的净资产总额为上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具审计报告确定的金额。

3、业绩超额奖励

如目标公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则投资方应以超过累计承诺的净利润部分的 30%（超额实现的净利润金额*30%）的等额现金用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易项下投资款总额的 20%。在业绩承诺期届满后，如业绩承诺全部达成且存在超额实现的净利润部分，上述业绩超额奖励予以发放。

（五）股份增持义务及锁定期安排

业绩承诺方不可撤销地承诺，其应当在收到投资方支付的第二期股权转让款之日起六（6）个月内，通过证券交易所二级市场集中竞价或大宗交易的方式购买上市公司股票（“标的股票”），购买标的股票所使用的资金金额合计不低于人民币110,000,000元（“最低增持金额”）。

业绩承诺方自愿承诺，其根据前款规定购买的标的股票，自该等股票全额购买完成之日（“增持完成日”，以证券账户交割单或交易所确认文件显示的最后一笔买入成交日期为准）起，按以下约定按比例分期锁定十二（12）个月、二十四（24）个月（合称“锁定期”）。在每一锁定期内，业绩承诺方不得以任何方式转让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。

业绩承诺方应在同时满足以下第（1）项及第（2）项列明的前提条件时，方可按照第（3）项约定的进度进行解锁：

(1) 业绩补偿未触发或已完成业绩补偿义务；

(2) 目标公司上一年度的财务报表已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告；

(3) 自增持完成日起满12个月，可解锁标的股票总数的 50%；自增持完成日起满24个月，可解锁标的股票总数的剩余 50%。

（六）治理结构

交易协议签署后，目标公司应根据交易协议的约定改组董事会，目标公司董事会应由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）投资方有权指派2名董事（“投资方董事”）；（ii）创始人有权指派1名董事。各方应一致同意由公司股东会聘任各方所提名的董事候选人为目标公司的董事。公司设董事长1名，董事长由投资方指派的1名董事担任。董事任期为三年，但经原提名方再次提名和股东会选举，可以连任。公司财务负责人（财务总监）和1名副总经理由投资方提名候选人并经董事会聘任。

（七）争议解决

凡因执行投资协议所发生的或与投资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权向原告方住所地人民法院提起诉讼。

六、本次交易对公司的影响

本次交易前公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络可视化和智能系统平台、智算与网络基础架构解决方案以及运维科技的提供商。数珩科技专注于AI工程化实现与垂直场景产业化落地，属于公司的下游AI应用领域。本次交易完成后，将为公司带来积极影响：

(1) 战略层面，本次交易将补齐公司产品生态中的模型和应用层环节，推动公司AI战略从基础设施层向模型和应用层延伸，助力公司实现“算力底座+AI模型+场景应用”的深度垂直整合和完整AI产业链闭环。

(2) 业务协同层面，双方在技术、客户与商业模式方面高度互补：数珩科技自研大模型及智能体平台可集成至公司国产化AI一体机，共建“国产算力+自研模型+场景应用”的自主可控解决方案；双方客户资源互补，可实现交叉销售与市场覆盖扩展；公司传统硬件销售与数珩科技AI RaaS（结果即服务）模式的融合，有助于推动公司收入结构从一次性硬件销售向“硬件+持续服务”的复合收入模式转型，切入企业客户的核心利润池，增加客户粘性，提升收入质量。

本次交易契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产

生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险提示

（一）交易审批的风险

本次交易是否通过股东会审议存在一定的风险。

（二）经营整合的风险

本次交易完成后，数珩科技将成为公司控股子公司。公司需在技术对接、业务协同、运营管理等多方面与标的公司进行整合，若整合效果不及预期，则可能导致双方协同价值无法充分释放的风险，影响公司整体经营效益。

（三）业绩承诺无法达成的风险

标的公司2025年的净利润同比增速为 231%，2026年一季度的净利润同比增速为 206%，增长势头良好，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润无法达到业绩承诺的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。若公司与标的公司的未来整合进展不顺利，以及因宏观经济变化或标的公司自身原因导致未来经营状况未达预期等，将导致商誉产生减值的风险，从而对公司当期损益及整体经营业绩造成不利影响。

（五）资金筹措及偿债风险

本次交易使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，截至2026年3月31日，公司货币资金（含理财）共计3.88亿元，自筹资金拟来自于银行贷款，存在银行贷款不及预期影响支付的风险，以及因增加银行贷款导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，从而产生偿债上升的风险。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

议案二

关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方

就业绩承诺相关事宜签署补充协议的议案

各位股东：

一、交易的基本情况

2026年6月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案》，同日，公司与上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”、“标的公司”或“目标公司”）及现有股东签署了《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。

二、《补充协议》的主要内容

为增强业绩承诺方履约能力，公司拟与数珩科技的现有股东张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（统称“业绩承诺方”）以及其他现有股东签署《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就业绩承诺方业绩承诺超额奖励、股权质押、增持公司股份解锁安排等事项进行进一步约定，具体如下：

(1) 标的公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则公司应以超过累计承诺的净利润部分的 30%（超额实现的净利润金额*30%）的等额现金用于奖励业绩承诺方或标的公司经营管理层，但上述奖励的总金额不

得超过业绩承诺方在本次交易中获得的现金总额（含业绩承诺方通过上海汇珩在本次交易中的获得的现金部分）的 20%。

(2) 自本次交易交割日起一（1）个月内，业绩承诺方应当将其直接持有以及通过上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海数珩信息科技股份有限公司全部股权质押予公司，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕业绩承诺及补偿义务（如有）之后，上述股权质押可以解除，公司应当自解除条件达成之日起一（1）个月内配合办理完成质押登记解除手续。

(3) 《投资协议》中约定的业绩承诺方所增持的公司股票（以下称“标的股票”），自该等股票全额购买完成之日起分期锁定和解锁，标的公司2026年度和 2027年度业绩承诺均已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的 20%；标的股票总数 20%的解锁条件已达成且标的公司2028年度业绩承诺已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的 80%。在锁定期内，除各方另有约定，业绩承诺方不得以任何方式转让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。

三、其他说明

关于标的公司业绩承诺相关的其他未尽事宜，均按照公司与相关方签署的 《补充协议》的具体约定执行。公司将严格遵照相关法律法规及监管要求，及时、准确履行信息披露义务。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司


议案三

关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案

各位股东：

一、本次交易情况

为持续深化AI战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”）49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。

二、提请股东会授权情况

为提高决策效率和加快交易进程，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案进行必要的补充、调整和修改以及与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；


4、在本次交易完成后根据实施结果修改标的公司章程的相应条款，办理有关标的公司工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、办理交割的相关事宜，在交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如涉及）；

6、按照股东会审议通过的方案及投资协议的约定，全权负责办理、执行及落实本次交易的其他具体事宜；

7、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

8、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权的有效期限自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至本次交易项下签署的《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》及其补充协议执行完毕之日止。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司