摘要

1公司回复交易所年报问询函，确认控股股东非经营性资金占用1248万元（已归还450万），另有2143万元资金因无法穿透核查被出具保留意见。

2年审会计师对合计3391万元资金无法获取充分审计证据。

3公司承认内控失效，部分资金通过自然人及第三方流转至关联方。

4此外，主要客户与供应商存在亲属关联关系，应收账款周转天数增加。

5子公司广东高空风能净资产为负，母公司对其1.2亿元借款未计提减值。

6Factor Bikes投资当年即亏损。

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关于对中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

中兴华报字（2026）第430008号

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0866号）（以下简称“监管函”）有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“公司”）2025年度的财务审计和内部控制审计机构，对公司监管函回复中涉及会计师的相关问题进行核查，核查结果如下：

一、关于资金占用。因控股股东资金占用、部分流出资金无法穿透核查，公司2025年财务报告被审计机构出具保留意见，内部控制被出具否定意见。年报及相关公告显示，公司控股股东存在1,248万元非经营性资金占用，其中450万元已归还。另外，公司及子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中路优势）支付的基金管理费、咨询费、往来款、预付款等合计2,143.31万元，年审会计师无法执行资金流穿透程序，无法就上述交易的商业合理性、是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。

请公司：（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源；（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性；（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其

关联方占用；（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形；（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

公司回复：

(1) 逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源。

1、498万元非经营性资金占用情况

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）与第三方自然人徐*曾就咨询顾问、股权居间事宜签订相关协议，2025年1月6日中路优势向徐*支付298万元，2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。

上述498万元后续资金流向及具体用途如下：

(1) 上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）与海源产业招商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海源基金”）存在债务纠纷，经协商一致，委托徐*代付200万元：

a)2025年1月6日徐*向海源基金支付100万元；

b) 2025年1月7日徐*向海源基金支付100万元。

(2) 中路集团的关联公司上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中路投资”）因临时费用筹措，向徐*借款98万元。2025年1月8日徐*向中路投资支付98万元。

(3) 深圳泽时雨产业服务有限公司（以下简称“泽时雨”）协助完成中路优势持有标的公司股权的出售，转让居间费200万元，委托徐*签订协议。2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。2025年1月24日徐*向泽时雨支付100万元，2025年1月25日徐*向泽时雨支付100万元。

截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.5年。本次咨询管理费划转依据实际控制人指令实施，资金通过自然人流转。中路优势未充分落实审慎资金审批的合规管理要求，最终形成非经营性资金占用。

前述498万元款项在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

2、300万元非经营性资金占用情况

2025年6月中路优势与重庆良品汇供应链科技有限公司（以下简称“良品汇”）签订《可转债投资协议》，并于2025年6月9日向良品汇支付300万元投资款。

良品汇和供应商公司海村（海南）供应链科技有限公司（以下简称“海村海南”）有业务往来，2025年6月9日良品汇向海村海南支付款项300.05万元。2025年6月 27日海村海南向良品汇支付款项280.05万元，2025年9月17日海村海南向良品汇支付款项20万元。

根据《可转债投资协议》的条款“若转股前提条件未能满足，中路优势有权选择全部行权、部分行权或者延期行权或者要求归还部分或者全部可转债债权资金。”，中路优势前期已敦促良品汇归还可转债对应金额300万元。鉴于已到约定期限未满足协议约定的转股条件，中路优势要求良品汇于2026年6月底前将相关资金汇至中路优势指定账户，中路优势将持续跟进并督促对方按期完成资金返还工作。

截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.1年。本次可转债投资初始事项经公司确认的投委会审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。

前述300万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

3、450万元非经营性资金占用情况

中路优势于2024年2月27日向文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称 “文益多” ）支付投资款100万元，于2024年2月28日向文益多支付投资款350万元，合计450万元，并持有文益多 10%股权。该笔款项最终流向控股股东关联方上海机商实业有限公司。

后续450万元已通过文益多股东中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司（以

下简称“中数科产”）以股权转让的形式退回。2026年，中路优势与中数科产签订《股权转让合同》，中路优势将持有的文益多 10%股权转让给中数科产，中数科分三笔向中路优势支付对应款项合计450万元，该450万元的资金来源与公司无关，具体支付情况如下：

a）2026年4月15日中数科产向中路优势支付100万元；

b）2026年4月15日中数科产向中路优势支付200万元；

c）2026年4月16日中数科产向中路优势支付150万元。

上述非经营性资金占用时长约2.1年。本次股权投资初始事项经公司确认的投委会审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。

前述450万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

截至本回复披露日工商变更登记尚未完成，据工商信息显示文益多股东持股比例情况如下：

股东名称

持股比例

经淀凯

44.10%

中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司

27.90%

重庆市数据产业工会联合会

18.00%

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10.00%

(2) 补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性。

2025年度，中路优势向多个主体支付了合计1,117.39万元的基金管理费。1,117.39万元费用包括：

1) 参股公司股权转让顾问费33.63万元：

2023年9月1日，中路优势与吴*涵先生签署了《股权居间服务框架协议》，委托其寻找潜在投资者，以促成中路优势所持标的公司股权的转让。双方约定，具体服务费

的计算与支付，以另行签署的《居间服务合同》为准。吴*涵系鄱阳县怡安商务服务中心（以下简称“怡安商务”）的经营者。

2025年4月24日，中路优势与怡安商务签订《居间服务合同》，并根据其实际完成的工作量，于2025年6月30日向怡安商务支付服务费人民币33.63万元，并已取得相应增值税发票。

支付该笔管理费的原因及商业合理性：中路优势持有的参股公司股权出售相关事宜，经由怡安商务协调、沟通后，促使受让方受让部分股份。

2) 就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，按照每年 2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1,083.76万元：

中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队上海财中优势股权投资基金管理有限公司（以下简称“财中优势”）签署《委托协议》，主要条款包括：

一、委托事项

本协议各方确认，中路优势（本节简称“甲方”）、吴克忠（本节简称“乙方1”）、中路股份有限公司（本节简称“乙方2”）委托上海财中优势股权投资基金管理有限公司（本节简称“丙方”），且丙方接受甲方、乙方的委托，自本协议签订之日起，为甲方提供咨询服务（为免异议，为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，委托方同意，本协议项下的委托服务可以由受托方转委托）：(一)收集、筛选并推荐符合委托方战略发展方向以及业务契合的项目，并提供业务咨询以及战略合作咨询，或者协助对甲方推荐项目进行判断分析；(二)配合委托方完成对拟投项目的尽职调查(包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查)；(三)配合委托方分析投资可行性：根据行业分析，提出投资建议、提示投资风险、分析产业协同性、测算财务回报、制定战略发展规划等；(四)配合委托方实施投资：提出风险控制措施，对接和沟通投资条款，协助谈判，签订协议后实施资金拨付；(五)配合委托方进行投后管理等与项目持有、退出等相关的全部事项。

二、委托服务费

（一）项目尽调服务费

委托方可以委托受托方（包含其指定方）或者专业的第三方机构对拟投项目进行尽职调查，并出具尽职调查报告等文件，根据具体项目情况以及具体报价由委托方进行支付。

委托方委托受托方根据尽调结果提出投资建议以及对应风险提示，并出具投资建议书/风控报告等汇报文件，受托方有权收取尽调服务费不超过100万元（大写：壹佰万元人民币）。

（二）年度管理费

委托方委托受托方在成功实施项目投资后配合委托方实施投后管理、日常管理，受托方有权按照项目投资额的 2%收取年度管理费，计算周期为自项目交割之日起至项目完全退出之日止。

在甲方完成项目交割后的十个工作日内，由甲方向丙方或者丙方指定的第三方预付五年管理费，并根据具体情况分阶段确认。

（三）超额收益

项目退出且该项目产生收益的，受托方有权收取该项目收益部分（扣除项目直接投资成本、委托管理费、投资顾问费、尽调服务费、交易产生的相关税费等成本费用后）的 30% ，作为支付给受托方（包含其指定方）的超额收益。超额收益在项目全部退出后的十个工作日内，由甲方支付至丙方或者丙方指定的第三方。

本年中路优势预付基金管理费1,083.76万元，该管理费以中路优势对中路优势全球投资有限公司（以下简称“中路优势全球”）111，522，418.28元投资金额为基数，按照年化 2%费率预收5年计算。

中路优势全球将该等投资款最终用于投资FACTOR BIKES PTY LTD。中路优势全球完成相关投资（老股转让和增资）的交易信息如下：

付款人名称

收款人名称

交易日期/股权交割日期

币种

金额

中路优势全球投资有限公司

HUANG HUI CHI

2025年04月30日

USD

6,813,829.23

中路优势全球投资有限公司

PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF POINT KING CAPITAL FACTOR TRUST

2025年04月30日

USD

6,450,042.49

中路优势全球投资有限公司

FACTOR BIKES PTY LTD

2025年06月27日

USD

1,999,998.95

合计

15,263,870.67

中路优势严格遵循《中华人民共和国合伙企业法》的规定，GP并非必须亲力亲为所有事务，其委托第三方提供运营服务属于正当的商业安排。具体委托事项包含不限于：合伙企业的行政管理、财务管理、项目推荐、整理行业数据、投后管理及法律合规支持等非投资决策类职能，以服务外包的形式委托给指定的第三方公司执行。中路

优势与上海财中优势股权投资基金管理有限公司于2024年12月19日签订的《委托协议》之约定，财中优势可承接协议项下的投资咨询战略合作服务。且为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，中路优势同意该委托服务可由受托方财中优势转委托。基于此，财中优势委托四家服务主体负责前期项目推荐、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析等工作。

2024一2025年，中路优势委托上述四家主体开展项目收集筛选、尽职调查、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析，并协助完成“Factor Bikes”投资项目。项目交割后至完全退出前，受托方同时负责项目的投后管理及日常管理。

根据中路优势与南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心四家主体分别签订相关咨询服务合同，具体明细如下：

1) 2025年2月，与南昌市新建区沪赣咨询服务中心签署相关合同，金额225.76万元；

2) 2025年3月-10月，与珠山区多恩咨询服务中心签署相关合同，合计298万元；

3) 2025年3月-5月，与鄱阳县怡安商务服务中心签署相关合同，合计360万元；

4) 2025年3月-8月，与江北区汇诚信息技术中心签署相关合同，合计200万元。

上述由中路优势所支付的5年投资管理费1,083.76万元对应GP指定的单体自2025年开始未来5年的基金管理费。

（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用。

中路优势的GP是吴克忠，实际管理人是中路股份与吴克忠共同管理，投资相关事项由投资决策委员会负责管理，日常经营相关由GP吴克忠负责管理。基金管理费具体支付对象与支付时间请参见下表：

主体

金额

付款时间

南昌市新建区沪赣咨询服务中心

225.76万元

2025年4月28日支付27.08万元

2025年5月30日支付27.08万元

2025年6月23日支付25.10万元

2025年7月30日支付48.10万元

2025年8月27日支付36.60万元

2025年8月28日支付11.86万元

2025年9月8日支付26.80万元

2025年9月17日支付23.14万元

珠山区多恩咨询服务中心

298万元

2025年5月8日支付20.00万元

2025年6月26日支付8.00万元

2025年10月15日支付90.00万元

2025年10月30日支付20.00万元

2025年11月10日支付70.00万元

2025年11月24日支付90.00万元

鄱阳县怡安商务服务中心

360万元

2025年5月8日支付20.00万元

2025年5月26日支付50.00万元

2025年6月3日支付50.00万元

2025年8月25日支付90.00万元

2025年10月15日支付100.00万元

2025年10月30日支付50.00万元

江北区汇诚信息技术中心

200万元

2025年4月17日支付50.00万元

2025年7月24日支付30.00万元

2025年8月13日支付20.00万元

2025年8月25日支付10.00万元

2025年9月1日支付30.00万元

2025年9月28日支付10.00万元

2025年10月15日支付50.00万元

合计

1,083.76万元

部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性：

收取管理费项目

中路优势全球投资有限公司（Factor项目）

投资金额（万元）

11,152.24

管理费基数（万元）

11,152.24

管理费计算方式

2%/年，5年

管理费合计（万元）

1,115.22

本期已预付（万元）

1,083.76

分摊到本期（万元）

223.04

针对未来管理费的预付款余额（万元）

860.72

就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，中路优势按照每年 2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1,083.76万元。基金管理费分为5年摊销，其中223.04万元计入当期费用，剩余860.72万元计入长期待摊费用。基金管理费的摊销自2025年开始至2029年截止。

上述管理费1,083.76万元计入长期待摊费用（其中223.04万元计入当期费用）的原因及合理性为：中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队财中优势签署《委托协议》。当时结合GP吴克忠团队过往在中路优势取得的良好的历史投资成绩和丰富的投资经验，并参考行业中存在类似预收管理费的做法，故协商约定预付5年管理费。

针对上述管理费是否实际被控股股东及其关联方占用，中路股份获取了上述南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心这四家个体工商户自身以及其经营者的银行交易明细，未发现交易对手方为公司控股股东和关联方。

(4) 就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形。

公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因请参见下表：

对外支付主体

支付款项性质

交易对方

是否关联方

交易时间

交易金额(万元)

交易背景和原因

中路股份

咨询费

北京太格虎文化传播有限公司

否

2025年1月10日

骑行活动策划费

上海睿世丽商务咨询有限公司

否

2025年1月10日

租房中介服务费

北京长荣广泰科技有限公司

否

2025年1月15日

企业管理咨询服务

上海市恒业律师事务所

否

2025年1月21日

142

解散中路优势合伙企业、合伙企业利润分配纠纷案律师费

上海迅海房地产经纪事务所

否

2025年10月11日

租房中介服务费

北京大成(上海)律师事务所

否

2025年11月20日

律师顾问服务费

上海市科技咨询有限公司

否

2025年12月24日

高空风能项目咨询费

清华大学

否

2025年12月30日

中路高空风能联合实验室费用

北京大成(上海)律师事务所

否

2025年2月11日

律师顾问服务费

北京长荣广泰科技有限公司

否

2025年2月27日

企业管理咨询服务事宜

北京长荣广泰科技有限公司

否

2025年3月18日

企业管理咨询服务事宜

华好企业管理(上海)有限公司

否

2025年3月18日

租房中介服务费

韬睿惠悦管理咨询(深圳)有限公司上海分公司

否

2025年3月28日

精算评估报告咨询费

瓴坤商务咨询(上海)有限公司

否

2025年3月31日

收购股权(碳纤维自行车)咨询服务费

上海辰默房地产营销策划有限公司

否

2025年4月17日

租房中介服务费

上海申威资产评估有限公司

否

2025年4月29日

资产评估费

上海申威资产评估有限公司

否

2025年4月8日

资产评估费

创道信息科技(上海)有限公司

否

2025年4月9日

金蝶升级项目咨询费

上海睿世丽商务咨询有限公司

否

2025年5月16日

租房中介服务费

对外支付主体

支付款项性质

交易对方

是否关联方

交易时间

交易金额(万元)

交易背景和原因

上海叟叟能实业有限公司

否

2025年5月22日

污水排水证

北京飞书科技有限公司

否

2025年6月13日

飞书信息技术服务费

中信证券股份有限公司

否

2025年6月19日

“ESG”报告咨询服务费

上海申威资产评估有限公司

否

2025年6月24日

资产评估费

开封承志管理咨询有限公司

否

2025年7月14日

326

财务顾问费Factor项目

上海投资咨询集团有限公司

否

2025年7月30日

嘉里中心国际Crit赛事方案论证费用

创道信息科技(上海)有限公司

否

2025年8月12日

金蝶增加进销存模块和旺店通对接费用

上海睿世丽商务咨询有限公司

否

2025年8月19日

租房中介服务费

上海金佰鑫商贸有限公司

否

2025年9月26日

租房中介服务费

达瑆寰泽(上海)文化传媒有限公司

否

2025年9月30日

活动出席费

预付款

上海云景信息技术咨询有限公司

否

2025年4月17日

100

客户维护与在线商城功能集成小程序

往来款

广东高空风能技术有限公司

控股子公司

2025年12月31日

727

用于维持子公司日常经营(全年累计)

中路优势

咨询费

天津华世云道管理咨询有限公司

否

2025年5月20日

咨询服务费

鄱阳县怡安商务服务中心

否

2025年6月30日

居间费

南昌市新建区沪赣咨询服务中心

否

2025年12月31日

223

基金管理费分为5年摊销,第一年摊销费用

珠山区多恩咨询服务中心

否

2025年12月31日

鄱阳县怡安商务服务中心

否

2025年12月31日

江北区汇诚信息技术中心

否

2025年12月31日

往来款

中路集团

是

2025年1月24日

200

资金占用(通过徐*)

中路集团

是

2025年1月6日

298

资金占用(通过徐*)

中路集团

是

2024年2月27日

100

资金占用(通过文益多数字科技(重庆)有限公司)

中路集团

是

2024年2月28日

350

资金占用(通过文益多数字科技(重庆)有限公司)

中路集团

是

2025年6月9日

300

资金占用(通过重庆良品汇供应链科技有限公司)

上海优榕企业管理中心(有限合伙)

否

2025年10月14日

250

参见注释1

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

否

2025年2月17日

700

参见注释2

注释1：中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。

付款人名称

收款人名称

日期

金额(元)

上海优榕企业管理中心(有限合伙)

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2025年07月30日

2,500,000.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海优榕企业管理中心(有限合伙)

2025年10月14日

700,000.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海优榕企业管理中心(有限合伙)

2025年10月14日

900,000.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海优榕企业管理中心(有限合伙)

2025年10月14日

900,000.00

注释2：中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。相关资金流水如下：

付款人名称

收款人名称

日期

金额(元)

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

2025年01月02日

3,218,800.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

2025年02月17日

3,781,200.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2025年10月14日

1,000,000.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2025年10月14日

3,500,000.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2025年10月14日

2,500,000.00

中路优势与重庆车内宝大数据有限公司于2024年1月签订《合作服务协议》，委托车内宝提供管理咨询服务，并支付费用300万元；2024年2月中路优势与车内宝根据相应工作量签订《咨询服务确认结算协议书》约定结算咨询服务费225.92万元，车内宝于2024年2月28日退回中路优势74.08万元。

除上述交易背景和原因中提及的资金占用情形外，针对公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款等款项，公司一方面核查相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员；另一方面通过企查查等工商信息公开平台查询，对相关主体关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未识别出相关直接付款对象属于控股股东及其关联方。

公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形：

公司已开展自查程序，包括但不限于组织审计内控部通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2025年度的资金占用等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司未发现其他未披露的其他关联方资金占用的情形，后续公司将继续开展自查工作。

针对问题（4），注册会计师对咨询费、往来款、预付款中的重庆车内宝大数据有限公司225.92万元、上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元、中路优势与其他公司之间往来款700.00万元，发表结论如下：根据已执行和未能执行的程序，会计师认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此会计师发表了保留意见。

请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

年审会计师回复：

针对问题（1），在2025年报审计中，注册会计师对其中1,248.00万资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

文益多数字技术（重庆）有限公司，涉及金额450.00万元

中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多公司”）签订股权投资协议，向其支付450.00万元。该笔款项公司已于2026年4月15日和4月16日全部收回，支付方为中数科产业互联网孵化器(深圳)有限公司（文益多公司的股东）。

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $获取并检查450.00万元打款回单以及投资协议；

$ \textcircled{2} $对文益多公司投资事项执行函证程序；

$ \textcircled{3} $获取文益多公司2024年自收到450.00万元款项之日起至2024年末银行流水。根据已获取的流水，文益多公司在收到每一笔来自中路的投资款后第一时间就转至功臣蜂数字营销策划重庆有限公司（以下简称“功臣蜂”）账户；

$ \textcircled{4} $对文益多公司进行现场走访；

$ \textcircled{5} $询问公司，公司在年报出具前口头承认对文益多的450万元投资实质上存在资金占用的情况，并口头告知项目组资金最终流向上海中路（集团）有限公司的关联方上海机商实业有限公司。

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

$ \textcircled{1} $要求公司提供450万元到达功臣蜂账户后资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；

$ \textcircled{2} $要求访谈文益多公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；

$ \textcircled{3} $要求获取2026年4月15日和4月16日收回款项穿透后的资金来源，但公司未能提供相关资料；

2. 重庆良品汇供应链科技有限公司，涉及金额300.00万元：

公司在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，并于2025年6月向其支付300.00万元。

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $获取并检查300.00万元打款银行回单及审批、可转债投资协议以及投委会决议；

$ \textcircled{2} $对良品汇公司进行走访；

$ \textcircled{3} $询问公司，公司在年报出具前口头承认对良品汇的300.00万元投资实质上存在资金占用的情况。

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

$ \textcircled{1} $要求公司提供300万元资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；

$ \textcircled{2} $要求访谈良品汇公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；

$ \textcircled{3} $要求对良品汇公司执行函证程序，要求其确认“该款项未从贵公司账户回流至中路股份实际控制人及其关联方处，款项也未用于替中路股份实际控制人及其关联方偿还债务、支付费用或其他用途”，但公司未能安排该项函证的盖章发函事项。

通过自然人徐*向控股股东或相关方转付498.00万元

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $检查向自然人徐*支付款项的银行回单以及与其名下个体工商户结算的发票；

$ \textcircled{2} $询问公司，公司在年报出具前口头承认向自然人徐*支付的498.00万元实质上存在资金占用的情况；

对于该事项，项目组未能的程序如下：

$ \textcircled{1} $要求公司提供自然人徐*个人流水以及全套资金流向的银行回单或流水，但公司未能提供相关资料；

$ \textcircled{2} $要求公司安排徐*访谈，但公司未能安排；

结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。

针对问题（2）和（3），在2025年报审计中，注册会计师对中路优势向多家个体工商户支付的1,117.39万元管理费无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $获取并检查与珠山区多恩咨询服务中心（个体工商户）、鄱阳县怡安商务服务中心（个体工商户）、江北区汇诚信息技术中心（个体工商户）、南昌市新建区沪赣咨询服务中心签订的服务协议、向个体工商户支付款项的银行回单以及与其结算的发票；

$ \textcircled{2} $向中路优势管理层徐**询问管理费实质，获取并检查2024年末中路股份、中路优势与普通合伙人吴克忠、上海财中优势股权投资基金管理有限公司签订的管理费补充协议；

$ \textcircled{3} $向上述个体工商户执行函证程序以确认管理费实质及资金不存在未回流至中路股份控股股东的情况；

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

$ \textcircled{1} $要求公司提供资金流向流水，项目组已获取上述个体工商户流水、上述个体工商户法人流水，但根据法人银行流水，资金流向多为个人账户，项目组无法对下一层个人账户进行穿透检查。

针对问题（4），注册会计师对的咨询费、往来款、预付款中的1,025.92万元无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

重庆车内宝大数据有限公司225.92万元

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $检查公司与重庆车内宝大数据有限公司签订的协议，向其支付款项的银行回单以及与其结算的发票；

对于该事项，项目组在年报审计中未能执行的程序如下：

$ \textcircled{1} $未能获取重庆车内宝大数据有限公司银行流水。

上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元

对于该事项，项目组在年报审计中已实施的程序如下：

$ \textcircled{1} $获取并检查小程序开发服务协议以及公司向其支付款项的回单和内部审批；

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

$ \textcircled{2} $对上海都会云景信息技术咨询有限公司的财务人员进行访谈。

$ \textcircled{1} $要求对软件开发部进行访谈以了解开发进展，但是公司未能安排，仅访谈到财务人员；

$ \textcircled{2} $要求提供上海都会云景信息技术咨询有限公司银行流水，但公司未能提供相关资料；

$ \textcircled{3} $要求提供公司与上海都会云景信息技术咨询有限公司沟通软件需求的聊天记录，但公司未能提供相关资料；

中路优势与其他公司之间往来款700万元

对于该事项，项目组未能实施的程序如下：

$ \textcircled{1} $要求公司提供资金流向流水，项目组已获取第二层财中优势流水，第三层上海优榕企业管理中心（有限合伙）、上海优珩企业管理中心（有限合伙）流水，第四层自然人徐尾号5144流水，自然人徐随后将资金转入其个人名下0985银行账户，项目组未能获取0985银行账户流水。

针对问题“详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形”。

年审会计师回复：

结论：对上述问题（1）-（4）项，通过实施上述程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见；保留事项涉及事项金额重大，但仅限于对其他应收款、长期待摊费用、管理费用、信用减值损失等个别项目产生影响，涉及业务范围单一、科目相互独立，未覆盖资产、负债、损益全科目及主要经营业务板块。保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。因此，我们认为相关事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，亦不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

二、关于收入确认。年报显示，公司实现营业收入10.77亿元，同比增长10.38%。应收账款期末余额1.70亿元，同比增长45.30%，主要原因是公司对应收账款回款周期适当放宽。前期公告及公开信息显示，公司部分客户和供应商存在电话重合、高管交叉任职等情况。关注到，公司第一大客户北京咔哞户外用品有限公司和第二大供应商天津百士盾自行车有限公司电话相同，客户邢台市晖奥儿童玩具有限公司和供应商平乡县乐源童车有限公司电话相同，第一大供应商天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在客户天津市智选自行车有限公司（以下简称天津智选）担任监事。

请公司：（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系；（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系；（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质；（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等；（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等

情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1) 补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系。

前十大客户情况如下：

客户序号

客户全称

统一社会信用代码

销售额(万元)

交易内容和产品

定价方式

合作年限

业务模式

信用政策

回款情况

是否逾期

是否新增

是否与董事、高管、控股股东存在关联关系

是否与供应商存在关联关系

北京咔哞户外用品有限公司

911101055960332911

7,737

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

正常回款

否

是

福鼎市纪鹏商贸有限公司

91350982MAD9URUM7Q

6,650

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

正常回款

否

南平市唯伊商贸有限公司

91350702MA2YHJYJ8M

4,893

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

正常回款

否

宝岛知仁(山东)新能源有限公司

91370811MA3RRDJT8B

3,916

电动自行车

协议定价

3年以上

经销

月结60天

正常回款

否

福鼎市永鹏商贸有限公司

91350982572951899Y

3,274

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

正常回款

否

上海智骑智能科技有限公司

91310115MABXYRXJ12

2,968

电动自行车

协议定价

新合作方

经销

月结60天

正常回款

否

是

否

天津市智选自行车有限公司

91120222MA07DAHC8G

2,724

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

25年末处于逾期状态，26年初已全额回款

是

否

是

邢台市晖奥儿童玩具有限公司

91130532MA0CMUH16P

2,068

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

是

否

是

邢台娇康儿童玩具有限公司

91130532MA7EAPPE9Y

1,130

自行车/童车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

是

否

上海符琛实业有限公司

91310230MA1K0E6M35

1,111

电动自行车

协议定价

5年以上

经销

月结60天

正常回款

否

经过对经销商和供应商关联关系的核查，公司获取了如下针对2025年公司前十大经销商及其供应商的关联关系：

经销商

供应商

关系

北京咔哞户外用品有限公司

天津百士盾自行车有限公司

姻亲关系（李*弟、翟*民、李*霞）

邢台市晖奥儿童玩具有限公司

平乡县乐源童车有限公司

兄弟关系（朱*达、朱*兴）

天津市智选自行车有限公司

天津市迈瑞自行车有限公司

父子关系（徐*翔、徐*忠）

此外，公司亦发现自身经销商福鼎市纪鹏商贸有限公司与供应商天津百士盾自行车有限公司、经销商北京咔哞户外用品有限公司与供应商天津瑞益自行车有限公司、经销商天津市智选自行车有限公司与供应商天津市燕成工贸有限公司存在工商登记信息中电话、邮箱、地址等相同的情况。经公司通过企查查平台查询，以上信息雷同的原因可能是由于中间多家公司疑似采用相同财税代账公司、工商代办机构预留的联络信息，公司通过询问负责对接供应商和经销商的相关员工后，暂未发现上述企业之间存在关联关系。

(2) 补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系。

公司遴选供应商的流程：

立项申请：由业务负责人发起新增合作工厂准入申请；

现场审厂：公司派驻专职品控人员实地核查工厂生产环境、品质管控状况，现场审核通过；

样品核验：供方送检样品并出具合格检测报告（童车品类须配套提供3C认证证书），资料核验无误；

签约准入：工厂按要求缴纳质量保证金后，双方正式签订合作协议。

下表为公司2025年按照采购金额前十大供应商。

供应商序号

供应商全称

统一社会信用代码

采购额(万元)

采购内容和产品

定价方式

合作年限

业务模式

付款安排

是否新增

是否与董事、高管、控股股东存在关联关系

是否与客户等存在关联关系

天津市迈瑞自行车有限公司

91120222MA073WQE7U

5,806

自行车

协议定价

5年以上

经销

针对线上业务，公司于客户确认收货后60天左右向供应商支付相应货款；针对线下业务，公

否

是

天津百士盾自行车有限公司

91120222061236439Q

5,708

自行车

协议定价

5年以上

经销

否

是

供应商序号

供应商全称

统一社会信用代码

采购额(万元)

采购内容和产品

定价方式

合作年限

业务模式

付款安排

是否新增

是否与董事、高管、控股股东存在关联关系

是否与客户等存在关联关系

山东轻翼新能源科技有限公司

91370800MA3QHQ3J4J

4,312

电动自行车

协议定价

5年以上

经销

司于供应商发货前支付相应货款。

否

天津福盛达运动器材有限公司

91120221075935791E

3,273

自行车

协议定价

5年以上

经销

否

天津市捷创自行车有限公司

91120110069877724Y

2,144

自行车

协议定价

5年以上

经销

否

霸州市米其尔运动器材有限公司

91131081MA0FHD1H4C

1,903

自行车

协议定价

5年以上

经销

否

天津市燕成工贸有限公司

911202227863539583

1,798

自行车

协议定价

5年以上

经销

否

天津瑞益自行车有限公司

91120222MA DRN6EQ9N

1,778

自行车

协议定价

1-2年

经销

否

山东佑铭新能源科技有限公司

91370800MAE1CGG39L

1,637

电动自行车

协议定价

1-2年

经销

否

平乡县乐源童车有限公司

911305323363394114

1,586

自行车

协议定价

3年以上

经销

否

是

(3) 详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质。

公司针对其向经销商销售的产品具有自主定价权，对各区域串货亦有严格控制。公司货物流、资金流及票据流如下：

货物流（供应商→经销商/终端用户）

无论是线上还是线下业务，公司均负责统筹安排供应商直接向经销商或终端客户发货及退货。供应商完成货物生产后即向公司发送待发货通知，待公司确认无误后由公司向经销商发送提货通知。

发票流（供应商→公司→经销商）

无论是线上还是线下业务，公司在向经销商提供货物时开具增值税专用发票；公司在向供应商采购货物后要求供应商向公司开具增值税专用发票。

资金流（供应商一公司一经销商）

公司自行车销售业务分为线上和线下两类。

针对线下业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后要求其 100%全额预付货款，此后公司将相应订单告知供应商，当供应商向经销商发货前，公司向供应商支付所有采购款。

针对线上业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后即要求供应商生产发货。鉴于线上业务对应业务场景为电商店铺（天猫、京东等），而相应电商平台的回款政策通常为终端消费者确认收货后的60天后向经销商所设立的店铺进行打款，这就导致公司针对线上业务的销售存在上述账期。公司一旦从经销商处收到货款后会尽快（通常在1-3日内）将其支付给到供应商。

综上，线上业务和线下业务仅存在账期差异，资金流没有区别。

公司开展OEM/ODM业务的具体模式如下：

公司的OEM/ODM业务模式采取“以销定采”的模式，由于自行车产品受物流成本影响因素较大，在客户下订单后，公司依据客户所在地以及所需产品的配置要求来选择OEM/ODM生产企业进行生产。在与选定的OEM/ODM生产企业签订采购订单之后，公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计（ODM情况下设计由生产企业负责）、品质要求，由OEM/ODM生产企业按要求进行生产。生产完工后，公司向OEM/ODM生产企业发送发货指令，要求生产企业发货给公司指定的客户，客户收到商品后取得控制权。

在OEM/ODM业务模式下，公司对生产及发货的控制主要体现在以下几个方面：

一、在OEM/ODM生产企业选择方面，公司有严格的程序对OEM/ODM生产企业进行筛选，通过考核的生产企业进入公司合格OEM/ODM生产企业名录，公司对OEM/ODM生产企业具有自主选择权。

二、在对生产原材料质量的控制方面，OEM/ODM生产企业用于生产的原材料及配件须满足公司的产品质量。主要配件由公司指定相应供应商的采购范围。

三、在产品的配置方面，由公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计、品质要求，OEM/ODM生产企业根据具体要求及图纸进行生产。

四、在对成品质量控制方面，公司设置了品质管理部门由其负责各OEM/ODM生产企业的质量管理并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各OEM/ODM生产企业进行巡检督促以加强对OEM/ODM生产企业的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量的送检和抽检机制，范围涵盖所有公司的签约OEM/ODM生产企业；

五、在对发货的控制方面，公司委托OEM/ODM生产企业生产加工的产品，所有的销售权归属于公司，OEM/ODM生产企业在收到公司发送的发货指令，才能将商品发货给指定客户，OEM/ODM生产企业不能擅自销售委托加工的产品。交付地点为我公司指定地，客户负责运输，运费由客户承担。货物交付给承运单位后，产品灭失风险由客户承担。

因此，公司能够控制OEM/ODM生产企业的生产和发货，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权。

在OEM/ODM业务模式下，公司作为主要责任人主要体现在以下几个方面：

一、公司在销售端具有独立的自主选择权及定价权。公司在确定销售价格时，综合考虑原材料及合理的利润率等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定产品的销售价格，公司具备对最终产品的完整销售定价权，可以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。

二、公司在采购端具有独立的自主选择权及定价权。公司承担了OEM/ODM加工过程中的质量风险以及OEM/ODM供应商的选择、管理的风险，并且能控制OEM/ODM生产企业委托加工的产品的发货，主导了产品的交付过程。由于销售合同或订单是由公司与客户签订，公司承担了向客户转让商品的主要交付责任。

三、公司对销售产品质量承担售后责任。公司设有专职售后团队以及售后投诉电话，专门负责处理售后事宜。公司对各经销企业售后处理情况进行指导和检查，协调并协助解决各经销企业在售后中遇到的问题。公司保障交付产品符合质量标准，并提供相关售后服务，公司在转让商品之后承担了该商品的存货风险。

综上所述，公司在该OEM/ODM模式下的身份为主要责任人，相关交易具有商业实质。

(4) 说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等。

报告期内受宏观环境及下游终端行业景气度下行影响，终端市场需求整体偏弱，产业链上下游企业普遍面临融资难度提升、资金周转承压、流动性收紧等问题，同行业公司为分摊产业链现金流压力，均不同程度放宽货款结算周期、调整赊销信用政策属于行业共性经营特征。以近期上市公司天津富士达自行车工业股

份有限公司为例，根据其招股说明书所示，2025年应收账款周转率为5.65，对应应收账款周转天数约为64.6天。而其2024年应收账款周转率为6.47，对应应收账款周转天数约为56.4天。另外，上海凤凰企业（集团）股份有限公司作为可比上市公司，其2025年应收账款周转天数为55.58天，2024年为50.90天，亦呈现出账期提升的趋势。

对比公司名称

股票代码

2025年末应收账款周转天数(天)

2024年末应收账款周转天数(天)

变动(天)

天津富士达自行车工业股份有限公司

603468

64.60

56.41

8.19

上海凤凰

600679

55.58

50.90

4.68

信隆健康

002105

97.34

80.05

17.29

久祺股份

300994

55.33

54.19

1.14

基于维护长期稳定合作、稳固核心存量客户、守住现有市场份额的市场化经营考量，公司参照同行业通行风控标准，结合合作客户历史履约记录、经营资质与资信评级分级施策，仅针对经营稳健、资信优良的合规优质客户审慎优化信用结算条款，将原45天常规账期合理调整至60天，非盲目全品类放宽授信。同时，公司主要经销客户的销售回款高度依托主流线上电商平台，平台结算账期阶段性拉长，致使经销商自身资金回笼延后，间接造成其对公司货款支付周期相应顺延。

综上，本次应收账款回款周期、信用政策调整紧扣当期产业链客观经营现状，决策逻辑与行业发展趋势、同行业经营操作保持一致，系顺应市场变化的常态化市场化经营举措。公司授信审批流程严谨、放宽尺度管控审慎，严格按照客户资质差异化执行信用政策，不存在无商业实质、无合理依据的随意放宽信用、异常大额授信等情形。

序号

单位全称

统一社会信用代码

应收账款期末余额(万元)

应收账款坏账准备减值准备期末余额(万元)

是否逾期

信用期政策(2025年)

信用期政策(2024年)

上海智骑智能科技有限公司

91310115MABXYRXJ12

2,791

140

否

60天

45天

深圳千越智能创新有限公司

91440300MA5GUT0M3M

918

否

60天

45天

无锡市锡山区玖九商贸有限公司

91320205MAE29U9N04

788

否

60天

45天

北京咔哞户外用品有限公司

911101055960332911

784

否

60天

45天

邢台杰佳儿童用品有限公司

911305313476500965

616

否

60天

45天

缙云盛鸽商贸有限公司

91331122MAEC826C91

562

否

60天

45天

天津市智选自行车有限公司

9112022MA07DAHC8G

535

是

60天

45天

邢台市晖奥儿童玩具有限公司

91130532MA0CMUH16P

352

是

60天

45天

注：上表所列为截止2025年末中路股份应收账款前十位的经销商中，2025年中路股份对其所提供的回款信用期较2024年有所变动的公司。其余两家在2025年未变更信用期的客户为SWITCH和上海市宝山区交通委员会。中路股份针对上述2025年前10位的经销商应收账款余额占当年末总应收账款余额的 52%。

(5) 结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。

根据我公司与供应商所签署的合同显示，“按本委托协议加工的产品，所有产品销售权归于甲方。”即供应商对其生产完毕的商品无权自行处置，货物的所有权及风险报酬在供应商生产完毕后已转移给我公司。上述货物的所有权于我公司客户（经销商）签收时转移至后者。

针对前文提及的具有姻亲关系（北京咔哞户外用品有限公司与天津百士盾自行车有限公司）、父子关系（天津市智选自行车有限公司与天津市迈瑞自行车有限公司）以及兄弟关系（邢台市晖奥儿童玩具有限公司与平乡县乐源童车有限公司）的经销商和供应商，鉴于经销商选定本公司产品，并与本公司沟通确定产品相关技术要求；产品配套零部件品牌、用料标准、组装工艺均由本公司预先指定。仅在多家合格供应商均可生产符合标准的同类产品前提下，本公司方与经销商共同协商确定最终加工承接方。承接订单的加工供应商须严格依照本公司制定的物料清单、指定品牌零部件采购规范、既定用料标准与工艺要求完成整车组装。双方在合格名录内共同选定加工供应商，不会改变公司对产品核心标准、质量管控的主导地位，因此针对上述存在亲属关联关系的经销商与供应商所开展的交易，公司采用总额法确认相关收入。

目前公司针对少数经销商采用净额法进行收入确认，如陈栋先生所控制的公司经销商上海丹凤贸易有限公司和供应商上海萌大圣实业有限公司。公司采用净额法并非因为公司针对上述经销商失去了指定供应商的权利，而是基于以下原因：

a. 对自主定价权的潜在影响：该同一控制人关系对公司自主定价权产生负面影响，由于其同时控制了经销商与供应商，其可以通过实际控制人的身份获取到公司的采购价格和销售价格，由此可能获取到一定的谈判优势以影响公司对其销售的价格。

b. 对存货风险的潜在影响：其控制的经销商的因质量问题而进行的退货会影响到其控制的供应商，由此可能出现经销商不经过公司直接要求供应商维修的可能性，相应的导致公司可能未实际承担该部分交易的存货风险。

c. 谨慎性原则在收入确认方面的应用原则：谨慎性原则是财务会计中的一项重要原则，其核心思想是在处理不确定事项时，应选择那些不会导致资产和收益过高的估计或判断。在收入确认方面应用谨慎性原则，主要是为了避免提前确认收入或者高估收入，从而导致企业财务状况被不准确地反映，据此公司应在存在不确定事项时采用低估收入的会计核算方式。

我公司自行车业务以经销商模式为主，经销模式下为买断式经销，客户可以向我公司推荐供应商以承接其向我公司下达的相关订单，但公司对产品标准具备最终管控权：承接订单的加工供应商必须严格执行公司制定的物料清单、遵照公司划定的零配件采购来源及既定工艺组织生产。因此，不属于客户直接指定供应商、自主掌控生产全流程的情形。

在供应商选择方面，公司有严格的程序对供应商进行筛选，通过考核的供应商进入公司合格供应商名录，公司对所有供应商具有自主选择权。针对不符合公司要求的供应商，公司有权将其排除出合作供应商清单。

公司客户均为签约经销商，采取“以销定采”的模式，在客户下订单后，依据客户所在地以及所需产品的配置要求公司自行选择供应商进行生产。公司与选定的供应商签订采购订单后，提供产品的设计、品质要求，由供应商按要求进行生产。生产完工后，公司向供应商发送发货指令，发货给指定客户，客户收到产品后完成销售。

在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅在交易双方之间起到居间的作用，仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，公司与供应商之间的交易是否为独立于公司与客户之间的交易的另一项交易；公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。

一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要义务人，从而应按总额法确认收入：

(1) 根据所签订的销售合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受。公司向客户承担售后服务责任，而非供应商代为承担售后服务责任。

公司自行车业务存在多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司是首要义务人，应按总额法确认收入。

公司自行车业务为业务人员在市场上利用上、下游客户资源独立寻求优质的供给方与需求方，最终从众多的上下游公司中最终确定最佳合作单位，分别与供需双方进行业务洽谈，分别签订采购、销售合同。公司主导了整个业务过程，为商品贸易的首要义务人。

公司设置了品质管理部门，负责各供应商的质量管理，并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各供应商进行巡检督促，加大对供应商的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量送检、抽检机制，范围涵盖公司的全部签约供应商。

(2) 公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品的价格变动风险等，应按总额法确认收入。

公司自行车业务的交易价格由公司与上、下游客户供应商单独协商确定，采购、销售合同一旦签署，业务交易各方都必须遵守合同约定的权利和义务。公司承担了商品交付前后的价格变动风险，在下游客户发生退货时，下游客户无权无条件单方面决定将商品退回给上游供应商。公司同时承担了合同执行过程中商品的价格波动风险，公司与客户签订销售合同后，无法单方面调整已经确定的销售价格，无法将采购成本的价格风险转嫁给客户。

(3) 公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品的价格，表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

公司在自行车业务中与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，与供应商和客户的交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，公司在自行车业务中具备合理采购和销售的定价自由权。

如上所述，公司及全过程参与自行车业务并承担了交易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，是自行车业务的首要义务人，不属于

仅在供需双方之间起到居间作用，故公司对自行车业务整体应采用总额法确认收入。上述收入确认方式及相应的判断依据与以前年度没有差异。

年审会计师回复：

针对问题（1）至（5），在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $了解并测试公司销售及收款、采购及付款循环相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

$ \textcircled{2} $访谈公司销售及采购负责人，对业务流程及业务开展模式进行了解；

$ \textcircled{3} $抽取并检查公司与客户及供应商之间销售和采购合同及合同审批记录，查看不同客户及供应商的合同主要条款是否存在重大差异，是否存在特殊利益安排；

$ \textcircled{4} $获取并检查公司销售及采购交易明细账，根据交易明细抽取订单执行细节测试，查看销售合同、采购合同、订货单、发货通知单、发货对账单、发票、出入库单、收款付款回单等；

$ \textcircled{5} $分析并复核应收账款账龄结果，结合客户资信、回款现状复核坏账准备计提政策执行及计提金额合理性。

$ \textcircled{6} $对发生额较大的客户及供应商交易额及余额执行函证程序；

$ \textcircled{7} $对本期发生额较大或本期新增的主要客户及供应商进行现场走访；

$ \textcircled{8} $通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；

$ \textcircled{9} $结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常交易；

$ \textcircled{10} $通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。

结论：基于实施的审计程序，我们未发现公司收入确认存在异常的情况。

三、关于对外投资。年报显示，报告期内中路优势通过其全资子公司中路优势全球投资有限公司以1,526.39万美元通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称Factor）21.15%股权，2025年末确认投资亏损454.27万元。

公司其他非流动金融资产期末余额1.93亿元，公允价值变动产生的损失为1,114.16万元，投资持续亏损。

请公司：（1）补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性；（2）穿透披露投资资金1,526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额；（3）其他非流动金融资产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间、业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销；（4）说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来；（5）其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1) 补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性。

中路优势于2025年3月7日与各相关方分别签署了Share Sale and Purchase Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认购协议》，以下为本次交易约定完成前后Factor的股权和出资结构：

股份性质

股东名称

购买并增资前股份数（股）

购买并增资前持股比例

购买并增资后股份数（股）

购买并增资后持股比例

是否为关联方

普通股

HuangHui-Chi

3,045,800

24.62%

196,145

1.47%

否

LO-YEE INVESTMENT COMPANY LIMITED

3,045,801

24.63%

3,045,801

22.86%

否

CHRISTOPHER FROOME

1,214,643

9.82%

1,214,643

9.12%

否

其他持有普通股的小股东

1,409,107

11.38%

1,016,818

7.63%

否

A系列优先股

PKC SERVICES H PTY LIMITED ACN650474203作为Point King Capital Factor Trust的受托人

3,655,162

29.55%

805,506

6.05%

否

B系列优先股

VSI Cycling Limited

4,225,907

31.72%

否

中路优势全球投资有限公司

2,817,271

21.15%

合并范围内子公司

合计

12,370,513

100.00%

13,322,091

100.00%

主要股东是非关联方；

主业经营情况为高端公路自行车的生产和销售。

主要财务数据下表（金额：美元）：

项目

2024年12月31日(经审计)

2025年12月31日(经审计)

资产总额

22,102,721.00

30,063,301.00

负债总额

13,246,970.00

16,249,706.00

净资产

8,855,751.00

13,813,595.00

资产负债率

59.93%

54.05%

项目

2024年(经审计)

2025年(经审计)

营业收入

39,361,449.00

47,773,039.00

净利润

1,621,444.00

-374,984.00

公司初始投资及追加投资情况

受让老股

2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI

2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST

完成上述老股受让后，中路优势通过中路优势全球投资有限公司（以下简称“优势全球投资”）累计获得了Factor的19.70%股权。

增资

2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD

在老股受让及增资完成后，中路优势通过优势全球投资累计获得了Factor的21.15%股权。

针对上述一系列老股转让和增资的资金来源，中路优势向其全资子公司优势全球投资以自有资金增资1，526.39万美元，并以优势全球投资作为投资主体以自有资金 1，526.39万美元的价格完成前述收购股权及增资的交易。

中路优势通过其全资子公司优势全球投资使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门罗塞塔一号”）指定的全资子公司VSI Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”或“Factor”） 52.87%股权，各方分别以 1,526.39万美元、2,289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权。

投资当年即发生亏损的原因及合理性

2025年，Factor营业收入4,777.30万美元，增长约 21%，净利润为-37.50万美元，较2024年度同比下降约200万美元。净利润的下降主要系Factor毛利率下降和美国对等关税征收所致。其中，2025年Factor在成车销售占比提升的同时亦推出了Monza、Aluto两款入门车，售价相对较低，导致毛利率略有下降。关税方面，安永在其出具的2025年审计报告中披露：本年度Factor经营业绩受到美国加征额外互惠关税的重大影响，该项额外关税对公司EBITDA的影响金额为110万美元。剔除上述关税影响后， Factor2025年将实现盈利。

（2）穿透披露投资资金1,526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额。

中路优势全球投资有限公司在2025年支付Factor投资款1，526.39万美元分别为：

a）2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI

b）2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST

c）2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD

a和b是向原股东收购 19.70%的Factor股权，c是向FACTOR BIKES PTY LTD进行增资，增资后持股比例为 21.15%。

中路股份已牵头让中兴华事务所与交易对手方通过视频软件ZOOM进行在线访谈，经中兴华事务所反馈，主要交易对手方HUANG HUI CHI及PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST与公司控股股东不存在关联关系。上述访谈资料及相关结论均已有被访谈对象签字。

(3) 其他非流动金融资产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间、业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销。

其他非流动金融资产投资标的没有新增。

(4) 说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。

2025年度，Factor的中国台湾子公司原动力自行车科技股份有限公司向公司子公司上海菲克特自行车有限公司销售成车、车架，2025年全年发生额为577.60万元。 Factor股东中路优势全球投资有限公司为公司子公司，故与公司控股股东及其关联方存在关联关系；Factor董事陈闪与公司实际控制人存在父子关联关系。陈闪系由公司委派至Factor担任董事，该任职安排系基于公司对外投资管理需要，具有合理商业背景。除上述主体之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其余股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东及其关联方存在关联关系。

鉴于实际控制人与陈闪系父子关系，亲属间可能存在日常小额、非经营性往来，该等往来均与Factor经营活动无关，亦不构成任何形式的利益输送。除此之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其他股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。公司经询问当事人后获悉，陈闪及公司实际控制人与标的公司没有资金往来。

(5) 其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。

投资项目

评估值(万元)

估值模型

关键参数

本期公允价值变动情况(万元)

上海英内物联网科技股份有限公司

7,606

归母净资产

-268

上海大黍保信息技术有限公司

792

EV/S

营业收入、净利润

-712

Yunzhangfang.com,Limited

2,601

EV/S

营业收入、净利润

-75

中环天仪股份有限公司

2,650

EV/S

营业收入、净利润

205

广东美电贝尔科技集团股份有限公司

已转让

常州爱尔威智能科技有限公司

2,154

归母净资产

222

浙江循源环境科技有限公司

771

归母净资产

-99

苏州空空创业投资合伙企业(有限合伙)

941

报表分割

合伙人收益

-16

北京梦知网科技有限公司

1,379

归母净资产

-92

北京科百宏业科技有限公司

194

EV/S

营业收入、净利润

深圳市牙邦科技股份有限公司

基本无业务、报表分割

营业收入、净利润

长江经济联合发展(集团)股份有限公司

140

报表分割

归母净资产

武汉钢电股份有限公司

115

保持一贯性，账面值

投资成本

上海彼友集团有限公司

不经营

上海炫翼投资管理咨询有限公司

不经营

上海为安网络科技有限公司

不经营

恒信玺利实业股份有限公司

不经营

上海三斯自行车有限公司

已吊销

神雾科技集团股份有限公司

不经营

北京福瑞通科技有限公司

不经营

北京远为软件有限公司

不经营

上海路路由信息技术有限公司

不经营

北京润农金服科技有限公司

不经营

上海蹦果文化传播有限公司

不经营

上海设迹加企业发展有限公司

不经营

中路能源(上海)有限公司

不经营

上海轺辂信息技术有限公司

不经营

上海五石米信息科技有限公司

已吊销

文益多数字技术(重庆)有限公司

450

按照期后转让价格评定

转让价格

-327

上海海鸥数码影像股份有限公司

不经营

合计

19,800

-1,114

以下为2025年度较2024年度其他非流动金融资产公允价值变动金额量级在百万元的投资项目估值计算表：

单位：万元

上海英内物联网科技股份有限公司

备注

2025年末数据

归母净资产 $\textcircled{1}$

37,648.31

采用2025年模拟数据

PB倍数 $\textcircled{2}$

2.52

2025年行业PB模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

94,873.74

流通性折扣 $\textcircled{4}$

33.10%

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

63,470.53

股权比例 $\textcircled{6}$

11.9839%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

7,606.00

上海大黍保信息技术有限公司

备注

2025年末数据

收入 $\textcircled{1}$

843.72

采用2025年报表数据模拟

EV/S倍数 $\textcircled{2}$

6.12

2025年行业EV/S模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

5,163.57

流通性折扣 $\textcircled{4}$

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

4,738.17

减去短期借款425.40万元

股权比例 $\textcircled{6}$

16.7052%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

792.00

Yunzhangfang.com, Limited

备注

2025年末数据

收入 $\textcircled{1}$

15,983.47

采用2025年报表数据模拟

EV/S倍数 $\textcircled{2}$

7.50

2025年行业EV/S模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

119,876.03

流通性折扣 $\textcircled{4}$

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

119,876.03

股权比例 $\textcircled{6}$

2.1700%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

2,601.00

中环天仪股份有限公司

备注

2025年末数据

收入 $\textcircled{1}$

24,463.81

采用2025年报表数据模拟

调整后EV/S倍数 $\textcircled{2}$

2.51

2025年行业EV/S模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

61,404.16

流通性折扣 $\textcircled{4}$

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

52,409.16

减去长期借款995万元减去短期借款8000万元

股权比例 $\textcircled{6}$

5.0573%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

2,650.00

常州爱尔威智能科技有限公司

备注

2025年末数据

归母净资产 $\textcircled{1}$

23,700.42

采用2025年模拟数据

PB倍数 $\textcircled{2}$

3.08

2025年行业PB模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

72,997.30

流通性折扣 $\textcircled{4}$

33.10%

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

48,835.19

股权比例 $\textcircled{6}$

4.4115%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

2,154.00

浙江循源环境科技有限公司

备注

2025年末数据

归母净资产 $\textcircled{1}$

5,279.48

采用2025年模拟数据

PB倍数 $\textcircled{2}$

1.16

2025年行业PB模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

6,124.20

流通性折扣 $\textcircled{4}$

28.20%

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

4,397.18

股权比例 $\textcircled{6}$

17.5439%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

771.00

北京梦知网科技有限公司

备注

2025年末数据

归母净资产 $\textcircled{1}$

7,336.81

采用2025年模拟数据

PB倍数 $\textcircled{2}$

4.14

2025年行业PB模拟倍数

$\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ * $\textcircled{2}$

30,374.40

流通性折扣 $\textcircled{4}$

35.50%

行业缺少流通性折扣率

整体估值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{3}$ *(1- $\textcircled{4}$ )

19,591.49

股权比例 $\textcircled{6}$

7.0394%

公允价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ * $\textcircled{6}$

1,379.00

我公司委托上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）对其他非流动金融资产公允价值进行评估，本次估值严格遵循《企业会计准则第39号-公允价值计量》及监管相关规定，结合标的资产行业属性、交易状态、市场环境综合判断，估值模型选取适配资产特征，关键参数取值客观、审慎，公允价值计量结果真实、公允。

评估方法上上海申威主要采用相对估值法下的可比公司法，即通过被投企业所在行业的平均P/B或EV/S倍数与被投企业的净资产或营业收入、自身流通性折扣相乘后得出企业估值。

年审会计师回复：

针对问题（1）至（2）关于本期新增Factor投资事项，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $了解管理层对于非上市股权投资相关内部的控制，评价相关内部控制的设计是否得到执行；

$ \textcircled{2} $获取并查看对factor境外投资的尽调报告、以前年度审计报告、董事会决议、投资协议、股东名册及出资回单；

$ \textcircled{3} $获取并审阅Factor Bikes Pty Ltd 2025年审计报告；

$ \textcircled{4} $获取并复核评估出具的Factor Bikes Pty Ltd 2025年股权公允价值报告；

$ \textcircled{5} $对Factor Bikes Pty Ltd原股东（即股权出让方，交易对手方）进行访谈，并向其确认已收到股权交易款，并确认其与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系且资金不存在回流的情况；

$ \textcircled{6} $对共同投资方厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门观砚进行走访。

结论：基于实施的审计程序，我们认为公司对Factor投资的商业实质未见异常，亦未发现交易对手方与公司实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来的迹象；对于本期投资后发生亏损现象未见明显异常。

针对问题（3）至（5）关于其他非流动金融资产，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；

$ \textcircled{2} $对投资标的公司的持股比例进行函证；

$ \textcircled{3} $通过公开渠道查询和了解投资标的公司的背景信息，检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

$ \textcircled{4} $对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

$ \textcircled{5} $与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

$ \textcircled{6} $评估第三方评估师在第三层次金融工具估值中所采用的估值技术的合理性及其一贯性；

$ \textcircled{7} $评价第三方评估师用于评估第三层次公允价值金融工具的估值模型，并重新计算，检查估值结果的正确性；

$ \textcircled{8} $复核中路股份管理层在财务报表中的相关披露是否符合会计准则的要求。

结论：基于实施的审计程序，对于“一、资金占用”事项中涉及的文益多公司投资在2025年年报中已作为其他应收款列报，除此以外我们认为公司其他非流动金融资产投资标的的会计处理符合会计准则的要求；股权投资的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断未发生重大变化。

四、关于高空风能项目。年报显示，子公司广东高空风能技术有限公司（以下简称广东高空）2025年实现营业收入1,673.08万元，净利润22.96万元，期末净资产 7,966.63万元。母公司资产负债表中，其他应收款期末余额14,652.97万元，其中对子公司广东高空的应收款为12,160.30万元，占母公司其他应收款总额的 79.64%，且账龄覆盖1年以内至3年以上。

请公司：（1）补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，包括交易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性；（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性；（3）补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失；（4）结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1) 补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，包括交易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性。

广东高空2024年与2025年的财务状况如下：

项目(万元)

2024年12月31日

2025年12月31日

资产总额

7,243.82

6,262.71

负债总额

15,233.42

14,229.34

净资产

-7,989.60

-7,966.63

资产负债率

210%

227%

项目

2024年

2025年

营业收入

605.17

1,673.08

净利润

-1,284.75

22.96

2025年

交易对象

是否关联方

交易内容

交易金额(元)(含税)

交易金额(元)(不含税)

b. 泊能科技

泊能科技向广东高空采购下述专利的许可权：

序号

专利名称

专利类别

专利号

申请日期

授权日期

专利状态

专利权人

System and method for umbrella power generation

美国发明专利

8405244

2009.03.04

2013.03.26

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

序号

专利名称

专利类别

专利号

申请日期

授权日期

专利状态

专利权人

System for power generation from a fluid

澳大利亚发明专利

2010245162

2010.04.06

2014.08.14

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

System and method for umbrella power generation

欧洲发明专利(含英国、法国、荷兰、德国四国保护)

2422079

2010.04.06

2016.03.16

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

一种大功率伞型风力发电系统

中国发明专利

2009101901502.0

2009.09.08

2012.02.15

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

伞型风力装置及风能动力系统

中国发明专利

201110151527.0

2011.06.08

2012.11.28

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

防缠绕式拉绳伞

中国发明专利

201110151526.6

2011.06.08

2014.04.16

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

伞型风能转换装置及系统

中国发明专利

201110322204.3

2011.10.21

2013.01.23

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

序号

专利名称

专利类别

专利号

申请日期

授权日期

专利状态

专利权人

一种风能采集用多动力驱动系统

中国发明专利

201510291199.2

2015.06.01

2018.10.12

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

一种中高空风能地面发电动力总成及发电机组

中国发明专利

201610800547.9

2016.09.03

2019.03.01

专利权维持

广东高空风能技术有限公司

公司的高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例，因空域使用等客观条件的不可控性，项目连续并网以及所产生持续发电收入存在重大不确定性。项目的成功依赖于技术创新、政策支持、市场接受度以及资金的持续投入。目前，该项目尚未实现商业化运营，且未来收益存在较大不确定性。项目进展可能受到宏观经济、政策法规变动、技术挑战和资金筹措等多重因素的影响。

（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性。

广东高空是公司控股62.84%的战略子公司，主营高空风能发电技术研发与产业化，高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例，该领域具有研发投入大、项目培育周期较长的特征。公司基于整体战略布局，向其提供借款支持，相关资金仅用于研发、试验、人员薪酬、专利维护，不用于非经营性支出。上述资金支持符合公司长期发展规划，具备商业合理性。

公司出于产业长期布局需求单独提供借款保障广东高空研发持续推进，其余少数股东（张建军、柏华英、邹南之）未向广东高空提供借款，张建军过往曾任广东高空总经理。

(3) 补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失。

资金拆借时间

拆借原因

拆借金额(万元)

预计偿还时间

资金用途

是否流向关联方

能否支持其偿还长期挂账的欠款

母公司是否计提充分的信用减值损失

2024年12月31日之前

维持公司正常运营需求

11,433.3

用于公司日常经营

否

是

未计提减值损失

2025年

维持公司正常运营需求

727.0

用于公司日常经营

否

是

未计提减值损失

合计

12,160.3

广东高空主营高空风能发电相关技术研发，目前相关技术整体处于早期研发投入阶段，技术成熟度、产业化落地进度均存在较大不确定性。中路股份基于高空风能产业长期发展前景，持续对广东高空开展资金与研发资源投入，保障相关技术研发工作有序推进。

综合前述产业发展前景、项目商业化落地潜力等因素，中路股份判断对广东高空发放的借款不存在预期信用减值迹象并决定不针对该部分借款计提信用减值准备。

(4) 结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。

经核查，广东高空近五年的相关资金支出主要用于支付员工薪酬及原材料及加工服务的采购。

广东高空净资产为负系高空风能行业前期高投入、长周期的正常表现。公司对其持续借款投入，系保障技术研发连续性、防止前期投入沉没、抢抓新能源赛道机遇的必要举措，具备明确的战略必要性、商业合理性与风险可控性，经核查，公司未发现存在非经营性资金占用或利益输送情形。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $获取并检查广东高空业务收入明细账及内部和外部的销售合同，对外部销售对手方背景情况进行检查；

$ \textcircled{2} $获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因；

$ \textcircled{3} $获取广东高空公司明细账，查看本期资金主要流向，对资金支出执行细节测试，抽取大额发生额凭证，检查费用是否真实发生；

$ \textcircled{4} $询问相关部门负责人，获取研发项目的立项文件、了解公司研发项目和研发进展，并查看相关研发成果；

结论：基于实施的审计程序，广东高空公司外部的泊能收入已确认完毕，后续不再持续。公司对广东高空风能的投入近三年来主要用于人工支出，我们认为具有商业合理性，未发现相关款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的迹象。

五、关于其他往来款项。报告期末公司其他应收款余额为2,368.07万元，其中绩溪中能建中路高空风能发电有限公司（以下简称绩溪中路）拆借款750.93万元，部分账龄超过2年，上海万趸企业管理中心（有限合伙）股权转让款39万元超过5年仍未收回。预付款项期末余额1,199.88万元，同比增长202.02%。收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到1,824.59万元，同比增加86.32%，“费用性支出”支付9,645.27万元，同比增加38.89%。

请公司：（1）列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等；（2）说明上述应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形；（3）补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分；（4）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1) 列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等。

其他应收款交易对象

交易内容(交易金额)(万元)

形成时间(账龄)

形成原因

是否逾期

计提坏账准备期末余额(万元)

已采取和拟采取的催收措施

中路集团——徐*

298.00

1年以内

往来及代垫款

否

14.90

参见注1

中路集团一一徐*

200.00

1年以内

往来及代垫款

否

10.00

中路集团一一文益多数字技术(重庆)有限公司

450.00

1-2年

往来及代垫款

否

22.50

中路集团一一重庆良品汇供应链科技有限公司

300.00

1年以内

往来及代垫款

否

15.00

绩溪中能建中路高空风能发电有限公司

750.93

1-2年:196万元3-4年:554.925万元

拆借款及利息

否

574.53

不适用,参见注2

CAKE 0 emisson AB

52.56

2~3年

预付合同定金，待退款

是

52.56

对方破产清算

上海万宁文化创意产业发展有限公司

49.39

2~3年

门店押金及保证金

否

24.69

不适用

上海万趸企业管理中心(有限合伙)

39.00

5年以上

应收满电未来股权转让款

是

39.00

发送催款函

顺昌路168弄5号2102室

14.00

1年以内

员工宿舍押金及保证金

否

0.70

不适用

冠丰(上海)房地产发展有限公司

13.02

1年以内

门店押金及保证金

否

0.65

不适用

天猫保证金

11.00

1年以内

天猫店铺押金及保证金

否

0.55

不适用

深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司

10.00

1年以内

顺丰向中路股份采购电动车项目投标保证金

否

0.50

不适用

上海尚宾企业发展有限公司

8.25

1年以内

门店押金及保证金

否

0.41

不适用

注1：上表中【其他应收款交易对象】列中，徐*、文益多数字技术（重庆）有限公司和重庆良品汇供应链科技有限公司对应的4笔其他应收款在2025年年报中对应的交易对象被列报为中路集团。除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于2026年6月底前收回。

注2：为支持公司参股公司绩溪中能建中路高空风能发电有限公司正常运转，公司对其提供借款并办理展期手续，其中554.925万元借款到期日为2026年11月22日，196万元借款到期日为2027年1月1日。

(2) 说明上述应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形。

上述其他应收款中1,248万元欠款对象与公司及关联方之间存在关联关系或潜在利益安排情况。针对其余其他应收款对应的交易对手，公司查阅相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员，并依托企查查等工商信息平台查询，对交易对手关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未发现剩余其他应收款存在关联方非经营性资金占用、变相利益输送等损害公司利益的情形。后续公司将定期清理往来款，强化资金内控，规范日常运作。

(3) 补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分。

预付款对象

本期预付金额(万元)

期末余额(万元)

交易内容

预付原因

是否已交付

广宗县顺通玩具有限公司

207.00

采购商品

公司于25年末预付,于26年1月已收到相关产品。

是

上海都会云景信息技术咨询有限公司

100.00

小程序开发

根据合同约定,协议签订后10个工作日内,需要支付100万元。

已部分交付,持续开发中

上海协升展览有限公司

73.83

自行车车展展位费

该项活动于2026年5月5-8日已在上海新国际博览中心举办。合同约定需要在签订日(2025年12月16日)后一周内将参展费用全额汇入组委会指定账号。

是

惠州市景宏科技有限公司

61.31

原材料采购

车架采购根据合同约定,在合同生效后需要支付总价的20%

是

天津市金科一德车业有限公司

24.04

52.06

原材料采购

易损件采购根据合同约定,合同签订一周内付30%预付款,验货合格后付70%

是

预付款项大幅增长的原因主要系公司结合整体经营规划、业务扩张及行业结算特点，正常经营性预付增加所致。本期预付增加均围绕产能扩张、品牌升级等核心经营目标开展，是公司推进主业发展、强化高端品牌布局的必要举措，具备明确的商业目的。款项对应真实交易，合作方履约能力良好，后续结转与收回风险整体可控。当前未发现减值迹象。

(4) 说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。

我公司收到其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1,824.59万元，支付其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1,447.49万元，具体往来如下表（收到及支付的其他与经营活动有关的现金原因可参见下文批注）：

主体

公司名称

其他与经营活动有关的现金形成原因

款项性质

2025年收到经营性往来款(万元)

2025年支付经营性往来款(万元)

2024年收到经营性往来款(万元)

2024年支付经营性往来款(万元)

中路股份有限公司

押金

原因3

押金保证金

1.00

中路股份有限公司

其他往来

原因1

往来款

141

85.00

上海永久自行车有限公司

租赁车押金

原因3

押金保证金

309

1.00

上海永久自行车有限公司

押金

原因3

押金保证金

58.00

51.00

江苏永久摩托车科技有限公司

其他往来

原因3

往来款

33.00

永久新能源科技（天津）有限公司

双笙电子商务（天津）有限公司

原因1

往来款

永久新能源科技（天津）有限公司

备用金

原因3

押金保证金

28.00

上海中路实业有限公司

上海蹦果文化传播有限公司

原因3

押金保证金

上海中路实业有限公司

押金

原因3

押金保证金

16.00

22.00

广东高空风能技术有限公司

广州兴万安玻璃实业有限公司

原因3

押金保证金

芜湖天风新能源科技有限公司

芜湖县红杨镇村级会计委托代理服务中心

原因3

押金保证金

2.00

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海优榕企业管理中心（有限合伙）

原因2

往来款

250

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海财中优势股权投资基金管理有限公司

原因2

往来款

700

上海菲克特自行车有限公司

上海尚宾企业发展有限公司

原因1

押金保证金

上海菲克特自行车有限公司

冠丰(上海)房地产发展有限公司

原因1

押金保证金

厦门奥斯创科技有限公司

厦门金御丰物业有限公司

原因1

押金保证金

中路股份有限公司

OEM厂保证金

原因3

押金保证金

137

60.00

102.00

中路股份有限公司

押金及保证金

原因3

押金保证金

27.00

24.00

上海永久自行车有限公司

保证金押金

原因3

押金保证金

120

江苏永久摩托车科技有限公司

保证金

原因3

押金保证金

134

185.00

15.00

上海杉濡文化发展有限公司

租房押金

原因3

押金保证金

85.00

205.00

莱迪科斯（安庆）鞠米皮有限公司

好品革高新材料科技（安徽）有限公司

原因3

往来款

36.00

上海永久进出口有限公司

押金及保证金

原因3

押金保证金

5.00

1.00

天津永久智能科技有限公司

王*彬

原因3

往来款

403.00

广东高空风能技术有限公司

沈*清

原因3

往来款

200.00

永久新能源科技（天津）有限公司

天津福盛达运动器材有限公司

原因3

往来款

100.00

301.00

合计

1,825

1,447

979.00

1,067.00

本期收到、支付的其他与经营活动有关的现金同比出现大幅增长，系多重经营因素叠加导致，具体原因如下：

原因1. 业务规模扩张，合作主体及租赁场景增加

本期公司市场布局拓展，新增多地办公场地、仓储场所、员工宿舍及经营用车，房屋、车辆租赁押金较上期显著增加；同时线下渠道、电商业务、代工合作规模扩大，与OEM/ODM厂商、各类服务商、渠道商的合作增多，履约保证金、合作押金收付规模同步上升。

原因2. 打款错误及更换提供服务主体

中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。

中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。

原因3. 合作周期切换，保证金集中收付

本期多项往期长期合作协议到期，前期缴纳的保证金、押金集中收回；同时公司同步启动新一轮合作，新增缴纳各类保证金、押金，形成收付两端金额同步走高。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $获取其他应收款及预付款项明细表，了解大额其他应收款及预付款项余额和发生额形成的原因，并检查相关合同；

$ \textcircled{2} $获取其他应收款及预付款项账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核其他应收款坏账计提是否正确；

$ \textcircled{3} $对其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方执行函证程序；

$ \textcircled{4} $通过公开渠道查看其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；

$ \textcircled{5} $结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；

$ \textcircled{6} $对账面大额余额，进行期后收款或结转查验；

结论：基于实施的审计程序，我们认为除保留事项中涉及的事项外，本期其余发生的其他应收款及预付款项均具有合理性，未发现与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。

六、关于销售和财务费用。年报显示，报告期内公司发生销售费用6,949.63万元，同比增长 30.11%；财务费用391.35万元，同比增长 60.76%，主要原因是子公司获得外部融资款具有回购条款，计提了233.43万元利息。

请公司：（1）补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定；（2）结合销售费用的具体明细量化分析营业收入增长 10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1) 补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定。

附回购条款的外部融资情况如下：

公司子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”）增资扩股引入的外部投资者为盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”），丰泰基金以人民币3,000万元认购永久进出口新增注册资本127.25万元，其余增资款计入永久进出口资本公积。本次投资带有回购条款，丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及/或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。投资时间为2025年1月10日，本次引入外部投资者系出于公司子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要。

回购条款主要内容如下：

发生下列情形之一的，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资方”）有权要求永久进出口（本节简称“目标公司”）及/或中路股份有限公司（本节简称“公司”）回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权：

投资方和目标公司均认可的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了无法发表审计、否定意见或保留意见的审计报告；

目标公司违反协议约定的股东知情权，未能按期提供相关资料，经投资方两次书面催告仍未提供或者披露虚假信息；

目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

目标公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发解散事由；

目标公司经营管理发生《〈公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的严重困难的情形；

目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；

本补充协议中约定的其他回购情形；

可能给目标公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益其他情形；

目标公司未能在2028年8月31日前实现合格的首次公开发行（即目标公司首次公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易上市交易）；

目标公司收到丰泰基金投资款项之日起6个月内，未能完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产；

若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收到丰泰基金投资款项之日1个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述目标公司完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺延。

特别回购权：

如目标公司在2026年12月31日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则投资方有权要求目标公司及/或公司按照本协议约定的回购价款回购投资方所持有的目标公司股权的 50%。

重大瑕疵情形：

目标公司、公司承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：

永久进出口及其控股子公司（本节简称“集团公司”）伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册；

集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表；

集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务状况；

集团公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；

集团公司、公司涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；

集团公司、公司受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；

集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保；

公司或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移集团公司资产；

公司或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产；

集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；

集团公司生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产达6个月；

因公司的原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大诚信或信用问题；

直接或间接持有目标公司 5% 或以上股权的股东违反本补充协议关于竞业限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；

公司直接或间接持有的目标公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施；

集团公司、公司严重违反本补充协议、公司章程的相关条款的规定。

如果集团公司或公司发生或疑似发生上述重大瑕疵情形之一，投资方有权采取下列措施：

(1) 委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；

(2) 要求目标公司、公司在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题；

(3) 要求目标公司及/或公司回购投资方所持目标公司全部或部分股权。

利率约定为8%年利率

截止回函日，上述回购条款均未触发。中路股份于每季度末针对上述3000万元投资款项在合并报表层面按照 8%年化利率计提相应利息费用。

(2) 结合销售费用的具体明细量化分析营业收入增长 10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。

销售费用增幅较大的原因如下：

项目

本期发生额(万元)

上期发生额(万元)

变动率

变动额(万元)

变动占比

原因

职工薪酬

2,988.00

2,715.00

10%

273

17%

新成立的上海、厦门等子公司销售团队人员费用增加

会议费

723.00

652.00

11%

广告宣传费

639.00

476.00

34%

163

10%

新增龙牌的宣传费用，公司30周年庆各类宣传推广费用

新产品专利费及产品研发检测费

534.00

30.00

1680%

504

31%

增加龙牌的设计费及3C商检费用

销售平台服务费

533.00

198.00

169%

335

21%

电商平台的服务费随营业收入上涨

咨询服务费

426.00

217.00

96%

209

13%

出口平台的中介费用及融资的顾问费用增加

差旅费

249.00

204.00

22%

办公费

240.00

122.00

97%

118

劳务费

201.00

128.00

57%

劳务人员费用增加

中介代理费

111.00

126.00

-12%

-15

-1%

业务招待费

86.00

65.00

32%

修理费

62.00

8.00

675%

电商售后维护费用

其他

63.63

100.53

-37%

-37

-2%

折旧摊销费

50.00

49.00

租赁费及物业费

44.00

72.00

-39%

-28

-2%

经销商三包损失费

179.00

-100%

-179

-11%

合计

6,949.63

5,341.53

30%

1,608

100%

年审会计师回复：

针对问题（1），在2025年年报审计中，注册会计师对财务费用实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $获取并检查外部融资银行回单，融资合同，检查合同条款；

$ \textcircled{2} $询问公司管理层回购条款生效的可能性判断，并复核公司对外部融资明股实债的会计处理，复核利息计提；

结论：基于实施的审计程序，外部融资事项会计处理未见异常情况。

针对问题（2）在2025年年报审计中，注册会计师对销售费用实施的审计程序包括但不限于：

$ \textcircled{1} $获取销售费用明细表，了解大额销售费用形成的原因，并检查相关合同；

$ \textcircled{2} $对大额销售费用的形成原因执行询问程序；

$ \textcircled{3} $与上期发生额进行对比，对于大幅变动的销售费用分析其合理性；

$ \textcircled{4} $对大额销售费用执行细节测试；

结论：基于实施的审计程序，销售费用大幅增长具有合理性，未见异常情况。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

1101020173589

中国注册会计师：（项目合伙人）

中国注册会计师：

陶会计

中国注册

昕师册

王会计

中国注册

珍师册

二〇二六年八月七日**