通化金马药业集团股份有限公司关于全资子公司签署《并购意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次签署的《并购意向协议》属于框架性约定，是各方就本次并购达成的共识。本意向协议签署后，双方开展并购前的尽职调查和实质性谈判，包括并购前的尽职调查和协商谈判，在履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的并购转让协议予以确定。本次并购后续事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1. 本次签署的《并购意向协议》，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

1. 本次签署《并购意向协议》，未对公司当年经营业绩造成较大影响。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。

1. 公司不存在最近三年披露的框架协议或意向协议无后续进展或进展未达预期的情况。

一、意向协议签署概况

八加一药业股份有限公司（以下简称“八加一”、“乙方”或“被并购方”）成立于2011年，是以原创新药研发为主的创新型医药企业，注册地位于桂林经济技术开发区。乙方获得药品研发专利23项，拥有2个1类化药新药品种的临床批件和1个1类中药新药品种的临床批件。通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为持续深耕神经系统疾病的重大创新药研发产业布局，2026年8月6日，公司全资子公司桂林金马创新投资有限公司（以下简称“桂林金马”、“甲方”或“并购方”）与八加一共同签署《并购意向协议》（以下简称“《意向

协议》”），公司通过全资子公司桂林金马意向收购乙方的控股权。

本次签署的《意向协议》仅为框架性协议，不涉及实质性交易，不构成关联交易，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易标的介绍

1. 名称：八加一药业股份有限公司

1. 统一社会信用代码：91450300566784609P

1. 注册地址：桂林经济技术开发区木兰北街10号

1. 法定代表人：王骏

1. 注册资本：13735.6682万元人民币

1. 成立日期：2011-01-06

1. 经营范围：药品生产及销售；医药原料、医药中间体、药品研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

1. 与公司关系：与上市公司无关联关系。

1. 八加一与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或者其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

1. 近三年公司与八加一未发生类似交易情况。

1. 主要股东如下：

序号

股东名称

持股比例

认缴出资额(万元)

1

张恩德

43.6055%

5989.5000

2

广西工业投资发展有限责任公司

20.6902%

2841.9325

3

黄景华

9.3370%

1282.5000

4

其他股东

26.3673%

3621.7357

合计

100.0000%

13735.6682

1. 主要产品：

注射用吗利福肽为治疗急性缺血性脑卒中的神经保护类化学药品1类新药，该产品已完成I期临床试验，现处于Ⅱ期临床试验阶段。

复方参芎滴丸为治疗气虚血瘀型冠心病的中药1类新药，IIa期临床试验

已完成，现正开展Ⅱb期临床试验。

黄酮醇糖苷片为治疗高胆固醇血症的化学药品1类新药，该产品已完成I期临床试验，拟择期开展Ⅱ期临床试验。

1. 八加一失信情况：

案号

执行法院

执行标的(元)

失信被执行人

限制高消费

案件状态

终本时间

事由

(2023)桂0326执1116号

永福县人民法院

2030579

是

否

终本

2024年4月28日

欠付设备款

(2024)桂0326执496号

永福县人民法院

19144

是

否

执行中

欠付检验试剂款

(2025)桂0305执1439号

桂林市七星区人民法院

268780

是

法定代表人限高

执行中

欠付材料款

(2025)沪0110执5998号

上海市杨浦区人民法院

1012400

是

法定代表人限高

终本

2026年4月8日

欠付实验室租赁费

(2025)沪0110执5996号

上海市杨浦区人民法院

124465

是

法定代表人限高

执行中

欠付实验室物业费

失信及对应债务的化解是本次交易成功的重要条件。若无法完成债务化解、修复信用记录，则本次交易实施将面临不确定性。正式的并购协议将设置明确的前置交割条件，应当解决导致标的被列为失信被执行人的案件问题。

三、合同主要内容

双方经过前期沟通和调研，就推进并购事宜达成意向，为明确下一步合作安排，经友好协商签订本意向协议，双方知晓本协议仅为框架文件，除保密、排他之外，其余内容对双方不具备法律约束力，最终权利义务以后续正式签署《并购协议》为准。

第一条 整体安排

甲方有意向收购乙方的控股权，具体股权收购比例在尽职调查后经相关方协商确定，交易对价以具有证券期货从业资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估结果为基础协商确定。

第二条 尽职调查安排

1. 1 尽调周期：自本意向协议签署之日起60日作为尽职调查期，甲方聘请会计师、律师、评估师对乙方开展全面尽职调查。

1. 2尽调范围：涵盖经营资质、历史沿革、财务状况、知识产权、专利批件、新药研发进展、土地厂房、员工情况、诉讼仲裁、对外投资等全部内容。乙方应当保证提供的尽调资料真实、完整。

第三条 排他约定

乙方同意，本协议签署之日起90日内为排他期。排他期内，甲方有权与乙方及相关方就推进并购事宜展开独家谈判。乙方不得与任何第三方洽谈股权转让、增资扩股、表决权委托等影响目标公司控制权的事宜。在排他期，未经甲方书面同意，乙方不得实施分红、处置核心资产、大额对外担保、新增重大借款、进行重大投资。

第四条 保密义务

甲乙双方应对后续尽职调查获取的被并购方财务资料、药物研发进展等信息严格保密，即使本次交易终止，保密义务持续有效。

四、合同对上市公司的影响

本次意向协议签署是公司深化神经系统疾病领域布局、加快战略转型的重要举措，有助于公司依托标的公司原创新药研发平台与产品管线，进一步丰富神经领域创新产品布局，提升公司在医药创新领域的综合竞争力与长期价值，推动公司向以研发创新为引领的综合性医药企业彻底转型与实现，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

本次签署并购意向协议，对公司当年经营业绩不产生重大影响。

目标公司在研产品尚处于临床阶段，能否成功上市存在不确定性。

五、风险提示

1. 本次签署的并购意向协议属于框架性约定，是各方就本次合作达成的共识。本意向协议签署后，双方开展实质性接触，包括并购前的尽职调查和协商谈判，在履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的并购协议予以确定。本次并购后续事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1. 本次签署并购意向协议，未对公司当年经营业绩造成影响。

1. 目标公司审计、评估、协商谈判工作未完成，交易价格存在不确定性。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、其他相关说明

1. 公司不存在最近三年披露的框架协议或意向协议无后续进展或进展未达预期的情况。

1. 公司董事长兼总经理张玉富先生于2026年7月2日至7月8日通过集中竞价方式累计增持公司股份542,200股，占公司总股本的 0.06%。本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及其他董事、高级管理人员持股均未发生变动。

1. 截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员不存在限售股解除限售的情况。

七、备查文件

《并购意向协议》

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2026年8月6日