厦门灿坤实业股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的境内上市外资股B股，主要内容如下：

(1) 回购股份的种类：公司已发行的境内上市外资股B股。

(2) 回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。

(3) 回购股份的价格：不超过港币2.84元/股。未超过公司董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(4) 回购股份的资金总额及资金来源：使用公司自有资金，回购资金总额不低于港币750万元（含）且不超过港币1,500万元（含）。

(5) 回购期限：

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、截至本公告日，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

(1) 本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

(2) 本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施或者部分实施的风险；

(3) 本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称：“回购指引”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，根据公司董事长于2026年7月28日关于回购公司股份的提议，具体详见公司于2026年7月29日披露的《关于董事长提议公司回购股份的提示性公告>（公告编号：2026-037），公司于2026年8月6日召开的2026年第四次董事会会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟回购公司部分股份，以维护公司价值及股东权益。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款第（一）项规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件【截止至2026年8月5日，公司股票收盘价为港币2.16元，低于公司最近一期的每股净资产港币6.79元（公司最近一期每股净资产人民币5.88元，以2026年8月5中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价汇率0.86562计）】，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。

3、回购股份的方式及价格区间

(1) 本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

(2) 本次回购股份的价格：不超过港币2.84元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

(1) 回购股份种类：公司已发行的境内上市外资股B股。

(2) 回购股份用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额如下表：

用途

拟回购股份数量(股)

拟回购资金总额港币(万元)

占公司总股本的比例(%)

维护公司价值及股东权益。

2,640,845-5,281,690

750(含)-1500(含)

1.42-2.84

拟回购数量按照回购价格上限港币2.84元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

5、回购股份的资金来源：公司自有资金。

6、回购股份的实施期限：

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

(1) 发生下述情况或触及以下条件，则本次回购股份的实施期限提前届满：

$ \textcircled{1} $如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

$ \textcircled{2} $公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

(2) 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(3) 公司不得在下列期间回购股份：

$ \textcircled{1} $自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

$ \textcircled{2} $中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准

(4) 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(5) 公司回购股份应当符合下列要求：

$ \textcircled{1} $委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

$ \textcircled{2} $不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

$ \textcircled{3} $中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

(1) 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

(2) 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

(3) 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

(4) 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，依据有关规定及监管机构的要求对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

8、预计回购后公司股本结构变动情况

股份类别

本次回购前

回购后

(按回购下限计算)

回购后

(按回购上限计算)

股份数量

(股)

比例

(%)

股份数量

(股)

比例

(%)

股份数量

(股)

比例

(%)

有限售条件流通股份

0

0

0

0

0

0

无限售条件流通股份

185,391,680

100

185,391,680

100

185,391,680

100

其中，回购专用证券账户

0

0

2,640,845

1.42

5,281,690

2.84

股份总数

185,391,680

100

185,391,680

100

185,391,680

100

注：按照回购价格上限港币2.84元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

9、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2026年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为234,064万元，归属于上市公司股东的净资产为103,753万元，公司资产负债率为 37%，2026年1-6月，公司实现营业收入58,131万元。本次回购的资金总额上限为港币1,500万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 0.56%、1.26%。本次回购计划体现对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于港币750万元（含）且不超过港币1,500万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购充分听取了中小股东的意见和诉求。

10、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

(1) 经公司自查，公司董事、高级管理人员、除FILLMAN INVESTMENTS

LIMITED（中文名：侨民投资有限公司、简称“侨民投资”）外的控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司控股股东侨民投资为履行承诺在董事会作出回购股份决议前六个月内累计增持了公司股份370,428股，不存在卖出公司股票的行为。具体详见公司于 2026年6月26日披露的《关于控股股东履行承诺暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-030）与2026年7月28日披露的《关于控股股东履行承诺暨增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2026-035）《关于控股股东履行承诺暨第二次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-036），也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

(2) 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、除侨民投资外的控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

11、本次回购股份方案提议人情况说明

提议人：公司董事长蔡渊松先生

提议日期：2026年7月28日

提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况等因素。

提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，截至本公告披露日，暂无在回购期间增减持公司股份的计划。

12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，尚未出售的部分将予以注销，若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民

共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

13、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

本次回购公司股份的方案已经公司2026年8月6日召开的2026年第四次董事会审议通过，根据《公司章程》第二十七条的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会审议。公司的董事会召开时点符合《回购指引》的相关要求。

14、回购方案的风险提示

(1) 本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

(2) 本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施或者部分实施的风险；

(3) 本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险；公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、2026年第四次董事会决议；

特此公告。

厦门灿坤实业股份股份有限公司

董事会

2026年8月6日