证券代码：603933

证券简称：睿能科技

福建睿能科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

RAYNEN睿能科技

二0二六年八月十七日

目 录

福建睿能科技股份有限公司2026年第一次临时股东会议程...3

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

...5

二、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》...6

三、《关于本次交易不构成关联交易的议案》...7

四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》...8

五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》...10

六、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

...11

七、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》...12

八、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》...13

九、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》...14

十、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》...23

十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》...24

十二、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》...25

十三、《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》...26

十四、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》...27

十五、《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》...28

十六、《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》...29

十七、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》...30

十八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 31

十九、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 32

二十、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》 33

二十一、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》 34

二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》 35

福建睿能科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程

会议召开时间：2026年8月17日（星期一）下午14:00

会议召开地点：福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号2号楼

会议主要议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到。

二、见证律师确认与会人员资格。

三、宣布会议开始。

四、宣读本次股东会相关议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

5、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；

6、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

7、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

8、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》；

10、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

13、《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》；

14、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》；

15、《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》；

16、《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

20、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。

21、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

22、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》。

注： $ \textcircled{1} $上述议案已经2026年4月9日召开的公司第五届董事会第三次会议和2026年7月31日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过； $ \textcircled{2} $上述议案 1-22属于特别决议议案； $ \textcircled{3} $上述议案1-22对中小投资者进行单独计票。具体内容详见2026年4月10日、2026年8月1日、2026年8月5日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

五、股东或股东代表进行讨论。

六、与会股东或股东代表投票表决议案。

七、休会，统计现场表决结果。

八、宣布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。

十二、宣布会议结束。

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE. LTD.、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）和厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计拥有的博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“标的公司”） 75%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”），并向不超过三十五名特定对象发行股票募集总额不超过22,500万元的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规范性文件的规定，经审慎判断，认为公司符合发行股票及支付现金购买资产并向特定对象发行股票募集配套资金的各项条件。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

二、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

各位股东和股东代表：

本次交易中，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购标的公司 75%股权。根据公司和标的公司2025年度经审计的资产总额、营业收入和资产净额，以及本次交易标的资产的交易价格，本次交易未达到《重组办法》第十二条规定的任一标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，公司的控制权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为睿能实业有限公司，实际控制人均为杨维坚先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

三、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次购买资产的交易对方不是公司的关联方。本次购买资产实施完毕后，交易对方以标的资产认购取得的公司股份均未超过公司届时股份总数的 5%。根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《重组办法》的规定，对本次交易进行了审慎判断，认为：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了无保留意见审计报告；

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、中国证监会规定的其他条件。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易所购买的资产为标的公司 75%的股权，所购买资产与公司现有主营业务具有协同效应。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《9号监管指引》的规定，对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易拟购买资产为标的公司 75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的尚需呈报批准的程序，公司已在本次交易报告书中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法持有标的公司的股权，交易对方持有的标的公司股份权属清晰；除杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司为向公司提供担保而将其各自持有的标的公司 7.5%股权（合计标的公司 15%股权）出质给公司外，交易对方持有的标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利；

3、本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。

所以，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

六、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易将向不超过三十五名特定对象发行股票募集配套资金。公司根据《再融资办法》的规定，对本次募集配套资金进行了审慎判断，认为公司不存在不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、公司现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

所以，本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

七、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，确认在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

八、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；在最近三十六个月内，也不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

故本次交易涉及的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

九、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》

各位股东和股东代表：

（一）本次交易的方式

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向标的公司全体股东暨交易对方发行股份及支付现金购买其合计拥有的标的公司 75%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。如募集配套资金未能获得中国证监会注册或虽获注册但未足额募集的，则不足部分将由公司以自有或者自筹资金支付。

本次交易的方式，请各位股东和股东代表审议。

（二）本次购买资产方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为标的公司的全体股东，即杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPCVII PTE. LTD.、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）和厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次购买资产方案的交易对方，请各位股东和股东代表审议。

2、交易标的

本次交易收购的标的资产为交易对方合计拥有的标的公司 75%股权，对应标的公司注册资本出资额人民币27,153,558.00元。其中，公司向每一交易对方购买的标的公司股权如下：

单位：人民币，元

名称或者姓名

向该交易对方购买的标的公司股权比例

对应注册资本出资额

杨硕

21.2583%

7,696,515.90

杨博

17.8948%

6,478,770.27

MPC VII PTE. LTD.

9.2172%

3,337,078.50

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)

8.3793%

3,033,707.85

鑫昂泰科技(深圳)有限公司

5.7554%

2,083,714.70

广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心(有限合伙)

5.1724%

1,872,659.00

博思广纳信息科技(深圳)合伙企业(有限合伙)

4.6674%

1,689,813.13

厦门光点共赢创业投资合伙企业(有限合伙)

1.7241%

624,220.00

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)

0.9310%

337,078.65

合计

75.0000%

27,153,558.00

本次购买资产方案的交易标的，请各位股东和股东代表审议。

3、定价依据及交易价格

本次购买资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），在评估基准日2026年3月31日，标的公司股东全部权益价值为50，530.74万元。所以，对应标的资产的价值为37,898.06万元。

经公司与交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格合计为37，500万元。本次交易综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩承诺及补偿等因素，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。公司向每一交易对方购买标的资产支付的对价金额如下：

单位：人民币，元

名称或者姓名

向该交易对方购买的标的公司股权比例

向该交易对方支付的对价总金额

杨硕

21.2583%

97,197,862.31

杨博

17.8948%

81,819,180.09

MPC VII PTE. LTD.

9.2172%

52,999,135.62

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)

8.3793%

41,896,551.60

鑫昂泰科技(深圳)有限公司

5.7554%

26,314,843.87

广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心(有限合伙)

5.1724%

35,073,423.30

博思广纳信息科技(深圳)合伙企业(有限合伙)

4.6674%

23,336,902.08

厦门光点共赢创业投资合伙企业(有限合伙)

1.7241%

11,706,928.73

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)

0.9310%

4,655,172.40

合计

75.0000%

375,000,000.00

本次购买资产方案的定价依据及交易价格，请各位股东和股东代表审议。

4、支付方式

公司通过发行股份和/或支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易价款。其中，公司通过发行股份和/或支付现金向每一交易对方支付对价的金额如下：

单位：人民币，元

名称或者姓名

向该交易对方支付的对价总金额

支付方式

现金对价

股份对价

杨硕

97,197,862.31

40,769,386.40

56,428,475.91

杨博

81,819,180.09

45,356,530.50

36,462,649.59

MPC VII PTE. LTD.

52,999,135.62

2,649,956.78

50,349,178.84

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)

41,896,551.60

0.00

41,896,551.60

鑫昂泰科技(深圳)有限公司

26,314,843.87

0.00

26,314,843.87

广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心(有限合伙)

35,073,423.30

35,073,423.30

0.00

博思广纳信息科技(深圳)合伙企业(有限合伙)

23,336,902.08

9,788,601.89

13,548,300.19

厦门光点共赢创业投资合伙企业(有限合伙)

11,706,928.73

11,706,928.73

0.00

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)

4,655,172.40

4,655,172.40

0.00

合计

375,000,000.00

150,000,000.00

225,000,000.00

本次购买资产方案的支付方式，请各位股东和股东代表审议。

5、发行股票的种类和面值

本次购买资产发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次购买资产方案的发行股票的种类和面值，请各位股东和股东代表审议。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE. LTD.和宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“认购对象”）。前述股份的认购方式为资产认购，即认购对象以其拥有的相应标的资产认购公司发行的股票。

本次购买资产方案的发行方式、发行对象和认购方式，请各位股东和股东代表审议。

7、发行股票的定价方式

本次购买资产发行股份的定价基准日为首次董事会即公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于每股面值。经公司与认购对象协商，确定本次购买资产发行股份的发行价格为人民币17.90元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，上述发行价格将根据下列公式进行调整：

假设调整前的发行价格为 $ \mathrm{P}_{0} $ ，每股送股率或转增股本率为N，每股配股数为 K，配股价格为A，每股派送现金股利为D，调整后的发行价格为 $ \mathrm{P}_{1} $ ，则：

(1) 派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

(2) 资本公积转增股本或派送股票红利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+N) $

(3) 配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}) $

(4) 上述事项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times \mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}+\mathrm{N}) $

鉴于公司已于2026年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），所以本次购买资产发行股份的发行价格相应调整为17.84元/股。

本次购买资产方案的发行股票的定价方式，请各位股东和股东代表审议。

8、发行股票的数量

公司向认购对象发行的、认购对象以标的资产认购的公司股份数量按下列公式计算：任一认购对象认购的股份数量=公司通过发行股份向该认购对象支付标的资产对价的金额 $ \div $本次购买资产发行股份的发行价格。依据前述公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次购买资产发行股份的总数为全体认购对象认购股份数量的总和。

根据上述公式计算，本次购买资产发行股份的数量合计为12,612,105股。其中，每一认购对象认购股份的数量如下：

名称或者姓名

采用股份向该认购对象支付对价金额(元)

该认购对象认购股份数量(股)

杨硕

56,428,475.91

3,163,031

杨博

36,462,649.59

2,043,870

MPC VII PTE. LTD.

50,349,178.84

2,822,263

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)

41,896,551.60

2,348,461

鑫昂泰科技(深圳)有限公司

26,314,843.87

1,475,047

博思广纳信息科技(深圳)合伙企业(有限合伙)

13,548,300.19

759,433

合计

225,000,000.00

12,612,105

本次购买资产方案的发行股票的数量，请各位股东和股东代表审议。

9、上市地点

公司向认购对象发行的、认购对象以标的资产认购的公司股份将在上海证券交易所主板上市交易。

本次购买资产方案的上市地点，请各位股东和股东代表审议。

10、限售期

认购对象以标的资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司资本公积转增股本、派送股票红利而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

本次购买资产方案的限售期，请各位股东和股东代表审议。

11、滚存未分配利润安排

本次购买资产的股份发行前公司滚存的未分配利润由发行结束后公司的全体股东按所持有公司股份的比例享有。

本次购买资产方案的滚存未分配利润安排，请各位股东和股东代表审议。

12、过渡期间损益的归属

标的公司自本次交易的评估基准日（2026年3月31日）起至交割日期间产生的利润，由公司和本次交易后仍持有标的公司股权的交易对方按届时所持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司（以下合称“创始股东”）按照其于本次交易前所持有标的公司股权的相对比例以现金方式对标的公司予以全额补足。

本次购买资产方案的过渡期间损益的归属，请各位股东和股东代表审议。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

创始股东应当促成标的公司在标的资产交割的前提条件全部获得满足或者被公司书面豁免后三十日内修改标的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理完成本次购买资产所需的变更登记。

创始股东未在约定的期限届满前促成标的公司完成标的资产交割的，每逾期一日，创始股东应按照标的资产交易价格总额的万分之五向公司支付违约金，直至标的资产完成交割之日止，但因公司、其他交易对方未给予配合或者公司登记机关办理延误的除外。逾期超过三十个工作日的，公司有权解除合同，并要求创始股东按照标的资产交易价格总额的百分之三十支付违约金；创始股东应在公司解除合同的书面通知送达后三十个工作日内，将已收到的交易对价（如有）全额返还给公司。

本次购买资产方案的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，请各位股东和股东代表审议。

14、决议的有效期

本次购买资产决议的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次购买资产方案的决议的有效期，请各位股东和股东代表审议。

（三）本次募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次募集配套资金方案的发行股票的种类和面值，请各位股东和股东代表审议。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次募集配套资金方案的发行方式和发行对象，请各位股东和股东代表审议。

3、认购方式

本次募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购公司发行的股票。本次募集配套资金方案的认购方式，请各位股东和股东代表审议。

4、定价方式

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次募集配套资金方案的定价方式，请各位股东和股东代表审议。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。

自本次董事会决议日至发行日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购等事项的，本次募集配套资金发行股份数量的上限将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行调整。

最终发行数量应以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次募集配套资金方案的发行数量，请各位股东和股东代表审议。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

本次募集配套资金方案的上市地点，请各位股东和股东代表审议。

7、限售期

本次募集配套资金发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。自发行结束之日起至前述锁定期届满期间，发行对象认购取得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利等原因增加的部分，将同时遵照前述锁定期进行锁定。

本次募集配套资金方案的限售期，请各位股东和股东代表审议。

8、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过22,500万元（含本数），拟全部用于以下用途：

单位：人民币，万元

募资基金用途

拟使用募集资金金额

支付本次交易现金对价

15,000

支付中介机构费用、发行费用及相关税费

1,300

补充上市公司流动资金

6,200

合计

22,500

最终募集配套资金金额以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。

公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。

本次募集配套资金方案的募集资金用途，请各位股东和股东代表审议。

9、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金的股票发行前公司滚存的未分配利润由发行结束后公司的全体股东按所持有公司股份的比例享有。

本次募集配套资金方案的滚存未分配利润安排，请各位股东和股东代表审议。

10、决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次募集配套资金方案的决议的有效期，请各位股东和股东代表审议。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2026年4月9日审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2026年4月10日披露了第五届董事会第三次会议决议公告和《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本次交易方案调整未增加或减少交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金；本次交易方案的调整主要涉及在交易对方之间调整转让标的资产的份额，且调整份额不超过交易作价百分之二十。

根据《重组办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成对重组方案的重大调整。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

各位股东和股东代表：

为本次交易之目的，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部资产及全部负债进行评估，出具了《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）。本次交易中，标的资产的最终交易价格系参考前述资产评估报告载明的评估结论，由公司与交易对方协商确定。

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，评估定价具备公允性。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十二、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易购买的标的资产的最终交易价格系以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结论为基础，由公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易购买标的资产发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格由公司与交易对方协商确定，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于每股面值，符合《重组办法》等法律法规、规范性文件的规定。

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值，符合《再融资办法》等法律法规、规范性文件的规定。

本次交易的定价公允、合理，符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十三、《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《证券法》《重组办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证监会规范性文件的要求，编制了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十四、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于2026年4月9日，已就本次交易签订了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），公司与交易对方协商确定了公司向各交易对方购买的标的公司股权的具体比例，以及标的资产的交易价格和支付方式等其他需要明确的事项，并据此签订附条件生效的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十五、《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》

各位股东和股东代表：

在本次交易中，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司和MPC VII PTE. LTD.作为业绩承诺方，同意对标的公司2026年度、2027年度和2028年度的利润数作出承诺，并就实际盈利数不足承诺利润数的情况对福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行补偿。公司与业绩承诺方签订附条件生效的《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十六、《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于前述情况，本次交易中，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十七、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

各位股东和股东代表：

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的相关要求，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》；公司控股股东、实际控制人同意签署《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序，该等程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

十九、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了必要且充分的保密措施。

公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

公司与各交易相关方沟通时，多次督促、提示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年3月26日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，隔5个交易日发布停牌进展公告。

公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

二十、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本次交易停牌前20个交易日内公司股票相对于同期大盘、同行业版块的涨跌幅情况进行了分析：

项目

停牌前第21个交易日(2026年2月25日)

停牌前最后1个交易日(2026年3月25日)

涨跌幅

睿能科技(603933.SH)股票收盘价(元/股)

23.52

22.30

-5.19%

上证指数(000001.SH)

4,147.23

3,931.84

-5.19%

证监会计算机通信和电子设备行业指数(883136.WI)

6,399.16

6,039.38

-5.62%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

0.01%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅

0.44%

公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准，无异常波动情况。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

二十一、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

各位股东和股东代表：

为实施本次交易，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与交易对方签订附条件生效的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》的事项，已经2026年4月9日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过。

鉴于上述事项涉及的审计、评估工作已完成，且公司已于2026年7月31日召开第五届董事会第八次会议审议通过相关议案。根据相关规定，现将本议案提交本次股东会审议。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日

二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》

各位股东和股东代表：

为实施本次交易，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东会授权董事会，同时董事会拟转授权董事长或者公司经理层全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、中国证监会和证券交易所规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权办理和决定本次交易的具体实施方案；

3、在法律、法规、中国证监会和证券交易所规范性文件以及《福建睿能科技股份有限公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据中国证监会和证券交易所监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；

5、如法律、法规、中国证监会和证券交易所监管要求对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

6、根据本次交易相关股份的发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关的法律文件；

7、办理因实施本次交易而发行的公司新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

8、按照公司股东会审议通过的本次交易募集配套资金方案具体办理本次交易募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金专户、签署本次交易募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同、文件以及与本次交易有关的其他一切事宜；根据中国证监会和证券交易所监管要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次交易募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次交易募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

9、在法律、法规、中国证监会和证券交易所规范性文件及《福建睿能科技股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

10、本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日；

11、在上述授权基础上，提请股东会同意董事会转授权董事长或经理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2026年8月17日