北京市京都律师事务所

关于大唐国际发电股份有限公司

2026年第二次临时股东会之

法律意见书


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北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026年第二次临时股东会之法律意见书

京都20251689号-内核文件11

致：大唐国际发电股份有限公司

北京市京都律师事务所（简称“本所”）接受大唐国际发电股份有限公司（简称 “公司”）委托，指派樊利涛律师、王颖律师（简称“本所律师”）出席公司2026年第二次临时股东会（统称“本次股东会”），并对本次股东会进行见证及出具本法律意见书。

本法律意见书系根据现行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《大唐国际发电股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》（简称“《股东会议事规则》”）的规定及对本法律意见书出具日之前已经发生的或存在的事实的调查和了解而出具。

为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东会，审查了有关本次股东会的文件资料，包括但不限于《公司章程》《股东会议事规则》《大唐国际发电股份有限公司第十二届十四次董事会决议公告（公告编号：2026-037）》《大唐国际发电股份有限公司第十二届十五次董事会决议公告（公告编号：2026-039）》《大唐国际发电股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知（公告编号：2026-050）》（简称“《会议通知》”）《大唐国际发电股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料》（简称“《会议资料》”），以及截至股权登记日的股东名册、出席会议名册、出席会议股东的授权资料和上海证券交易所股东会网络投票系统的反馈数据等。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性等发表意见；本所律师无法对网络投票

过程进行见证和发表意见，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。2026年7月9日，公司第十二届十五次董事会审议通过《关于择期召开股东会的议案》，同意公司董事会择期召开股东会。

2026年7月22日，公司董事会在上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）指定的信息披露媒体上公布了《会议通知》，披露了本次股东会的召集人、召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系方式等内容。

2026年7月30日，公司董事会在上海证券交易所网站等证监会指定的信息披露媒体上公布了本次股东会的《会议资料》，披露了本次股东会的会议议程及本次股东会需审议的议案内容。

经核查，公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并对本次股东会的召开、议案内容等内容进行了信息披露。

二、本次股东会的召开

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年8月6日上午10点30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司本部1616会议室召开，本次股东会由宋波先生主持。网络投票时间为2026年8月6日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年8月6日9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年8月6日 9:15-15:00。

经核查，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，与《会议通知》列明的召开方式一致。

三、出席人员及召集人的资格

（一）本次股东会出席人员

1、出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共8名，代表公司有表决权股份数为12,850,865,615股，约占公司有表决权股份总数的 69.44%；

其中：现场出席的境内上市内资股股东及股东委托代理人共6名，所持有公司有表决权股份9,279,389,384股；现场出席的境外上市外资股股东及股东委托代理人共2名，所持有公司有表决权股份3,571,476,231股。

2、根据上海证券交易所股东会网络投票系统的反馈数据，通过上海证券交易所系统和互联网投票系统参加本次股东会网络投票的内资股股东共6,714名，持有公司有表决权股份数为227,298,760股，约占公司有表决权股份总数1.23%。

3、出席本次股东会的人员还包括公司董事及其他相关高级管理人员、董事会秘书、本所律师。

经见证，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次股东会。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东会的出席人员及召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、表决程序及表决结果

（一）表决程序

经见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对下述所列会议议案进行了逐项审议及表决：

序号

议案名称

1.00

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

1.01

发行股票的种类和面值

1.02

发行方式和发行时间

1.03

发行对象和认购方式

1.04

定价基准日、发行价格及定价原则

1.05

发行数量

1.06

限售期安排

1.07

募集资金金额及用途

1.08

股票上市地点

1.09

本次发行前滚存未分配利润的安排

1.10

本次发行决议的有效期限

2.00

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

3.00

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

4.00

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

5.00

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6.00

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

7.00

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案

8.00

关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案

9.00

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

10.00

关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案

11.00

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

12.00

关于选举公司董事的议案

12.01

韩绪望先生出任公司第十二届董事会非执行董事

经核查，本次股东会上述所审议及表决事项与《会议通知》所列明的审议事项一致。本次股东会未发生对《会议通知》中未列明的事项进行表决。

（二）表决结果

经见证，本次股东会的第1至11项议案为非累积投票的特别决议案，已获得出席本次股东会会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。第12项议案为累积投票的普通决议案，候选非执行董事已获得出席本次股东会会议的股东或股东代表所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上票数当选。

另外，本次股东会第1-5、7、9-11项议案涉及与控股股东的关联交易，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其联系人参与本次股东会表决的股份数合计 9,816,330,340股，约占公司有表决权股份数的 53.04%，已于本次股东会上就第1-5、

7、9-11项议案回避表决。第1-12项议案涉及中小投资者利益，经核查上海证券交易所股东会网络投票系统的反馈数据，本次股东会已对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》之签署页）

KING & CAPITAL LAW

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FIRM

100000118158

北京市京都律师事务所（公章）

负责人： 李敏军

LAW

朱勇辉

见证律师：樊立将

樊利涛

见证律师：王颖

王 颖

2026年8月6日