证券代码：600569

证券简称：安阳钢铁


安阳钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）

二〇二六年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、本次发行相关事项已经于2026年6月23日召开的公司2026年第七次临时董事会会议、2026年7月23日召开的2026年第二次临时股东会会议、2026年8月5日召开的2026年第十次临时董事会会议审议通过，已取得国资有权监管单位河南钢铁集团批复，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为安阳钢铁集团有限责任公司，拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。安阳钢铁集团有限责任公司已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

3、本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票价格将进行相应调整。

6、本次发行的股票数量不超过861，726，415股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

7、本次发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

8、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

11、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司2026年第五次临时董事会会议、2025年年度股东会审议通过了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

13、本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明...1

重要提示...2

目 录...5

释 义...7

第一节 本次发行方案概要...8

一、发行人基本情况...8

二、本次发行的背景和目的...8

三、发行对象及其与公司的关系...10

四、本次发行方案概要...10

五、本次发行是否构成关联交易...12

六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化...12

七、关于免于发出要约的说明...12

八、本次发行的审批程序...13

第二节 发行对象的基本情况...14

一、安钢集团基本情况...14

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...17

一、《附条件生效的股份认购协议》摘要...17

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要...20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...22

一、本次募集资金投资项目概述...22

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...22

三、本次募集资金投资项目必要性分析...22

四、本次募集资金投资项目的可行性分析...22

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...23

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...25

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况...25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...26

三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...26

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...27

六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明 ...27

七、本次股票发行相关的风险说明 ...27

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...30

一、公司现行利润分配政策 ...30

二、公司最近三年利润分配情况 ...31

三、未来三年股东回报规划 ...32

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...36

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...36

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...36

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

安阳钢铁/公司/上市公司/本公司/发行人

指

安阳钢铁股份有限公司

河南省国资委/实际控制人

指

河南省人民政府国有资产监督管理委员会

河南钢铁集团/间接控股股东

指

河南钢铁集团有限公司

安钢集团/控股股东

指

安阳钢铁集团有限责任公司

发行对象/特定对象/认购对象

指

安钢集团

本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票

指

安阳钢铁股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

《附条件生效的股份认购协议》

指

公司与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

指

公司与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

本预案

指

《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《公司章程》

指

《安阳钢铁股份有限公司章程》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

股东会

指

安阳钢铁股份有限公司股东会

董事会

指

安阳钢铁股份有限公司董事会

最近三年

指

2023年、2024年、2025年

元、万元、亿元

指

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

安阳钢铁股份有限公司

英文名称

Anyang Iron and Steel Co., Ltd.

成立日期

1996年12月23日

上市日期

2001年8月20日

注册资本

2,872,421,386元

法定代表人

程官江

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

安阳钢铁

股票代码

600569.SH

注册地址

河南省安阳市殷都区梅元庄

办公地址

河南省安阳市殷都区梅元庄

邮编

455004

电话

0372-3120175

传真

0372-3120181

经营范围

一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，建筑用钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），冶金专用设备制造，金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，模具制造，机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿物洗选加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），热力生产和供应，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管理，环境卫生公共设施安装服务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，餐饮管理，日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），药品生产，药品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、一系列政策推动钢铁行业高质量发展

钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动钢铁行业高质量发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要推动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛盾，加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025年9月，工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》提出，通过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩大有效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级。2025年10月，河南省人民政府办公厅印发《河南省钢铁产业提质升级行动计划》，目标到2027年河南省内钢铁产业布局进一步优化，低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。

上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环境，提供了充足的制度保障。

2、公司坚定推进既定发展战略，持续推进转型升级

近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营效果。

（二）本次发行的目的

1、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公

司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

2、增强资金实力，支持公司高质量发展

为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高地迈进。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，树立良好的市场和社会形象

控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为公司控股股东安钢集团。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方

式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过150,000.00万元（含本数）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{N}) $

派发现金股利同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36

个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，根据《上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化

本次发行前，安钢集团持有公司股份1,949,107,303股，占公司总股本的 67.86% ，为公司的控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。本次发行后，安钢集团预计仍为公司的控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、关于免于发出要约的说明

本次发行前，认购对象安钢集团持有公司的股份比例为 67.86% ，所持公司股份比例超过公司已发行股份的 50% ，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 10% ，不会对公司的上市地位产生影响。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发出要约的情形。

八、本次发行的审批程序

本次发行相关事项已经公司2026年第七次临时董事会会议、2026年7月23日召开的2026年第二次临时股东会会议、2026年8月5日召开的2026年第十次临时董事会会议审议通过，已取得国资有权监管单位河南钢铁集团批复，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为公司控股股东安钢集团，其基本情况如下：

一、安钢集团基本情况

（一）基本情况

公司名称

安阳钢铁集团有限责任公司

成立时间

1995年12月27日

法定代表人

薄学斌

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91410000706780942L

注册地址

安阳市殷都区梅元庄

注册资本

377,193.64万元

经营范围

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，安钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：


（三）发行对象主营业务情况

安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉及机械加工、采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。

（四）最近一年简要财务情况

最近一年，安钢集团的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

总资产

6,013,405.84

净资产

507,421.61

净利润

-69,570.18

注：上表所示为经审计合并报表数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，安钢集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，安钢集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除安钢集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与安钢集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与安钢集团及其控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购的资金来源

安钢集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。

安钢集团已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2026年6月23日，公司与安钢集团签署了《附条件生效的股份认购协议》； 2026年8月5日，公司与安钢集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

一、《附条件生效的股份认购协议》摘要

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：安阳钢铁股份有限公司

2、乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（“认购方”）

3、协议签署时间：2026年6月23日

（二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

(1) 认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 $ \mathrm{P}_{0} $ ，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 $ \mathrm{P}_{1} $ ，则：

派息/现金分红： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{N}) $

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}\right) / \left(1+\mathrm{N}\right) $

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：

认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

（2）认购金额及认购方式

乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民币150,000.00万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。

（3）认购数量

乙方认购甲方本次发行股份总数的 100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（四）限售期

标的股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1、甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；

2、有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准本次发行方案；

3、公司股东会审议通过本次发行方案；

4、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（七）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：

(1) 经甲方董事会审议通过；

(2) 经有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准；

(3) 经甲方股东会审议通过；

(4) 经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：安阳钢铁股份有限公司

2、乙方：安阳钢铁集团有限责任公司

3、协议签署时间：2026年8月5日

（二）原协议的修改

双方一致同意，将原协议“第三条限售期“的内容修改为：

“乙方本次认购的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。”

（三）补充协议的生效和终止

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议是《股份认购协议》的组成部分，不可独立于《股份认购协议》单独生效或终止，如《股份认购协议》终止，则本补充协议同时终止。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要

近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高地迈进。

（二）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，

提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，安钢集团直接持有公司 67.86%的股份，为公司的控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后预计安钢集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。

三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制

人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年12月末，公司合并口径资产负债率为 91.49%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）公司相关风险

1、行业宏观政策风险

全球经济复苏缓慢，国际贸易环境趋紧，贸易保护主义有所升温，钢铁行业在需求结构变化、成本波动等因素影响下，正处于调整关键期，行业盈利状况有所改善，但供需矛盾仍然突出，行业竞争格局依然严峻。公司将坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化、特钢转型”发展战略，坚持“均衡、稳定、高效、低成本、高质量”十二字生产指导方针，扎实推动降本增效、特钢转型、绿色提升、

夯基提质等工作举措落实落地。

2、财务风险

国内钢铁行业融资渠道较窄、成本偏高的问题短期内难以彻底改变。公司将通过多举措主动应对：深化与金融机构合作，拓宽融资渠道，保障合理资金储备；创新筹融资方式，优化资金结构，利用多元金融工具降低成本，增强保障能力；加强资金管控，减少无效占用，严控非生产性支出，提升使用效率。以此构建多维度财务风险防控体系，为特钢转型提供持续资金支持。

3、环保风险

随着国家环境污染监管与执法力度的持续加大，以及社会公众环保意识的日益提升，企业面临的环保形势日趋严峻。为积极应对挑战，公司将着力健全环境治理长效机制，深化“网格化”管理举措，确保环保责任层层压实、治理措施环环相扣。同时，公司将深入推进全员环保责任制，稳步实施“碳基建”与极致能效工程，将碳排放管理深度融入生产经营全链条，持续推动能效水平提升。

（二）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

2、股价波动风险

本次发行股票在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

4、不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

2、公司现金分红的条件和比例

(1) 现金分红的条件：

$ \textcircled{1} $公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

$ \textcircled{2} $公司该年度资产负债率低于 70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

(2) 现金分红的比例：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进

行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（3）差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

$ \textcircled{1} $公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

$ \textcircled{2} $公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

$ \textcircled{3} $公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、2023年度利润分配方案

因2023年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

2、2024年度利润分配方案

因2024年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

3、2025年度利润分配方案

因2025年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2025年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（二）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现金分红。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

1、本规划应重视对投资者的合理投资回报，本着同股同利的原则，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

2、本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、本规划在决策和论证过程中应充分考虑和听取独立董事和公众投资者（特别是中小股东）的意见、诉求。

4、制订公司股东回报规划应严格遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

（三）未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

2、现金分红的条件及比例

(1) 现金分红的条件：

$ \textcircled{1} $公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

$ \textcircled{2} $公司该年度资产负债率低于 70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

(2) 现金分红的比例：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方

式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（3）差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

$ \textcircled{1} $公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

$ \textcircled{2} $公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

$ \textcircled{3} $公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

4、利润分配的实施时间

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。

（四）本规划制定的决策机制和调整机制

1、决策机制

董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的

意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

(1) 公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

(2) 公司预计本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

(3) 在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本2,872,421,386股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

(4) 假设本次发行股份数量为861,726,415股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为150,000.00万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

(5) 公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形： $ \textcircled{1} $较2025年度持平； $ \textcircled{2} $较2025年度利润增加 20%或亏损减少 20%； $ \textcircled{3} $较2025年度利润减少 20%或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

(6) 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

(7) 假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

(8) 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测， 2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

不考虑本次发行

考虑本次发行

情形1：较2025年度持平

总股本（万股）

287,242.14

287,242.14

373,414.78

归属于普通股股东的净利润（万元）

-49,698.59

-49,698.59

-49,698.59

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）

-84,107.22

-84,107.22

-84,107.22

基本/稀释每股收益（元/股）

-0.1730

-0.1730

-0.1688

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股）

-0.2928

-0.2928

-0.2857

情形2：较2025年度利润增加20%或亏损减少20%

总股本（万股）

287,242.14

287,242.14

373,414.78

归属于普通股股东的净利润（万元）

-49,698.59

-39,758.87

-39,758.87

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）

-84,107.22

-67,285.78

-67,285.78

基本/稀释每股收益（元/股）

-0.1730

-0.1384

-0.1350

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股）

-0.2928

-0.2342

-0.2285

情形3：较2025年度利润减少20%或亏损增加20%

总股本（万股）

287,242.14

287,242.14

373,414.78

归属于普通股股东的净利润（万元）

-49,698.59

-59,638.31

-59,638.31

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）

-84,107.22

-100,928.66

-100,928.66

基本/稀释每股收益（元/股）

-0.1730

-0.2076

-0.2026

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股）

-0.2928

-0.3514

-0.3428

注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。

（三）本次发行的必要性和合理性

公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（六）相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东（直接、间接）的承诺

(1) 严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

(2) 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

(3) 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

(1) 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

(2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

(4) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

(5) 本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(6) 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(7) 自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

(8) 若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

安阳钢铁股份有限公司董事会

2026年8月5日