1风神股份发布定增限售股上市流通核查意见。
2本次解除限售股份数量为116,788,321股，占总股本13.12%，涉及诺德基金、易方达、华泰资管等14名机构及个人投资者，锁定期均为6个月。
3上述股份将于2026年8月12日上市流通。
4控股股东中国化工橡胶持有的4379万股仍处18个月锁定期内。
5保荐机构中金公司确认股东已履行承诺，无异议。
中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
摘要
中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，对风神股份向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2963号）同意，公司2025年度向特定对象发行A股股票共计160,583,941股，发行完成后，公司总股本增加至890,034,812股。
公司本次发行的新增股份已于2026年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，控股股东中国化工橡胶有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况如下：
序号
发行对象名称
获配股份数（股）
限售期
1
中国化工橡胶有限公司
43,795,620
18个月
2
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）
5,839,416
6个月
3
张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
4,379,562
6个月
4
诺德基金管理有限公司
12,554,744
6个月
5
西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金
8,029,197
6个月
6
中国黄金集团资产管理有限公司
3,649,635
6个月
序号
发行对象名称
获配股份数（股）
限售期
7
易方达基金管理有限公司
17,518,248
6个月
8
中信证券资产管理有限公司
4,233,576
6个月
9
河北国控资本管理有限公司
3,649,635
6个月
10
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
3,649,635
6个月
11
王梓旭
11,678,832
6个月
12
华泰资产管理有限公司
25,109,489
6个月
13
财通基金管理有限公司
11,970,802
6个月
14
大成基金管理有限公司
3,649,635
6个月
15
泉州市国有资产投资经营有限责任公司
875,915
6个月
合计
160,583,941
-
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东为苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、中国黄金集团资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、王梓旭、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、泉州市国有资产投资经营有限责任公司，解除限售的股份属于以上14名股东在公司2025年向特定对象发行A股股票所认购的股份。
以上14名股东在公司2025年向特定对象发行A股股票时均承诺：本次认购的股份自公司本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8月12日。
2、本次解除限售股份的数量为116,788,321股，占公司总股本的比例为 13.1221%。
3、本次申请解除股份限售的股东共14名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号
发行对象名称
所持限售股份总数（股）
持有限售股占公司总股本比例(%)
本次解除限售数量(股)
1
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）
5,839,416
0.6561
5,839,416
2
张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
4,379,562
0.4921
4,379,562
3
诺德基金管理有限公司
12,554,744
1.4106
12,554,744
4
西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金
8,029,197
0.9021
8,029,197
5
中国黄金集团资产管理有限公司
3,649,635
0.4101
3,649,635
6
易方达基金管理有限公司
17,518,248
1.9683
17,518,248
7
中信证券资产管理有限公司
4,233,576
0.4757
4,233,576
8
河北国控资本管理有限公司
3,649,635
0.4101
3,649,635
9
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
3,649,635
0.4101
3,649,635
10
王梓旭
11,678,832
1.3122
11,678,832
序号
发行对象名称
所持限售股份总数（股）
持有限售股占公司总股本比例(%)
本次解除限售数量(股)
11
华泰资产管理有限公司
25109489
2.8212
25109489
12
财通基金管理有限公司
11970802
1.3450
11970802
13
大成基金管理有限公司
3649635
0.4101
3649635
14
泉州市国有资产投资经营有限责任公司
875915
0.0984
875915
合计
116788321
13.1221
116788321
截至本核查意见出具之日，上述股东本次解除限售股份不存在质押、冻结等情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次限售股份解禁完成后，不考虑其他事项，公司股本结构变动如下：
股份性质
本次解除限售前
变动数
本次解除限售后
股份数量(股)
持股比例
股份数量(股)
持股比例
有限售条件流通股
160,583,941
18.04%
-116,788,321
43,795,620
4.92%
无限售条件流通股
729,450,871
81.96%
116,788,321
846,239,192
95.08%
合计
890,034,812
100%
0
890,034,812
100%
注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜锡铭
张培洪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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