东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海富驰34.75%股权（以下简称“标的资产”）过户已完成，公司持有其99.00%股权

公司暂未完成向相关交易对方发行股份和支付现金对价事项

公司暂未完成发行股份募集配套资金事项

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为

67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06万元，发行价格为14.39元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为36,130,688股 （具体以实际发行结果为准）。具体对价支付方式如下表：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

1

远致星火

上海富驰14.0000%股权

-

30,729.03

30,729.03

2

钟伟

上海富驰13.6719%股权

11,042.32

13,248.04

24,290.37

3

创精投资

上海富驰4.2732%股权

3,451.33

4,140.73

7,592.06

4

宁波华莞

上海富驰2.3795%股权

730.52

3,285.63

4,016.15

5

宁波富精

上海富驰0.4263%股权

130.88

588.62

719.49

合计

15,355.05

51,992.06

67,347.11

注：上表中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致，下同。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2026年4月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会召开2026年第4次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第4次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《东睦新材料集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2026-035）。

2026年7月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）1808号），具体内容详见公司于2026年7月31日披露的《东睦新材料集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复的公告》（公告编号：2026- 056）。

公司在收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完成。

二、本次交易标的资产过户完成情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为上海富驰34.75%股权。截至本公告日，本次交易对方均已向公司出具《股份交割确认函》，确认将标的资产过户登记至公司名下，上海富驰向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至公司名下，公司合计持有上海富驰99.00%股权。截至本公告日，上海富驰最新股权结构如下：

单位：股

序号

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

1

东睦新材料集团股份有限公司

64.2492%

56,524,027

99.00%

87,096,512

2

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

15.0000%

13,196,441

1.00%

879,763

3

钟伟

13.6719%

12,028,005

-

-

4

上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)

4.2732%

3,759,405

-

-

5

宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙)

2.3795%

2,093,370

-

-

6

宁波富精企业管理合伙企业(有限合伙)

0.4263%

375,027

-

-

合计

100.0000%

87,976,275

100.00%

87,976,275

（二）本次交易后续事项

1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；

3、公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续；

5、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；

6、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合计合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》，顾问律师认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合计合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

四、上网公告附件

（一）中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2026年8月6日

报备文件：

1、上海富驰最新股东名册；

2、股份交割确认函。