目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告...第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告...第3—10页

三、报告附件...第11—14页

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

申码章

8NTG1F2LK718



前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审[2026]5-25号

安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）管理层编制的截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供皖维高新公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为皖维高新公司向特定对象发行股票时的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

皖维高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皖维高新公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报


获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，皖维高新公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了皖维高新公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·杭州

33010210059709

TS-05-2800025-SDD0E5DB

中国注册会计师：孙才扬

之张

印扬

之张扬

楼张运

中国注册会计师：张运楼楼张印运

二〇二六年八月六日


安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向沈雅娟发行11,303,317股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛）价值为795,000,000.00元的 100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.22元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票44,966,063股，发行价为每股人民币4.42元，共计募集资金198,749,998.46元，坐扣承销和独立财务顾问费用5,000,000.00元（含税金额）后的募集资金为193,749,998.46元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2022年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0220号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：


金额单位：人民币元

开户银行

银行账号

初始存放金额

2025年12月31日余额

备注

中国银行股份有限公司巢湖城北支行

18876777572

193,749,998.46

已于2023年3月8日销户

合计

193,749,998.46

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

2022年9月，公司发行股份购买皖维皕盛 100%股权事项实施完成，根据公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩


补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方皖维皕盛全体股东承诺标的资产于2022-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、 8,151.96万元、9,445.09万元。2022-2024年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币4,340.50万元、1,986.24万元、5,257.77万元，皖维皕盛未实现业绩承诺。

皖维皕盛未完成业绩承诺的具体原因系：受房地产行业下降的影响，皖维皕盛PVB胶片产品的市场价格较前期预测值有所下降；受部分关键进口设备未能按期交付的影响，皖维皕盛年产2万吨汽车级PVB胶片生产线无法按期投产，导致高附加值的汽车级PVB胶片的产销量未达到预期目标，影响业绩承诺的完成。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛价值为795,000,000.00元的 100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。

2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340181322760205M的营业执照皖维皕盛 100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。

（二）资产的账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目

2022年12月31日

2023年12月31日

2024年12月31日

2025年12月31日

资产总额

47,845.50

61,086.92

80,581.68

92,148.64

负债总额

24,167.25

29,165.81

43,558.64

52,256.13

归属母公司所有者权益

23,678.25

31,921.11

37,023.04

39,892.51

（三）资产的生产经营情况、效益贡献情况

单位：人民币万元

项目

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

营业收入

33,075.71

35,918.26

33,247.17

20,002.76


净利润

4,600.82

5,792.87

5,101.92

2,869.47

（四）盈利预测及承诺事项履行情况

根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为 2022-2024年度。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

公司已于2022年8月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为2022年度至 2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：

单位：人民币万元

年度

2022年度

2023年度

2024年度

合计

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

4,616.54

8,151.96

9,445.09

22,213.59

2022年、2023年、2024年皖维皕盛实现业绩情况如下：

单位：人民币万元

项目

序号

2022年度

2023年度

2024年度

截至该年度期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

$\textcircled{1}$

4,616.54

12,768.50

22,213.59

截至该年度期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

$\textcircled{2}$

4,340.50

6,326.74

11,584.51

业绩承诺期内各年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和

$\textcircled{3}$

22,213.59

22,213.59

22,213.59

本次交易业绩承诺人取得交易对价

$\textcircled{4}$

79,500.00

79,500.00

79,500.00

累积已补偿金额

$\textcircled{5}$

987.90

23,054.34

应补偿金额

$\textcircled{6}$=( $\textcircled{1}$- $\textcircled{2}$)/$\textcircled{3}$*$\textcircled{4}$-$\textcircled{5}$

987.90

22,066.44

14,985.97

[注] 皖维皕盛2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司


所有者的净利润业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2023〕230Z0432号）、《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2024〕230Z1277号）和《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-8号）

2022年度、2023年度、2024年度，业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万元、22,066.44万元、14,985.97万元，对应补偿的股份分别为2,341,008股、52,290,137股、35,511,780股。根据中证登上海分公司出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户并已完成注销。

八、闲置募集资金的使用

公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金已于2022年度全部使用完毕，募集资金专户已于2023年3月8日销户，不存在使用闲置募集资金的情形。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金193，749，998.46元已于 2022年度用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元，募集资金专户已于2023年3月8日销户。

十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1-1. 前次募集资金使用情况对照表

2-1、2-2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

ANHUI YUANHUI UPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY COUNTY

华微皖维高新材料股份有限公司

O二六年六月六日


前次募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日

安徽安维高新材料股份有限公司

HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY COMPANY LIMITED

安徽安维高新材料股份有限

编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额：19,875.00

已累计使用募集资金总额：19,375.00

变更用途的募集资金总额：0.00

变更用途的募集资金总额比例：0.00

各年度使用募集资金总额：

2022年度：19,375.00

2023年度：0.00

2024年度：0.00

2025年度：0.00

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1

补充流动资金

补充流动资金

19,375.00

19,375.00

19,375.00

19,375.00

19,375.00

19,375.00

0.00

不适用


前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日

南京皖维高新材料股份有限公司

NANWEI UPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY COMPANY

有限公司

编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近四年实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2022年度

2023年度

2024年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

1

支付购买皖维皕盛100%股权的股份对价部分

不适用

4,616.54

8,151.96

9,445.09

4,340.50

1,986.24

5,257.77

2,918.99

14,503.50

否[注]

[注]2022至2024年，皖维丽盛整体累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,584.51万元，实现2022-2024年业绩承诺的 52.15%


前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日

安徽皖维高新材料股份有限公司

HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY CO.,LTD.

安徽皖维高新材料股份有限公司

编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目

截归投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近四年实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

补充流动资金

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用



统一社会信用代码

913300005793421213（1/3）

营业执照

（副 本）


扫描二维码登录“国家企业信用信息公示系统”了解更多登记、备案、许可、监管信息

名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额 壹亿玖仟柒佰叁拾伍万元整

类 型特殊普通合伙企业

成立日期 2011年07月18日

执行事务合伙人 钟建国

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经营范围 许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关

杭州市西湖区市场监督管理局

2026年02月12日

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家信用公示系统报送公示年度报告。

北川羌族自治县市场监督管理局

市场主体应当于每年1月1日至6月

国家信用公示系统报送公示年度报告

天健审〔2026〕5-25号

33010210059709

效且不得擅自外传。

国家市场监督管理总局监制

本复印件仅供安徽皖维高新材料股份有限公司天健审（2026）5-25号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。



会计师事务所

执业证书

名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：钟建国

主任会计师：

经营场所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号： 33000001

批准执业文号：浙财会[2011]25号

批准执业日期： 1998年11月21日设立，2011年6月28日转制

北京合众律师事务所(特殊普通合伙)

33010210059709

TS:05.2800025.9004EBUS

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

本复印件仅供安徽皖维高新材料股份有限公司天健审〔2026〕5-25号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

发证机关：

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

浙江省财政厅

2024年12月20日

中华人民共和国财政部制



姓名

Full name

张扬

性别

Sex

男

出生日期

Date of birth

1981-11-23

天健会计师事务所

(特殊普通合伙)安徽分所

工作单位

Working unit

340821198111231216

身份证号码

Identity card No.


证书编号：

No. of Certificate

批准注册协会： 安微省注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

发证日期： 2009-04-07 日

Date of Issuance 月 /m /d

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.


110100320013

北川羌族自治县永安镇会计师事务所

特殊普通合伙

33010210059709

TS·03·2500025·DDD6EBJB

本复印件仅供安徽皖维高新材料股份有限公司天健审〔2026〕5-25号报告后附之用，证明张扬是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。



姓名

Full name

张运楼

性别

Sex

男

出生日期

Date of birth

1990-04-01

工作单位

Working unit

首都会计事务所（特派者混合伙）

身份证号码

Identity card No.

341282199004015599


年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.


张运楼 110100320420

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，维续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

本复印件仅供安徽皖维高新材料股份有限公司天健审（2026）5-25号报告后附之用，证明张运楼是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

年

y

月

m

日

d

9

北川羌族自治县计算师事务所(特殊普通合伙)

33010210059709

75-05-2800025-SD00E809