特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（一）

二〇二六年八月


北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China

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北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）

致：银川威力传动技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2026年7月17日，深圳证券交易所下发了《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函（2026）020061号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所律师对《第一轮审核问询函》中所关


注的法律问题进行了进一步核查和验证，最终出具本补充法律意见。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除本补充法律意见另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明适用于本补充法律意见。除非文义另有所指，本补充法律意见中所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》所使用简称的含义相同。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本补充法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：


问题1

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数），将用于投资风电增速器智慧工厂（一期）项目和补充流动资金。风电增速器智慧工厂（一期）项目完全达产后，预计年新增风电增速器产能2,000台，达产后预计销售毛利率为 23.54% ，高于现有同类业务毛利率。发行人首发募集资金净额 5.55亿元，用于精密风电减速器生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目等3个项目，其中精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺，主要系受项目达产进度、市场环境变化及客户排产延后影响。

请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。

(2) 说明在项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理。（3）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（4）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险。（5）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（6）结合前次募投项目未达承诺效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（7）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。


请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

【查验方式、内容和过程】

本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：

（一）查阅报告期内审计报告、公司披露的定期报告以及关联交易相关资料，了解公司报告期内关联交易情况；

（二）查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，访谈公司管理层，了解本次募集资金投资项目是否可能新增关联交易；

（三）查阅《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》，了解相关制度中关于关联交易决策权限、决策程序的要求；

（四）查阅公司的审计报告、财务报告，获取发行人主要会计数据和财务指标；

（五）访谈管理层，查阅公司出具的书面说明，了解公司未来业绩规划等；

（六）查阅发行人董事会公告文件以及现金分红公告文件。

【查验内容和结果】

（一）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

1. 报告期内关联交易的具体情况

报告期内，公司发生的关联交易包括关联方为公司提供担保、公司向关键管理人员支付报酬，具体列示如下：


（1）关联担保

报告期各期末，公司尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

李阿波、李想

113,095.40

73,183.95

28,101.27

李想

58.06

127.72

197.39

李阿波、吴晓凤、李想、甘倍仪

-

-

7,997.68

李阿波

-

-

1,000.00

合计

113,153.46

73,311.67

37,296.35

（2）关键管理人员报酬

报告期各期，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

关键管理人员报酬

469.40

291.64

275.11

2. 本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易

公司本次募集资金投资项目涉及厂房及配套设施建设、设备采购等，所生产的产品主要包括风电增速器，公司预计不会因本次募集资金投资项目的实施而向关联方采购设备、原材料等或接受关联方提供的服务，亦无向关联方销售本次募集资金投资项目所涉及产品之计划。因此，本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易。

公司已在《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》等制度中明确规定关联交易决策权限、决策程序，有助于确保关联交易决策的独立性。若未来因本次募集资金投资项目的实施而确有必要新增关联交易的，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。


（二）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据公司提供的资料，本所律师就流动资金测算等相关问题履行了普通人一般的注意义务，具体回复内容如下：

1. 本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况

本次发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

风电增速器智慧工厂（一期）项目

200,000.00

50,000.00

2

补充流动资金

10,000.00

10,000.00

合计

210,000.00

60,000.00

风电增速器智慧工厂（一期）项目总投资200,000万元，拟使用募集资金投资50,000万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目

项目资金

拟投入募集资金

1

工程费用

166,859.90

45,000.00

2

工程建设其它费用

11,328.78

-

3

预备费

3,337.20

-

4

建设期利息

10,584.00

-

5

铺底流动资金

7,890.12

5,000.00

合计

200,000.00

50,000.00

发行人本次募投项目支出主要包括场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用、预备费和铺底流动资金，均为投资项目必要的支出项，本次融资具有必要性。


1. 结合未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性，说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定

（1）经测算，补充流动资金规模具有合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红、未来投资需求等，除本次募投项目的投资需求外，公司未来仍存在总体资金缺口30,209.61万元，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

序号

项目

计算公式

金额

1

截至2025年末货币资金余额

$\textcircled{1}$

6,127.60

2

其中：受限货币资金

$\textcircled{2}$

5,440.47

3

截至2025年末交易性金融资产

$\textcircled{3}$

2,150.61

4

截至2025年末可自由支配资金

$\textcircled{4}$=$\textcircled{1}$-$\textcircled{2}$+$\textcircled{3}$

2,837.74

5

未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

$\textcircled{5}$

26,843.19

6

最低现金保有量

$\textcircled{6}$

7,642.29

7

未来三年新增营运资金需求

$\textcircled{7}$

35,455.11

8

未来三年预计现金分红支出

$\textcircled{8}$

-

9

在建或拟建投资项目资金需求

$\textcircled{9}$

-

10

偿还银行借款所需资金

$\textcircled{10}$

16,793.14

11

资金需求合计

$\textcircled{11}$=$\textcircled{6}$+$\textcircled{7}$+$\textcircled{8}$+$\textcircled{9}$+$\textcircled{10}$

59,890.54

12

未来三年累计资金缺口

$\textcircled{12}$=$\textcircled{11}$-$\textcircled{4}$-$\textcircled{5}$

30,209.61

（2）可自由支配资金

截至2025年末，公司货币资金余额为6,127.60万元，其中使用受限的货币资金金额为5,440.47万元，交易性金融资产金额为2,150.61万元，剩余可以自由


支配的货币资金金额为2,837.74万元。

（3）未来期间经营性现金流入净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计乘以预估的经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值测算。

1）营业收入

根据公司所处行业变化情况，结合对自身产能释放节奏、意向性订单的判断，保守假设未来三年营业收入增长率分别为 50%、40%和 20%，审慎测算2026年度至2028年度的营业收入如下：

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

营业收入

131,584.28

184,217.99

221,061.58

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成业绩指引以及盈利预测或承诺。

2）经营活动产生的现金流量净额

公司属于风电零部件行业，受行业波动影响公司最近3年（2023年-2025年）经营性现金净流量/营业收入分别为-9.16%、-9.73%、-8.82%，持续为负。考虑到目前行业整体趋势回暖，公司未来经营业绩预计持续改善；且随着本次募投项目的销量持续扩大，预计会有效改善公司经营性现金流情况。综合上述判断，保守估计未来三年公司经营性现金净流量/营业收入为 5%。

经测算，未来三年预计日常经营产生的现金流量金额分别为6,579.21万元、 9,210.90万元、11,053.08万元，合计26,843.19万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

营业收入

131,584.28

184,217.99

221,061.58

经营活动产生的现金流量净额

6,579.21

9,210.90

11,053.08

经营活动产生的现金流量净额/营业收入

5%

5%

5%


（4）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据 2025年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为7,642.29万元。截至2025年末，公司可自由支配资金为2,837.74万元，低于最低现金保有量但缺口绝对值不大，公司可以通过新增短期借款对运营基本资金需求缺口予以弥补。

上述最低现金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

序号

项目

计算公式

2023年

2024年

2025年

1

营业成本

$\textcircled{1}$

43,656.61

31,657.63

77,950.33

2

期间费用总额

$\textcircled{2}$

9,883.24

13,038.24

18,827.62

3

减：非付现成本总额

$\textcircled{3}$

4,184.14

5,938.49

6,372.46

4

付现成本总计

$\textcircled{4}$=$\textcircled{1}$+$\textcircled{2}$-$\textcircled{3}$

49,355.72

38,757.38

90,405.49

5

月平均付现成本

$\textcircled{5}$=$\textcircled{4}$/12

4,112.98

3,229.78

7,533.79

6

2023-2025年月均付现成本

4,958.85

7

货币资金余额

$\textcircled{6}$

28,107.46

7,095.77

6,127.60

8

交易性金融资产

$\textcircled{7}$

-

4,507.59

2,150.61

9

受限货币资金

$\textcircled{8}$

4,298.39

4,006.59

5,440.47

10

募集资金专户余额

$\textcircled{9}$

11,316.71

-

-

11

可自由支配资金余额

$\textcircled{10}$=$\textcircled{6}$+$\textcircled{7}$-$\textcircled{8}$-$\textcircled{9}$

12,492.36

7,596.77

2,837.74

12

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

$\textcircled{11}$=$\textcircled{10}$/$\textcircled{5}$

3.04

2.35

0.38

13

2023-2025年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

1.54

14

最低现金保有量=2023-2025年平均月均付现成本*2023-2025年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

7,642.29


（5）未来三年新增营运资金需求

以2025年度营业收入为基础，结合所处行业变化情况、未来经营计划情况，对公司2026年至2028年营业收入进行估算。在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入比例保持较稳定，选取2025年的比例为依据，利用销售百分比法估算2026年-2028年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。经测算，2026年至2028年未来三年新增流动资金缺口规模为35,455.11万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目

2025年度/2025年年末

2026年度/2026年末

2027年度/2027年末

2028年度/2028年末

金额

占比

金额

金额

金额

营业收入

87,722.85

100.00%

131,584.28

184,217.99

221,061.58

应收票据

4,086.86

4.66%

6,130.29

8,582.41

10,298.89

应收账款

32,972.24

37.59%

49,458.36

69,241.70

83,090.04

应收款项融资

5,417.78

6.18%

8,126.67

11,377.34

13,652.81

合同资产

6,498.98

7.41%

9,748.47

13,647.86

16,377.43

预付款项

621.53

0.71%

932.30

1,305.21

1,566.26

存货

47,164.80

53.77%

70,747.20

99,046.08

118,855.30

$\textcircled{1}$经营性流动资产

96,762.19

110.30%

145,143.29

203,200.60

243,840.72

应付票据

6,968.67

7.94%

10,453.01

14,634.21

17,561.05

应付账款

65,707.61

74.90%

98,561.42

137,985.98

165,583.18

预收款项

10.28

0.01%

15.42

21.59

25.91

合同负债

749.90

0.85%

1,124.85

1,574.79

1,889.75

$\textcircled{2}$经营性流动负债

73,436.46

83.71%

110,154.69

154,216.57

185,059.88

$\textcircled{3}$营运资金($\textcircled{1}$-$\textcircled{2}$)

23,325.73

26.59%

34,988.60

48,984.03

58,780.84

新增营运资金

-

-

11,662.87

13,995.44

9,796.81

未来三年合计新增营运资本需求

35,455.11

（6）未来三年预计现金分红

2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为负，亦不存在


现金分红情形。因此从谨慎性原则出发，假设未来三年公司仍不考虑现金分红。

（7）在建或拟建投资项目资金需求

除本次募投项目外，公司暂无在建的大额投资项目；拟建的大额投资项目为风电增速器智慧工厂（二期）项目，具体支出安排、投建时间、实施计划尚需结合未来市场环境变化、公司资金情况及本次募投项目实施情况综合研判，故相应资金需求预估按0元计算。

（8）偿还银行借款所需资金

截至2025年底，公司短期借款及一年内到期的长期借款等近期需偿还的银行借款金额为41,982.85万元，明细如下：

单位：万元

序号

项目

账面余额

1

短期借款

31,612.31

2

一年内到期的长期借款

10,370.54

合计

41,982.85

假设公司短期借款及一年内到期的长期借款到期偿还而非滚动续期的比例为 40% ，公司偿还上述银行借款所需资金金额为16,793.14万元。

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为30,209.61万元，高于本次募集资金用于补充流动资金规模10,000万元，需要通过融资补充资金，以满足公司业务扩展的资金需求。因此，本次融资的必要性较强，补充流动资金规模具有合理性。

3. 本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，各项目中场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用等使用募集资金的资本性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元


序号

项目名称

投资金额

使用募集资金金额

使用募集资金的非资本性支出金额

占募集资金总额的比例

1

风电增速器智慧工厂(一期)项目

200,000.00

50,000.00

5,000.00

8.33%

2

补充流动资金

10,000.00

10,000.00

10,000.00

16.67%

合计

210,000.00

60,000.00

15,000.00

25.00%

如上表所示，公司本次拟投入募集资金合计60,000万元。其中，风电增速器智慧工厂（一期）项目非资本性支出5,000万元；补充流动资金项目非资本性支出10,000万元。本次发行募投项目非资本性支出总额为15,000万元，占募集资金总额的比例为 25%，未超过本次募集资金总额的 30%。

综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上所述，本所律师认为：

1. 本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易，若未来确有必要新增关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响；

1. 根据本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，本次融资具备必要性，补充流动资金规模具备合理性；

1. 本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

问题2

根据申报材料，最近三年，公司营业收入分别为55,315.26万元、34,519.23万元和87,722.85万元；扣非归母净利润分别为725.54万元、-11,643.15万元、 -11,346.94万元，下滑较大且2024年度、2025年度持续亏损；公司风电减速器


的毛利率分别为 20.79%、6.22%和 14.32%，公司风电增速器的毛利率分别为 -37.06%、11.73%、0.55%，变动较大。报告期内，公司曾受到中国证券监督管理委员会宁夏监管局的行政监管措施，并被深圳证券交易所出具监管函。

最近三年末，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.31%、91.73%和 86.73%；公司合并资产负债率分别为 43.90%、64.26%和 79.65%，呈持续上升趋势；公司流动比率分别为1.85倍、1.16倍和0.84倍，速动比率分别为1.64倍、0.82倍和0.41倍，持续降低。最近三年末，公司短期借款分别为 13,305.25万元、16,934.70万元、31,612.31万元；货币资金余额分别为28,107.46万元、7,095.77万元、6,127.60万元。报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司平均水平，截至报告期各期末，公司应收账款净值占营业收入比重分别为 66.71%、108.83%及 37.59%，波动较大，存货跌价准备占存货余额比例分别为 3.22%、2.38%及 2.00%，低于同行业可比公司。

请发行人：（1）区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润2024年至今持续为负、毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业绩下滑的风险。（2）结合相关行政监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（3）说明客户集中度高的原因及合理性，是否存在对客户的重大依赖，本次募投项目的实施是否会对公司生产经营独立性有不利影响。（4）说明资产负债率持续上升的原因及合理性，结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明是否会对公司生产经营造成重大不利影响。（5）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款占营业收入的比例波动较大的原因，以及应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。（6）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包


括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

【查验方式、内容和过程】

本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：

（一）查阅《宁夏证监局关于对银川威力传动技术股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》《宁夏证监局关于对李阿波、李想、包亦轩采取监管谈话行政监管措施的决定》《关于对银川威力传动技术股份有限公司及相关当事人的监管函》以及公司出具的整改报告，了解公司对相关问题的整改情况；

（二）查阅公司的组织架构图、内部治理制度、内部控制制度、内部控制评价报告以及天健出具的内部控制审计报告，访谈公司财务总监，确认公司相关内控制度是否健全并得到有效执行。

【查验内容和结果】

（一）结合相关行政监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1. 相关行政监管措施的具体情况、整改措施

2025年11月14日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发《宁夏证监


局关于对银川威力传动技术股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书（2025）11号），指出公司存在临时公告信息披露不完整、内控不规范、应收账款坏账准备计提不充分等问题，对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发《宁夏证监局关于对李阿波、李想、包亦轩采取监管谈话行政监管措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书（2025）12号），指出时任董事长李阿波、总经理李想、董事会秘书包亦轩对公司上述问题负有主要责任，对其采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对银川威力传动技术股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函（2025）第135号），指出公司存在临时公告信息披露不完整、公司内控不规范、应收账款坏账准备计提不充分等违规事项，时任董事长李阿波、总经理李想、董事会秘书包亦轩对公司上述违规行为负有重要责任。

对此，公司的整改措施如下：

（1）问题一：临时公告信息披露不完整

公司于2025年11月29日披露的《关于公司与银川经济技术开发区管理委员会签订〈项目投资协议书〉的补充公告》（公告编号：2025-081）对《项目投资协议书》进行了补充披露。截至2025年10月31日，公司对风电增速器智慧工厂累计实际投入金额为132,111.27万元，风电增速器智慧工厂（一期）项目建设整体进展符合预期。

同时，公司组织了全体董事、高级管理人员认真学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提高履职能力，增强合规意识，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平，杜绝类似问题再次发生。

（2）问题二：内控不规范问题

公司已组织营销中心、财务中心、风险控制中心针对相应情况进行全面清查


与梳理，对产生原因、后续处理过程以及各方应对等情况进行了全面了解与反思。从公司清查的情况来看，相应情况属于个别情形。公司已组织业务、财务及子公司相关人员开展《企业内部控制基本规范》专题培训，进一步细化各类单据审核流程，确保单据信息真实准确、要素完整、流转规范。同时强化岗位人员合规经营意识，推动全流程操作严格契合内部控制要求与会计准则规定。

（3）问题三：应收账款坏账准备计提不充分问题

2025年年报审计中，公司已对该客户应收款项单项全额计提坏账准备。公司将持续跟踪该客户的经营状况与业务动态，加大到期应收账款的催收力度。

同时，公司将通过系统化培训夯实财务核算基础，提升财务人员专业素养，强化会计核算与财务管理的专业性、规范性；财务中心将系统梳理并严格执行相关监管及内控规定，定期分析应收账款的账龄结构、变动趋势，建立坏账风险预警机制；在坏账准备计提过程中，将审慎考量预期信用损失的前瞻性调整因素，准确计算账龄迁徙率，严格按照预期信用损失模型测算信用减值损失，确保相关会计处理合规、准确。

2. 上述行为不构成重大违法违规行为

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，公司和/或相关时任董事、高级管理人员被证券监管部门或证券交易所采取的责令改正的行政监管措施、监管谈话的行政监管措施、自律监管措施，均不属于行政处罚。

因此，上述行为不构成重大违法违规行为。

3. 公司相关内部控制制度健全并得到有效执行

公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及其专门委员会、内审部，制定了较为健全的治理制度、内部控制制度。

公司2025年度内部控制评价报告对内部控制的评价结论为：“根据公司财


务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”

天健已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕10438号），确认公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，截至2025年12月31日，公司相关内部控制制度健全并得到有效执行。

4. 公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的情形

《注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定及关于公司是否存在相关情形的核查结果列示如下：

序号

相关规定

公司是否存在相关情形

1

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

否

2

最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除

否

3

现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

否

4

上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

否

5

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，或者控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为其中：

(1)关于重大违法行为的认定标准如下：

$\textcircled{1}$“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情

否


序号

相关规定

公司是否存在相关情形

节严重行政处罚的行为。

$\textcircled{2}$有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：第一，违法行为轻微、罚款金额较小；第二，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；第三，有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

$\textcircled{3}$发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

$\textcircled{4}$如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

$\textcircled{5}$最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

(2)关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准如下：

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形。


综上所述，本所律师认为：

公司和/或相关时任董事、高级管理人员存在被证券监管部门或证券交易所采取行政监管措施、自律监管措施的情况，相关行为不构成重大违法违规行为；截至2025年12月31日，公司相关内部控制制度健全并得到有效执行；公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的情形。

本补充法律意见正本叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师： ___

车千里

张博钦

年 月 日