格林生物：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

格林生物2026-08-06 00:00查看原文

摘要

1格林生物披露创业板IPO法律意见书及补充法律意见书（三）。

2公司2025年营收10.75亿元，归母净利润1.77亿元，同比增长17.9%，符合创业板上市标准。

3律师确认公司具备发行上市主体资格，不存在重大违法违规。

4期间新增欧盟REACH注册4项，募投项目环评手续正常推进。

5存在部分产品超产能生产情形，但已获环保部门合规证明且实控人承诺兜底，不构成上市实质障碍。

6第三方回款占比13.63%具商业合理性。

文本

国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

![](page=0,bbox=[622, 1841, 703, 1964])

國浩律師（杭州）事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel：（+86）(571)85775888传真/Fax：（+86）(571)85775643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

二〇二五年十一月

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、格林生物、公司

指

格林生物科技股份有限公司

本次发行上市、本次发行

指

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

格林有限

指

杭州格林香料化学有限公司(曾用名“建德格林香料化学有限公司”)，系发行人前身

大山化工

指

杭州大山化工有限公司，系发行人全资子公司

梦之湖

指

杭州梦之湖香水商贸有限公司，系发行人全资子公司

马南公司

指

建德市马南物业管理有限公司，系发行人全资子公司

金塘生物

指

福建格林金塘生物新材料有限公司，系发行人全资子公司

格林研究院

指

格林生物研究院(杭州)有限公司，系发行人全资子公司

福建启创

指

福建启创投资有限公司，系发行人股东

福州启光

指

福州鼓楼区启光投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东

嘉兴铭朗

指

嘉兴铭朗二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)，系发行人股东

金投智信

指

杭州金投智信创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东

金投智远

指

杭州金投智远创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东

申报基准日

指

2025年6月30日

报告期

指

2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间

长江证券

指

长江证券承销保荐有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构

中汇会计师

指

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，系本次发行上市的审计机构

本所

指

国浩律师(杭州)事务所，系本次发行上市的发行人律师

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

商标局

指

中华人民共和国国家知识产权局商标局

知识产权局

指

中华人民共和国国家知识产权局

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

当时有效之《公司法》

指

相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》

《创业板上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》

指

《首次公开发行股票注册管理办法》

《编报规则12号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》

指

在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《格林生物科技股份有限公司章程》

《招股说明书》

指

《格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

《律师工作报告》

指

《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》

《法律意见书》、本法律意见书

指

《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》

《发起人协议书》

指

《关于杭州格林香料化学有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》

《审计报告》

指

中汇会计师出具的中汇会审[2025]11236号《格林生物科技股份有限公司审计报告》

《内控审计报告》

指

中汇会计师出具的中汇会审[2025]11240号《格林生物科技股份有限公司内部控制审计报告》

《差异鉴证报告》

指

中汇会计师出具的中汇会鉴[2025]11237号《关于格林生物科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》

《非经常性损益鉴证报告》

指

中汇会计师出具的中汇会鉴[2025]11239号《关于格林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》

《纳税鉴证报告》

指

中汇会计师出具的中汇会鉴[2025]11238号《关于格林生物科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》

元、万元

指

人民币元、万元

注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所

关于

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

致：格林生物科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受格林生物科技股份有限公司的委托，担任格林生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引一一法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为格林生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师及律师事务所简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。

国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：

参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

为上市公司提供法律咨询及其他服务；

参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；

为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；

接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

本次签字律师为杨钊律师、王晓丽律师、郭政杰律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571一85775888，传真： 0571一85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼。

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2021年3月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。

（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘

察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》涉及的所有问题，审阅的文件包括：

涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；

涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质的说明等；

涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；

涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；

涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果以及由商标局和知识产权局出具的有关查询文件等；

本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；

涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；

涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件，股东会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；

相关的财务文件，包括：中汇会计师为本次发行上市出具的《审计报告》

《内控审计报告》《差异鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；

涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务总监的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、《审计报告》、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响文件、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；

涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东会决策文件等；

涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就发行人相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件等；

《招股说明书》；

其他本所律师认为必要的文件。

本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。

本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为4,000个小时。

（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》和《法

律意见书》。

三、律师应当声明的事项

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向格林生物提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

（三）本所同意格林生物部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。

（四）本所律师仅就格林生物本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对《法律意见书》作任何解释或说明。

（六）《法律意见书》仅作为格林生物本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

（七）本所同意将《法律意见书》作为格林生物本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会及深圳证券交易所审查，并愿意承担相应的法律责任。

第二部分正文

一、发行人基本情况

（一）发行人的股权架构图

![](page=10,bbox=[312, 564, 1686, 1160])

（二）发行人的基本情况

发行人系由格林有限整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100720075203U的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称：格林生物科技股份有限公司

住所：浙江省建德市梅城镇马目-南峰高新技术产业园

法定代表人：陆文聪

注册资本：10,000万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

营业期限：1999年12月23日至长期

经营范围：一般项目：生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（凭有效许可证经营），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），化肥（含磷酸二氢钾、醋酸钠）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货

物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

陆文聪

2,711.1750

27.11

福州启光

1,217.6471

12.18

陈东霞

1,131.6000

11.32

福建启创

1,122.3529

11.22

嘉兴铭朗

1,000.0000

10.00

陈家德

964.7250

9.65

陆为

900.0000

9.00

金投智信

150.0000

1.50

金投智远

150.0000

1.50

胡建良

135.0000

1.35

洪感明

135.0000

1.35

叶国平

67.5000

0.68

叶剑飞

67.5000

0.68

陈伟琴

67.5000

0.68

徐平

67.5000

0.68

方铭

67.5000

0.68

高峰

45.0000

0.45

合计

10,000.0000

100.00

二、本次发行上市的批准与授权

（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第七次会议及2025年第二次临时股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人股东会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人股东会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2025年第二次临时股东会对董事会所作出的授权行为合法有效。

综上，本所律师核查后确认，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

三、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。

（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构长江证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2025年11月对发行人的上市辅导进行了验收。

综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

四、本次发行上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

发行人系由格林有限以2010年12月31日经审计的账面净资产折股整体

变更为股份有限公司，折合的股本总额为5,100万元，低于发行人折股时的净资产。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第一百零八条及当时有效之《公司法》第九十六条的规定。

根据发行人股东会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行上市已获发行人2025年第二次临时股东会审议通过。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：

根据发行人的《公司章程》《内控审计报告》、组织机构图、内部控制制度、历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议资料等文件，发行人已经建立了股东会、董事会和审计委员会等专门委员会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、董事长助理、总经理助理等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人相关职能部门的设置情况和发行人股东会、董事会议事规则及其规范运作的情况。

根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,813.69万元、 9,154.06万元、15,044.68万元及9,330.51万元。本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理

解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

根据《审计报告》及企业所得税年度纳税申报材料和发行人全体董事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主管机关出具的证明、并经本所律师查询发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网信息、核查发行人营业外支出明细，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。本所律师已在《律师工作报告》正文“四、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”中详细披露发行人符合《管理办法》规定的各项发行条件，即发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件

发行人系由格林有限整体变更而来的股份有限公司，格林有限成立于1999年12月，并于2011年3月整体变更为股份有限公司，自格林有限设立至今持续经营时间已超过三年。本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人的股本演变情况。

发行人已经依法建立并健全了股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的会议运行情况。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

根据本所律师对发行人财务总监的访谈以及中汇会计师就本次发行上市为发行人出具的无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

根据《审计报告》和《内控审计报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇会计师出具的《内控审计报告》认为“格林生物公司于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人独立性及关联交易与同业竞争情况。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议、转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；发行人最近2年的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“七、发行人的发起人或股东”之“（五）发行人实际控制人”中详细披露发行人董事、监事和高级管理人员稳定性及实际控制人变动情况。发行

人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站的检索，及《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东（大）会和董事会的决议文件等，本所律师核查后认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人资产、债权债务及诉讼或处罚情况。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。

发行人主要从事香料的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属行业为“C26”之“C2684香料、香精制造”，发行人的所属行业与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的不支持类行业，不属于产能过剩行业以及《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，且不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人及其子公司、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及公安机关出具的证明、发行人营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人及其董事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票在创业板上市的条件

如本法律意见书前文所述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

发行人本次发行上市前的股份总数为10,000万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过3,333.3334万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3,000万元，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25% ，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。

根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,154.06万元及15,044.68万元，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条规定的第一项标准。发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条的规定。

（五）综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除尚需按照《管理办法》第五条的规定报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

五、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；格林有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定。

（二）经本所律师核查，格林有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》及相关规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人业务独立。

（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人认购发行人股份之格林有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人目前拥有独立的不动产权、商标、专利、机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人目前业务和生产经营所需主要资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所拥有的主要资产有完全的控制和支配权，资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

本所律师认为，发行人资产独立。

（三）经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。

本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业任职的情况，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东或其他关联方完全分离。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与股东及其他关联企业无混合纳税现象。发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）综上，本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。

七、发行人的发起人和股东

（一）经本所律师核查，格林有限整体变更为股份有限公司时的发起人为陆文聪、陈东霞、陈家德、胡建良、洪感明、高峰、叶剑飞、陈伟琴、徐平、方阿健、陈斌、蔡喧民等12名自然人，杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州恒富通实业有限公司等2名法人以及杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）等1家合伙企业。

发行人的15名发起人中12名为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，3名为在中国境内合法有效存续的企业。发行人的15名发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）本所律师核查后确认，发行人现有的17名股东中，5名股东为在中国境内合法有效存续的公司法人或合伙企业，12名股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。发行人的17名股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。

（五）经本所律师核查，陆文聪、陆为系发行人的共同实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。

（六）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东之间存在的关联关系，经本所律师核查，除已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他重大关联关系。

（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东福州启光、嘉兴铭朗、金投智信、金投智远均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。发行人股东福建启创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。

八、发行人的股本及其演变

（一）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（一）节详细披露了发行人之前身格林有限的股权设置及演变，经本所律师核查，格林有限的设立履行了相应的工商注册登记程序，格林有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》的相关规定。格林有限历史沿革中存在的代持情形已依法解除，历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其注册资本已经注册会计师审验，并履行了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（三）节详细披露了发行人设立后的股本结构变动情况。经本所律师核查，发行人整体变更设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人在浙江省股权交易中心挂牌、终止挂牌已履行了相关法律法规所规定的必要程序，在挂牌期间未受到过处罚。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间存在的对赌协议或类似安排已解除，不存在其他对赌协议或类似安排的情形。

（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。

九、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司实际从事的业务在其各自《营业执照》核准的经营范围内，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更，最近两年主营业务未发生变更。

（四）经本所律师核查，发行人主要从事香料的研发、生产与销售，主要经营一种业务。

（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

直接持有发行人 5%以上股份的股东：陆文聪、福州启光、陈东霞、福建启创、嘉兴铭朗、陈家德、陆为。

间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东：陈忠、陈建龙。

发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业：桐庐西冲现代农业有限公司

发行人的关联自然人及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业

(1) 截至报告期末，发行人董事、高级管理人员如下：陆文聪（董事长）、陈东霞（副董事长兼副总经理）、陈家德（董事）、陆为（董事兼副总经理）、范宇鹏（董事）、张权（董事）、张忠明（董事）、江煌育（董事、副总经理兼董事会秘书）、胡衡（独立董事）、李勇进（独立董事）、张毅楠（独立董事）、林涵（独立董事）、楼荣华（独立董事）、王利人（总经理）、胡建良（副总经

理）、林传明（副总经理兼总工程师）、吴照娟（财务总监）、吴丹（董事长助理）、陈伟琴（总经理助理）、朱超（总经理助理）。

2025年9月，李勇进因个人工作调整原因，辞去发行人独立董事职务，发行人2025年第二次临时股东会补选范立海为独立董事。

(2) 除上述人员外，发行人报告期内的关联自然人还包括与直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事和高级管理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

(3) 截至报告期末，由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的或者上述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织及最近12个月与发行人存在关联关系的法人或其他组织情况，本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（一）节中详细披露。

发行人的子公司：金塘生物、梦之湖、大山化工、马南公司、格林研究院。

本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（一）节中详细披露了发行人的过往关联方及其他关联方情况。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易包括关键管理人员报酬、其他关联交易、关联担保等。本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（二）节详细披露了发行人重大关联交易情况。

（三）经本所律师核查，发行人董事会、监事会和股东（大）会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人关联股东回避表决。发行人与其关联方报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性、公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）经本所律师核查，发行人内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的关联交易决策程序合法有效。

（五）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人的土地房产

截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有41项不动产权。

发行人不动产权证号为浙（2022）建德市不动产权第0015014号的1,088.94平方米的房产相关土地的用途为“科教用地/非住宅”，发行人曾将该土地上的建筑物作为职工宿舍使用： $ \textcircled{1} $就其中351.47平方米的部分，2020年7月 17日，发行人已取得建德市规划和自然资源局出具的《准予临时改变建筑物使用功能决定书》，同意改变功能并临时使用； $ \textcircled{2} $就其中737.47平方米的部分， 2023年8月29日，发行人已取得建德市规划和自然资源局出具的《复函》，确认该建筑为合法建筑，作为宿舍使用，不存在重大违法违规情形。截至本法律意见书出具日，发行人已另行租赁职工宿舍，上述不动产当前已停止使用。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人编号为建国用（2014）第2293号项下土地上存在一处 $102.45\mathrm{m}^2$ 的职工盥洗室、一处 $90.53\mathrm{m}^2$ 的职工宿舍及一处 $55.78\mathrm{m}^2$ 的卫生间，均未办理权属证书。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述无证房产不属于发行人主要经营场所，且该房屋建筑面积占发行人全部房屋建筑面积的比例较小，不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。

针对上述发行人尚未取得部分房屋不动产权属证书的情况，发行人控股股东、实际控制人陆文聪、陆为出具《关于无证房产事项的承诺函》，承诺：“如因发行人相关房产未能取得相关不动产权属证书导致发行人被有关主管部门处以罚款、责令拆除，或发生任何产权纠纷、债权债务纠纷，或发行人因无法继续正常使用该等房产而产生的其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行人承担由此给发行人造成的所有损失，包括但不限于因进行诉讼/仲裁、罚款、寻找替代场所及搬迁所发生的一切损失和费用，保证发行人不因此遭受任何经济损失。”

2025年7月23日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》证明，报告期内发行人于建筑市场监管领域不存在违法违规情况。

综上，本所律师认为，除上述事项外，发行人所拥有的土地房产均取得相关权属证书，不存在争议或纠纷。

（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产

1. 商标权

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有15项境内注册商标，2项境外注册商标。

2. 专利权

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有35项专利权。

（三）截至申报基准日，发行人拥有的主要设备包括储罐、反应釜、冷凝器、辅助设备、公用设施、环保设施、搅拌装置、信息化系统、精馏釜等。

（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司，分别为金塘生物、梦之湖、大山化工、马南公司、格林研究院。

（五）经本所律师核查，发行人的主要房产租赁的出租方已取得不动产权属证书，房屋租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，部分承租房产未办理租赁备案不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（六）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（七）本所律师已在《律师工作报告》第十一章第（七）节详细披露了发行人主要财产的担保情况。除已披露的担保情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

综上，本所律师核查后确认，发行人所拥有的主要资产权属清晰、独立、完整，不存在权属争议。

十二、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人的重大合同以及其他重要商务合同都是在正常经营中发生的，发行人所签订的重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的。截至本法律意见书出具日，发行人不存在因重大合同的履行而产生的纠纷。

（二）经本所律师核查，发行人重大合同的履行不存在需变更合同主体的情形，亦不存在法律障碍。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》正文第十章中披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方间不存在其它重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。

（五）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国家法律、法规的规定。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人自设立至今未发生公司合并、分立、减少注册资本的行为。发行人历次增加注册资本的行为均履行了必要的内部决策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，发行人设立以来不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人公司章程的制定和修改

（一）经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内章程的制定和修改，履行了股东（大）会审议和工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引（2025年修订）》的基础上制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会、董事会审计委员会及各职能部门，具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会对公司董事会的授权符合当时有效之《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员13人，其中独立董事5人、职工代表董事1人。董事会聘有总经理1人；副总经理5人；董事会秘书1人，由1名副总经理兼任；总工程师1人，由1名副总经理兼任；财务总监1人；董事长助理1人；总经理助理2人。

本所律师核查后确认，发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人近两年因董事会换届、独立董事辞任而更换了3名独立董事，因公司内部人员晋升及组织架构调整而更换了1名高级管理人员、增加了4名高级管理人员，但发行人核心成员未发生变化，因此上述任职的调整未构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队稳定，发行人近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人最近两年董事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十七、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，除已披露的马南公司及格林研究院受到的处罚外，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）本所律师已在《律师工作报告》第十八章第（一）节详细披露了发行人的环境保护情况。经本所律师核查，除已披露的相关事项外，发行人及其子公司目前的生产经营活动符合相关环保法律法规的要求，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）经本所律师核查，除“补充流动资金项目”无需办理环境影响评价手续外，发行人其他募集资金拟投资项目的环境影响评价手续正在办理中，预计取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。

（三）经本所律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十九、发行募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东会审议通过，并已办理了必要的项目备案程序，取得了有权机构的批准。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司募集资金拟投资项目所使用土地不存在重大不确定性风险。

（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。

（四）经本所律师核查，除“补充流动资金项目”无需办理环境影响评价手续外，发行人其他募集资金拟投资项目的环境影响评价手续正在办理中，预计取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。

二十、发行人的业务发展目标

（一）业务发展目标与主营业务的一致性

经本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）业务发展目标的合法性

经本所律师核查后确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师已在《律师工作报告》第二十一章第（一）节详细披露了发行人及其子公司的行政处罚及诉讼情况。经本所律师核查，已披露的马南公司及格林研究院的违法行为均不属于重大违法违规行为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件，以及行政处罚。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，以及行政处罚。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体已经按照有关法律法规的规定就本次发行涉及的相关事宜作出承诺，并提出了未履行相关承诺的必要约束措施。相关承诺和约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施合法有效。

二十四、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本所律师已在《律师工作报告》第二十四章第（一）节详细披露了发行人报告期内存在第三方回款的具体情况。经核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人第三方回款对应的营业收入真实，第三方回款的原因具有商业合理性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）本所律师已在《律师工作报告》第二十四章第（二）节详细披露了发行人报告期主要客户的基本情况。经核查，报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况或者严重依赖少数客户的情况；发行人董事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与报告期内前五名客户不存在关联关系，也未在其中占有权益；前五名客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在新合作客户成为发行人主要客户的情形。

本所律师已在《律师工作报告》第二十四章第（二）节详细披露了发行人报告期主要供应商的基本情况。经核查，报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或者严重依赖于少数供应商的情况；发行人董事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与报告期内前五名供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益；前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在新合作供应商成为发行人主要供应商的情形。

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的

审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正文结束一

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本三份，无副本。

本法律意见书的出具日为2025年11月2日。

国浩律师（杭州）事务所

GRAND LAW FIRM

国浩律师（杭州）事务所

(RANGZHOU)

负责人：颜华荣

经办律师：杨钊杨元

王晓丽 Zuccy

郭政杰郭凡

国浩律师（杭州）事务所

关于

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（三）

![](page=34,bbox=[625, 1682, 705, 1797])

國浩律師（杭州）事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年四月

第一部分引言 ...2

第二部分期间变化情况 ...5

一、发行人基本情况 ...5

二、本次发行上市的批准与授权 ...6

三、发行人本次发行上市的主体资格 ...7

四、发行人本次发行上市的实质条件 ...7

五、发行人的设立 ...13

六、发行人的独立性 ...13

七、发行人的发起人和股东 ...15

八、发行人的股本及演变 ...16

九、发行人的业务 ...16

十、关联交易及同业竞争 ...19

十一、发行人的主要财产 ...25

十二、发行人的重大债权债务 ...27

十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...31

十四、发行人章程的制定与修改 ...31

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...32

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...33

十七、发行人的税务 ...33

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...36

十九、发行人募集资金的运用 ...42

二十、发行人业务发展目标 ...42

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...43

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...44

二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ...44

二十四、本所律师认为需要说明的其他事项 ...44

二十五、结论意见 ...48

国浩律师（杭州）事务所

关于

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）

致：格林生物科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：

第一部分引言

国浩律师（杭州）事务所作为格林生物科技股份有限公司聘任的专项法律顾问，已于2025年11月为格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于2026年2月为格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于2026年3月为格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为2025年6月30日，现发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2025年12月31日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间有关事项的变化情况进行了核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引一一法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报深圳证券交易所及中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

期间内

指

《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日的连续期间

申报基准日、报告期末

指

2025年12月31日

报告期

指

2023年1月1日至2025年12月31日的连续期间

第二部分期间变化情况

一、发行人基本情况

（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人股权架构图如下：

![](page=39,bbox=[315, 641, 1685, 1236])

（二）发行人的基本情况

发行人系由格林有限整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100720075203U的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：

名称：格林生物科技股份有限公司

住所：浙江省建德市梅城镇马目-南峰高新技术产业园

法定代表人：陆文聪

注册资本：10,000万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

营业期限：1999年12月23日至长期

截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

陆文聪

2,711.1750

27.11

福州启光

1,217.6471

12.18

陈东霞

1,131.6000

11.32

福建启创

1,122.3529

11.22

嘉兴铭朗

1,000.0000

10.00

陈家德

964.7250

9.65

陆为

900.0000

9.00

金投智信

150.0000

1.50

金投智远

150.0000

1.50

胡建良

135.0000

1.35

洪感明

135.0000

1.35

叶国平

67.5000

0.68

叶剑飞

67.5000

0.68

陈伟琴

67.5000

0.68

徐平

67.5000

0.68

方铭

67.5000

0.68

高峰

45.0000

0.45

合计

10,000.0000

100.00

二、本次发行上市的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的批准与授权情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权情况没有发生重大变化，发行人本次发行上市的批准与授权仍在有效期内。

本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

三、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具备本次发行上市的主体资格。

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的主体资格情况没有发生重大变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。

四、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。

截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》等有关规定，对发行人本次发行并上市的有关条件重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

发行人系由格林有限以2010年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为5,100万元，不高于发行人折股时的净资产。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第一百零八条及当时有效之《公司法》第九十六条的规定。

根据发行人股东会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行上市已获发行人2025年第二次临时股东会审议通过。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：

根据发行人的《公司章程》《内控审计报告》、组织架构图、内部控制制度、历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议资料等文件，发行人已经建立了股东会、董事会和审计委员会等专门委员会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、董事长助理、总经理助理等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

本所律师在《律师工作报告》正文及本补充法律意见书“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露了发行人相关职能部门的设置情况和发行人股东会、董事会议事规则及其规范运作的情况。

根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,154.06万元、15,044.68万元及17,733.92万元。本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主管机关出具的证明、并经本所律师查询发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网信息，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

如本所律师在《律师工作报告》正文及本补充法律意见书“四、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件

发行人系由格林有限整体变更而来的股份有限公司，格林有限成立于 1999年12月，并于2011年3月整体变更为股份有限公司，自格林有限设立至今持续经营时间已超过三年。

发行人已经依法建立并健全了股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

根据本所律师对发行人财务总监的访谈以及中汇会计师就本次发行上市为发行人出具的无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

根据《审计报告》和《内控审计报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇会计师出具的《内控审计报告》认为：“格林生物公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师在《律师工作报告》正文及本补充法律意见书“六、发行人的独立性”和“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行人独立性及关联交易与同业竞争情况。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近2年的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师在《律师工作报告》正文及本补充法律意见书“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“七、发行人的发起人或股东”之“（五）发行人实际控制人”中披露了发行人董事和高级管理人员的稳定性及实际控制人变动情况。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师已在《律师工作报告》正文及本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人资产、债权债务及诉讼或处罚情况。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。

发行人主要从事香料的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业为“C26”之“C2684香料、香精制造”。发行人的所属行业与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的不支持类行业，不属于产能过剩行业以及《产业结构调整指导目录》中淘汰类行业，且不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人及其子公司、控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及公安机关出具的证明、发行人营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人及其董事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到

中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票在创业板上市的条件

如本补充法律意见书前文所述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

发行人本次发行上市前的股份总数为10,000万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过3,333.3334万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3,000万元，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25% ，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。

根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15,044.68万元及17,733.92万元发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条规定的第一项标准。发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条的规定。

五、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人已经按照当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；格林有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定；格林有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷；发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》及相关规范性文件的规定；发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性情况。根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的书面说明及董事、高级管理人员的调查表等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性情况未发生重大变化。

（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、发行人子公司的任职情况。截至本补充法律意见书出具日，上述人员的任职情况未发生变化。

经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业任职的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的劳动用工情况。根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳证明等资料经本所律师核查，期间内，发行人的人力资源部设置、员工劳动合同签订、员工领薪及研发人员等情况未发生变化，劳务派遣用工、员工社会保险缴纳及住房公积金缴纳情况如下：

根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣用工比例及岗位符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

截至2025年12月31日，发行人及其子公司合计为519名在册员工办理并缴纳社会保险，未缴纳人数为26人；发行人及其子公司合计为513名员工办理并缴纳了住房公积金，未缴纳人数为32人。发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的主要原因包括： $ \textcircled{1} $部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险、住房公积金； $ \textcircled{2} $部分员工自愿放弃缴纳住房公积金； $ \textcircled{3} $部分新员工尚未转正。

期间内，主管部门对发行人员工的社会保险及住房公积金缴纳情况确认如下：

1. 社会保险合规情况

2026年2月25日和2026年3月19日，浙江省信用中心分别出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》证明，2022年1月1日至2025年12月31日期间，发行人、大山化工、梦之湖、马南公司、格林研究院于人力资源社会保障领域及医疗保障领域不存在违法违规情况。

2026年2月26日，福建省经济信息中心出具《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》证明，2021年3月19日至2026年1月27日（含）期间，金塘生物于人社领域及医保领域不存在违法违规情况。

2. 住房公积金合规情况

2026年3月17日，杭州住房公积金管理中心建德分中心分别出具《证明》，确认发行人、大山化工、梦之湖、格林研究院至今无住房公积金行政处罚记录。

2026年3月18日，南平市住房公积金管理中心出具《单位缴存住房公积金证明》确认，截止此函出具之日，金塘生物无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。

（四）本所律师核查后认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力

七、发行人的发起人和股东

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、股东及实际控制人情况。

根据发行人提供的登记档案、股东身份证明文件、调查表等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实际控制人情况没有发生变化。

本所律师核查后认为，发行人的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格；发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；陆文聪、陆为系发行人的共同实际控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更；除已在《律师工作报告》披露的关联关系情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他重大关联关系；发行人股东福州启光、嘉兴铭朗、金投智信、金投智远均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记，发行人股东福建启创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。

八、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记档案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及演变、股份质押等情况均没有发生变化。

本所律师核查后认为，格林有限的设立履行了相应的工商注册登记程序，格林有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》的相关规定；格林有限历史沿革中存在的代持情形已依法解除，历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人整体变更设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其注册资本已经注册会计师审验，并履行了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人在浙江省股权交易中心挂牌、终止挂牌已履行了相关法律法规所规定的必要程序，在挂牌期间未受到过处罚；发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间存在的对赌协议或类似安排已解除，不存在其他对赌协议或类似安排的情形；发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。

九、发行人的业务

（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的经营范围和经营方式。根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式未发生变化。

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书情况。经本所律师核查，期间

内，发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书变动情况如下：

鉴于原《危险化学品登记证》有效期届满，发行人于2025年11月取得了浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心换发的编号为 33012500151的《危险化学品登记证》，登记品种为甲苯，甲醇等（详见登记品种附页），有效期至2028年12月9日。

鉴于原《食品经营许可证》有效期届满，发行人于2026年1月取得了建德市市场监督管理局换发的编号为JY33301820100997的《食品经营许可证》，食品类别为热食类食品制售，有效期至2031年1月29日。

鉴于经营危险化学品的范围发生变化，大山化工于2025年11月取得了建德市应急管理局换发的编号为33018213202500001的《危险化学品经营许可证》，许可范围为：不带储存经营其他危险化学品： $ \alpha $一蒎烯、 $ \beta $一蒎烯、松节油、 4-甲基一4-戊烯一2-醇、异戊酸酯，有效期至2028年11月3日。

4. 出口产品认证资质

（1）欧盟REACH认证

根据发行人提供的资料，期间内，发行人及子公司新增完成了4个主要产品的欧盟REACH注册并变更了1个主要产品的注册情况，具体情况如下：

序号

产品名称

注册数量(吨/年)

注册号

发证日期

发证单位

注册类型

艾伦檀香

1-10

01-2120815011-76-0004

2025年12月10日

REACH24HConsulting Group

联合注册

青香醛

100-1000

01-2119982384-28-0003

2025年12月18日

REACH24HConsulting Group

联合注册

柑青醛

10-100,1-1000(中间体)

01-2120769662-44-0008

2025年12月25日

Chemical Inspection&Regulation ServiceLimited

联合注册

环柑青醛

1-10

01-2120769904-40-0005

2026年3月11日

REACH24HConsulting Group

联合注册

艾伦檀香

1-10

01-2120815011-76-0005

2026年4月15日

REACH24HConsulting Group

联合注册

注：第1-4项注册主体为发行人，第5项注册主体为金塘生物。

（2）土耳其REACH认证

根据发行人提供的资料，期间内，发行人变更了甲基柏木醚、乙酸柏木酯、丁位突厥酮、菠萝酯、多檀醇、二甲基庚醇、黑檀醇、檀香208、香柚腈、檀香

210、青香醛共11个主要产品的土耳其KKDIK预注册情况，将上述产品的注册数量由“1000+”吨/年调整为“10-100”吨/年，其余注册情况未发生变化。

（3）其他出口产品认证

根据发行人提供的资料，期间内，发行人及子公司完成了 Kosher Certificate证书的换发并新增2个认证证书，具体情况如下：

序号

主体

证书名称

证书性质

发证部门

有效期限至

发行人

Kosher Certificate

证明发行人已在STAR-KCERTIFICATE，INC.的认证下取得了洁食认证

STAR-KCERTIFICATE，INC.（STAR-K犹太洁食认证公司）

2027年3月31日

金塘生物

Kosher Certificate

证明金塘生物已在STAR-KCERTIFICATE，INC.的认证下取得了洁食认证

STAR-KCERTIFICATE，INC.（STAR-K犹太洁食认证公司）

2026年12月31日

金塘生物

IFANCA Halal Product Certificate

证明金塘生物产品在美国清真食品和营养委员会的认证下符合了哈拉标准

The Islamic Food and Nutrition Council of America（美国伊斯兰食品营养协会）

2029年1月31日

本所律师核查后认为，发行人及其子公司实际从事的业务在其各自《营业执照》核准的经营范围内，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外通过设立子公司及分支机构从事经营活动。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围未发生变更，最近两年主营业务未发生变更。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事香料的研发、生产与销售。2025年度，发行人营业收入为107,491.58万元，主营业务收入为 106,939.04万元，主营业务收入占比为 99.49%。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，主营业务突出。

（五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的关联方情况。截至申报基准日，发行人关联方变化情况如下：

2026年1月，上海铭邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为海南铭邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2026年3月，董事张权的近亲属张小达转让其持有的南京铭朗志恒企业管理合伙企业（有限合伙） 50%财产份额且不再担任执行事务合伙人。

2026年3月，董事张权受让其近亲属张小达持有的浙江绿都建设集团有限公司 90%股权并成为浙江绿都建设集团有限公司及其下属企业上海铭邦投资发展有限公司、上海恺崇房地产开发有限公司的实际控制人。

2026年3月，董事张权的近亲属张小达不再担任上海铭瞻管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

新增关联方杭州三聚财智科技有限公司，该企业系独立董事胡衡于2025年11月投资并持股 40%的企业。

新增关联方浙江巨柯私募基金管理有限公司，该企业系独立董事楼荣华的近亲属唐捷于2025年12月担任董事的企业。

经本所律师核查，除上述变动外，截至申报基准日，发行人其他关联方未发生重大变化。

（二）发行人的重大关联交易

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司关联交易如下：

1. 关键管理人员报酬

2025年，发行人向21名关键管理人员支付1,855.08万元报酬。

2. 其他关联交易

杭州众联劳务服务有限公司派遣劳务人员为发行人提供废水资源化项目生产工作及搬运等工作。报告期内，发行人高级管理人员陈伟琴的配偶孟均华为众联劳务派遣至发行人的员工之一（2024年12月，孟均华自杭州众联劳务服务有

限公司离职并入职发行人）。基于审慎性原则披露相关交易事项，2025年，发行人向杭州众联劳务服务有限公司支付劳务派遣服务薪酬为402.23万元。

3. 关联担保

报告期内，除合并范围内的母子公司担保外，发行人不存在向其他关联方提供担保的情况。

因公司发展需要，发行人共同实际控制人之一陆文聪先生及其配偶应慧方女士为发行人提供连带责任保证，具体如下：

序号

担保方

被担保方

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陆文聪、应慧方

发行人

780.00

2022/1/13

2023/1/13

是

陆文聪、应慧方

发行人

900.00

2022/1/19

2023/1/19

是

陆文聪、应慧方

发行人

220.00

2022/1/21

2023/1/21

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2022/8/18

2023/8/17

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2022/8/25

2023/8/23

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,100.00

2022/9/6

2023/9/4

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,500.00

2022/9/14

2023/9/13

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2022/11/3

2023/11/1

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

800.00

2022/11/8

2023/11/6

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2022/12/21

2023/12/18

是

陆文聪、应慧方

发行人

2,000.00

2023/8/11

2024/8/7

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,100.00

2023/9/1

2024/8/31

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,500.00

2023/9/12

2024/9/10

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2023/10/10

2024/10/8

是

陆文聪、应慧方

发行人

800.00

2023/10/13

2024/10/12

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2023/10/27

2024/10/24

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2023/1/11

2024/1/10

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2023/1/11

2024/1/10

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2023/1/19

2024/1/18

是

陆文聪、应慧方

发行人

640.00

2024/7/18

2025/7/17

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,500.00

2024/8/20

2025/8/19

是

序号

担保方

被担保方

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陆文聪、应慧方

发行人

1,000.00

2024/8/26

2025/8/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

2,600.00

2024/8/29

2025/8/28

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,300.00

2024/9/2

2025/9/1

是

陆文聪、应慧方

发行人

1,500.00

2024/9/5

2025/9/3

是

陆文聪

发行人

1,000.00

2025/3/25

2025/4/24

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2021/6/29

2023/6/28

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2021/6/29

2023/8/15

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

970.00

2021/6/29

2024/6/28

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2020/7/22

2023/1/20

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

2,680.00

2020/7/22

2023/7/20

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2020/9/1

2023/2/28

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

780.00

2020/9/1

2023/8/31

是

大山化工、陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2021/6/29

2023/12/28

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/5/25

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

430.89

2021/5/25

2025/4/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/6/11

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

267.11

2021/6/11

2025/4/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

258.03

2021/7/2

2024/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

404.81

2021/7/26

2024/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

350.17

2021/7/30

2024/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

55.77

2021/7/30

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

58.49

2021/8/5

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

230.50

2021/8/10

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/8/12

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

386.70

2021/8/12

2025/4/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

476.42

2021/8/27

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

298.55

2021/9/3

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

34.53

2021/9/18

2023/11/29

是

陆文聪、应慧方

发行人

5.72

2021/9/18

2024/5/14

是

序号

担保方

被担保方

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陆文聪、应慧方

发行人

568.88

2021/9/29

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

74.05

2021/10/11

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

481.26

2021/10/18

2024/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

335.13

2021/11/12

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

310.81

2021/11/16

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

485.39

2021/11/24

2023/11/29

是

陆文聪、应慧方

发行人

91.41

2021/12/21

2024/7/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/12/21

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

384.23

2021/12/21

2025/4/25

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/12/28

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

352.25

2021/12/28

2025/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2021/12/30

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

430.35

2021/12/30

2025/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/1/20

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

248.46

2022/1/20

2025/5/14

是

陆文聪、应慧方

发行人

980.07

2022/1/27

2023/11/29

是

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/3/15

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/5/10

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/5/17

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/5/27

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/6/6

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/6/8

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/6/17

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/6/29

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

1.00

2022/7/14

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

329.37

2022/8/16

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

107.10

2022/8/22

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

141.01

2022/8/25

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

226.32

2022/9/7

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

307.41

2022/10/13

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

202.82

2022/10/17

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

61.22

2022/11/9

2026/5/13

否

序号

担保方

被担保方

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陆文聪、应慧方

发行人

215.57

2022/11/17

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

195.00

2022/11/24

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

70.46

2022/12/7

2026/5/13

否

陆文聪

发行人

1,000.00

2022/10/17

2024/10/16

是

陆文聪

发行人

1,000.00

2021/4/25

2023/4/22

是

陆文聪

发行人

1,000.00

2021/5/14

2023/5/13

是

陆文聪

发行人

1,000.00

2021/5/24

2023/5/23

是

陆文聪

发行人

1,000.00

2021/10/13

2023/10/12

是

陆文聪

发行人

980.00

2022/10/14

2024/2/22

是

陆文聪

发行人

980.00

2022/11/17

2024/3/14

是

陆文聪

发行人

990.00

2022/11/24

2024/3/19

是

陆文聪

发行人

990.00

2023/7/3

2024/4/11

是

陆文聪、应慧方

发行人

2,000.00

2020/8/25

2023/8/24

是

陆文聪、应慧方

发行人

598.56

2023/1/17

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

29.17

2023/2/21

2026/5/13

否

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/7/6

2024/1/4

是

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/7/6

2024/7/4

是

100

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/7/6

2025/1/4

是

101

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/7/6

2025/6/24

是

102

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/7/6

2025/6/24

是

103

陆文聪、应慧方

发行人

2,675.00

2023/7/6

2025/6/24

是

104

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/8/15

2024/2/13

是

105

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/8/15

2024/8/13

是

106

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/8/15

2025/2/13

是

107

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/8/15

2025/8/13

是

108

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2023/8/15

2025/7/1

是

109

陆文聪、应慧方

发行人

775.00

2023/8/15

2025/7/1

是

110

陆文聪

发行人

1,000.00

2023/4/19

2025/4/18

是

111

陆文聪

发行人

1,000.00

2023/4/27

2025/4/26

是

112

陆文聪

发行人

1,000.00

2023/4/27

2025/4/26

是

113

陆文聪

发行人

1,000.00

2023/9/21

2024/11/28

是

114

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2024/3/5

2024/9/3

是

序号

担保方

被担保方

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

115

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2024/3/5

2025/3/3

是

116

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2024/3/5

2025/9/3

是

117

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2024/3/5

2025/7/1

是

118

陆文聪、应慧方

发行人

5.00

2024/3/5

2025/7/1

是

119

陆文聪、应慧方

发行人

960.00

2024/3/5

2025/7/1

是

120

陆文聪

发行人

500.00

2024/1/2

2024/4/11

是

121

陆文聪

发行人

500.00

2024/1/2

2024/12/6

是

122

陆文聪

发行人

500.00

2024/1/11

2025/1/21

是

123

陆文聪

发行人

500.00

2024/1/11

2025/1/21

是

124

陆文聪

发行人

500.00

2024/1/11

2025/1/21

是

125

陆文聪

发行人

500.00

2024/2/23

2025/1/24

是

126

陆文聪

发行人

500.00

2024/2/23

2025/2/8

是

127

陆文聪

发行人

1,000.00

2024/3/14

2025/1/24

是

128

陆文聪

发行人

990.00

2024/3/19

2025/5/6

是

129

陆文聪

发行人

990.00

2024/8/27

2025/5/7

是

130

陆文聪

发行人

990.00

2024/8/28

2025/5/14

是

131

陆文聪

发行人

990.00

2024/8/29

2025/5/19

是

132

陆文聪、应慧方

发行人

USD6.88

2023/12/19

2024/1/31

是

133

陆文聪、应慧方

发行人

USD10.56

2024/2/2

2024/5/21

是

134

陆文聪、应慧方

发行人

360.00

2024/7/18

2024/12/3

是

135

陆文聪、应慧方

发行人

374.03

2022/1/20

2026/5/13

是

136

陆文聪、应慧方

发行人

156.88

2022/3/15

2026/5/13

是

137

陆文聪、应慧方

发行人

222.47

2022/5/10

2026/5/13

是

138

陆文聪、应慧方

发行人

246.61

2022/5/17

2026/5/13

是

139

陆文聪、应慧方

发行人

273.06

2022/5/17

2026/5/13

是

140

陆文聪、应慧方

发行人

226.94

2022/5/27

2026/5/13

是

141

陆文聪、应慧方

发行人

7.31

2022/5/27

2026/5/13

是

142

陆文聪、应慧方

发行人

311.00

2022/6/6

2026/5/13

是

143

陆文聪、应慧方

发行人

232.98

2022/6/8

2026/5/13

是

144

陆文聪、应慧方

发行人

142.87

2022/6/17

2026/5/13

是

145

陆文聪、应慧方

发行人

64.52

2022/6/29

2026/5/13

是

146

陆文聪、应慧方

发行人

90.98

2022/7/14

2026/5/13

是

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，前述关联交易公允、合理，不存在利益输送的情形，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。

本所律师核查后认为，发行人董事会、监事会和股东（大）会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人关联股东回避表决。发行人与其关联方报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性、公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策程序未发生变化。本所律师核查后认为，发行人内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的关联交易决策程序合法有效。

十一、发行人的主要财产

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人拥有的主要财产情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：

（一）发行人的土地房产

根据发行人及其子公司的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》《不动产登记信息查询记录》《不动产登记查询证明》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人拥有的土地房产情况未发生变化。

（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产

1. 商标权

根据《商标注册证》及商标局出具的商标档案查询文件等资料并经本所律师核查，期间内，发行人拥有的商标权情况未发生变化。

2. 专利权

根据《专利证书》及知识产权局出具的批量专利法律状态证明等资料并经本所律师核查，期间内，金塘生物新增专利1项，发行人期满失效专利2项，具体如下

（1）新增专利

专利名称

专利权人

专利号

专利申请日

授权公告日

类型

取得方式

一种热交换机构及松油醇精馏塔

金塘生物、福建省沙县青州日化有限公司、永安市顺发生物科技有限公司

ZL202511172480.4

2025年8月21日

2025年12月9日

发明专利

原始取得

注：根据发行人出具的说明文件及本所律师对该项共有专利涉及的相关文件进行核查，三方未就上述专利权的权益进行约定，均拥有共有专利的使用权并各自享有实施该专利的所有收益。

（2）期满失效专利

序号

专利名称

专利权人

专利号

专利申请日

授权公告日

类型

取得方式

氧化芳樟醇的生产工艺

发行人

ZL200610049990.3

2006年3月24日

2011年3月16日

发明专利

原始取得

环己基丙酸烯酯新的生产工艺

发行人

ZL200610049989.0

2006年3月24日

2011年5月25日

发明专利

原始取得

（三）发行人的主要设备

根据发行人的固定资产清单并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有的主要设备包括储罐、反应釜、辅助设备、公用设施、环保设施、搅拌装置、精馏釜、精馏塔等塔器、冷凝器、信息化系统、真空泵机组等。发行人业务及生产经营相关的主要设备账面价值为42,325.46万元。

（四）对外投资

根据发行人子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料等资料并经本所律师核查，期间内，发行人的对外投资情况未发生变化。

（五）发行人的房屋租赁

根据发行人出具的书面说明及租赁合同等资料并经本所律师核查，期间内发行人的主要房产租赁情况未发生变化。

（六）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发

行人其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（七）发行人主要财产的担保

根据发行人出具的书面文件及《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人在其主要财产上设置的担保如下：

编号

抵押人

抵押权人/债权人

被担保人

抵押物

主债权期间

金塘生物

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

闽(2024)邵武市不动产权第0011693号至第0011714号不动产

2022年11月4日至2032年11月3日

金塘生物

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

闽(2025)邵武市不动产权第0001044号至第0001047号不动产

2024年7月3日至2034年7月2日

金塘生物

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

机器设备

2024年7月3日至2034年7月2日

发行人

中国民生银行股份有限公司杭州分行

发行人

浙(2025)杭州市不动产权第0393438号不动产

2021年5月14日至2026年5月13日

除上述担保情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

综上，本所律师核查后认为，发行人所拥有的主要资产权属清晰、独立、完整，不存在权属争议。

十二、发行人的重大债权债务

（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人将要履行或正在履行的重大合同情况。经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的重大合同如下：

1. 原材料采购合同

序号

合同对手方

签订日期

合同标的

合同金额(万元)

潍坊滨海香荃化工有限公司

2025.10.15

女贞醛

654.00

菏泽远东强亚新材料有限公司

2024.12.01

对叔丁基苯甲醛

675.00

工程施工合同

序号

合同对手方

合同名称

签署日期

合同主要内容

合同金额

(万元)

序号

合同对手方

合同名称

签署日期

合同主要内容

合同金额(万元)

浙江省工业设备安装集团有限公司

《建筑安装工程承包合同》

2025.9.1

SAT连续化改造项目、新增12000吨/年精油分离项目工程

540.00

浙江省工业设备安装集团有限公司

《工程承包合同》

2024.6.25

年产6800吨高级香料生产项目二期安装工程

1,300.00

3. 其他采购合同

序号

交易对手方

合同名称

签署日期

合同主要内容

合同金额(万元)

邵武市城建发展有限公司

《邵武市金塘工业园区企业职工公寓商品房认购协议书》

2023年2月8日

认购《邵武市金塘工业园区企业职工公寓》11号楼2-17层的01、02、03户型共48套，建筑面积3,208.50平方米

1,133.85

注：截至申报基准日，尚未签署正式《商品房买卖合同》。

销售合同

序号

客户名称

币种

金额(万元/美元)

合同签署时间/履行期间

Givaudan S.A.

USD/CNY

按照实际订单确定

2026.01.01-2026.06.30

DSM-Firmenich S.A.

USD/CNY

按照实际订单确定

2026.01.01-2026.06.30

Procter & Gamble

USD

196.85

2026.01.01-2026.12.31

USD

494.50

2026.01.01-2027.06.30

V. Mane Fils S.A.

USD/CNY

按照实际订单确定

2026.01.01-2026.06.30

International Flavors & Fragrances Inc.

USD

763.13

2026.01.01-2026.12.31

Takasago International Corporation

USD/CNY

按照实际订单确定

2026.01.01-2026.06.30

CPL AROMAS LTD

USD

140.63

2026.01.01-2026.12.31

KARNATAKA AROMAS

USD

146.09

2025.10.17

Symrise AG

USD/CNY

按照实际订单确定

2026.01.01-2026.06.30

EUROFRAGANCE

USD

162.76

2026.01.01-2026.12.31

MASBY（注1）

USD

196.53

2026.01.09

CHEMADA INDUSTRIES LTD

USD

752.40

2025.10.08

注1：MASBY合同金额为同一天签署的多份合同合计金额。

注2：V. Mane Fils S.A.、CPL AROMAS LTD、EUROFRAGANCE等客户签署年度合同，年中会进行价格、数量的再次确定。

5. 银行借款合同

序号

借款人

贷款人

签订日期

借款金额(万元)

借款期限

发行人

中国民生银行股份有限公司杭州分行

2021年5月14日

13,000.00

60个月

发行人

中国民生银行股份有限公司杭州分行

2024年7月25日

2,450.00

60个月

发行人

兴业银行股份有限公司杭州桐庐支行

2024年9月30日

3,433.00

24个月

发行人

上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行

2025年2月12日

2,000.00

12个月

发行人

中国农业银行股份有限公司建德市支行

2025年3月17日

3,000.00

24个月

发行人

中国农业银行股份有限公司建德市支行

2025年4月10日

3,000.00

12个月

发行人

中国银行股份有限公司建德支行

2025年6月24日

2,700.00

36个月

发行人

中国银行股份有限公司建德支行

2025年7月28日

3,300.00

12个月

发行人

上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行

2025年8月21日

2,000.00

8个月

金塘生物

中国银行股份有限公司邵武支行

2022年10月17日

31,500.00

120个月

金塘生物

中国银行股份有限公司邵武支行

2024年6月19日

10,500.00

120个月

6. 保证合同

序号

债权人

债务人

担保人

签订日期

主债权

担保方式

担保期限

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

发行人

2022年10月17日

《固定资产借款合同》及其修订或补充项下发生的债权

连带责任保证

主债权的清偿期届满之日起三年

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

发行人

2024年6月19日

《固定资产借款合同》及其修订或补充项下发生的债权

连带责任保证

主债权的清偿期届满之日起三年

7. 抵押合同

序号

抵押权人

债务人

抵押人

签订日期

主债权/最高债权额(万元)

抵押物

中国民生银行股份有限公司杭州分行

发行人

2021年8月20日

13,000.00

浙(2025)杭州市不动产权第0393438号不动产

序号

抵押权人

债务人

抵押人

签订日期

主债权/最高债权额(万元)

抵押物

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

2022年10月17日

《固定资产借款合同》及其修订或补充项下的债权

闽(2024)邵武市不动产权第0011693号至第0011714号不动产

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

2025年6月16日

10,500.00

闽(2024)邵武市不动产权第0001044号至第0001047号不动产

中国银行股份有限公司邵武支行

金塘生物

2025年11月5日

10,500.00

机器设备

注1：上表中第1项，因抵押物更换新证，补充签订了相关抵押合同；

注2：2023年7月24日、2024年11月25日，金塘生物与中国银行股份有限公司邵武支行针对2022年10月17日签署的抵押合同签订了补充合同。

8. 其他合同

2024年8月22日，发行人与德意志银行香港分行签署《供应商融资协议》，约定发行人将其对于奇华顿（Givaudan）的应收账款出售和转让给德意志银行香港分行，并由德意志银行香港分行向发行人提供与该出售和转让相关的服务，合同长期有效。

经本所律师核查，发行人的上述重大合同以及其他重要商务合同都是在正常经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述合同的履行而产生的纠纷。

（二）经本所律师核查，发行人重大合同的履行不存在需变更合同主体的情形，亦不存在法律障碍。

（三）根据发行人的书面文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》及本补充法律意见书中披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方间不存在其它重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。

（五）发行人的其他应收、应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为246.37万元，其中较大额款项为应收邵武市城建发展有限公司保证金及押金96万元，应收中银通担保股份有限公司往来款项40万元，应收杭州市生态环境局建德分局保证金及押金40万元。

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为80.31万元，其中较大额款项为应付 sensient Fragrances S.A.U REACH注册费用32.32万元，应付代扣职工社保公积金20.39万元，应付员工食堂充值款余额19.98万元。

本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国家法律、法规的规定。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的情况。

十四、发行人章程的制定与修改

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定与修改情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，期间内发行人未对《公司章程》或《公司章程（草案）》进行修改。

本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，期间内发行人的组织机构未发生变化。

（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股东会、董事会议事规则等规则情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，期间内发行人未对其股东会、董事会议事规则进行修订。

（三）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人股东会、董事会、监事会会议召开情况。

根据发行人期间内的董事会审计委员会、董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人新增召开董事会审计委员会会议1次，董事会会议3次，股东会会议2次。

（四）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人报告期内历次股东（大）会及董事会的授权或重大决策行为情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人股东会及董事会未新增授权事项。

本所律师核查后认为，发行人已建立了股东会、董事会、董事会审计委员会及各职能部门，具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东会、董事会议事规则等规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会召开、决议内容等符合当时有效之《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效；发行人报告期内历次股东（大）会对公司董事会的授权符合当时有效之《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。

根据发行人期间内的董事会、股东会会议文件及董事、高级管理人员的调查表等资料并经本所律师核查，期间内，发行人董事、高级管理人员及其任职资格未发生变化，独立董事的设立、任职资格及职权范围亦未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人近两年因董事会换届、独立董事辞任而更换了3名独立董事，因公司内部人员晋升及组织架构调整而更换了1名高级管理人员、增加了4名高级管理人员，但发行人核心成员未发生变化，因此上述任职的调整未构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队稳定，发行人近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人最近两年董事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十七、发行人的税务

（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司主要税种和税率情况。

根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2025年度的主要税种和税率为：

税种

计税基础

税率

增值税

销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额

按3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴。出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为13%。（注1）

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%

1.2%

税种

计税基础

税率

后余值的1.2%计缴

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%、5%等

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%、25%（注2）

注1：子公司大山化工出口货物享受“免、退”税政策。

注2：发行人按 15%的税率计缴企业所得税，大山化工、梦之湖、马南公司、格林研究院按 20%的税率计缴企业所得税，金塘生物按 25%的税率计缴企业所得税。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司主要税收优惠情况。

根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司主要税收优惠未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司享受的政府补助情况。

根据《审计报告》并经本所律师核查，2025年7-12月，发行人及其子公司享受的政府补助如下：

序号

补助项目名称

金额(元)

补贴依据/文件

2025年度春节期间“不停产”企业用能补贴

111,646.00

建经信函[2025]8号《关于下达2025年春节期间“不停产”企业用能补贴政策奖励资金的通知》

2025年度一季度“开门红”产值奖励

420,000.00

建经信函[2025]33号《关于下达2025年一季度“开门红”产值奖励的通知》

循环经济专项补助资金

500,000.00

《关于下达2021年度建德市节能与循环经济专项补助资金的通知》

序号

补助项目名称

金额(元)

补贴依据/文件

技改资金补助

3,960,000.00

杭经信联计财[2025]61号《杭州市经信局(市数字经济局)杭州市财政局关于下达2025年杭州市制造业高质量发展专项资金(省历史经典产业、省制造业创新中心、省首(台)套装备、省工业互联网平台和技改项目)的通知》

2024、2025年优秀企业奖励资金

160,128.28

邵工信商务[2025]121号《关于申请拨付2024年、2025年优秀企业奖励资金的请示》

2025年一季度增产增效奖励

90,700.00

闽工信联运行[2025]37号《福建省工业和信息化厅、福建省财政厅国网福建省电力有限公司关于做好2025年一季度增产增效奖励工作的通知》

污水费补贴款

126,122.92

邵经区专纪[2024]2号《关于实施污水处理费补助事宜的专题会议纪要》

2024年度省级新增规模以上企业奖励资金

35,000.00

南财企指[2025]42号《南平市财政局、南平市工业和信息化局关于下达2024年度省级新增规模以上企业奖励资金的通知》

贷款财政贴息政策

90,591.46

财金〔2024〕54号《关于实施设备更新贷款财政贴息政策的通知》

其他小额补助(单笔小于3万元)

69,802.80

建德市商务局《近期资金拨付说明》、杭残联〔2018〕94号《关于进一步落实残疾人就业创业补贴制度的通知》、南财企指[2025]51号《南平市财政局、南平市工业和信息化局关于下达2024年度省级新增规模以上企业奖励资金(第二批)的通知》等

本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的纳税合规情况。

2026年2月25日和2026年3月19日，浙江省信用中心分别出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》证明，2022年1月1日至2025年12月31日期间，发行人、大山化工、梦之湖、马南公司、格林研究院于税务领域不存在违法违规情况。

2026年2月26日，福建省经济信息中心出具《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》证明，2021年3月19日至2026年1月27日（含）期间，金塘生物于税务领域不存在违法违规情况。

本所律师核查后认为，除已披露的格林研究院受到的处罚外，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的环境保护变化情况如下：

1. 排污许可证

发行人于2025年11月取得了杭州市生态环境局换发的编号为 91330100720075203U001V的《排污许可证》，有效期至2030年11月13日。

2. 发行人生产建设项目的环境保护

(1) 2025年12月，发行人就新增12000吨/年精油分离项目编制了《格林生物科技股份有限公司新增12000吨/年精油分离项目环境影响报告表》，并于 2026年1月6日取得了杭州市生态环境局核发的杭环建评批（2026）001号《杭州市生态环境局关于格林生物科技股份有限公司新增12000吨/年精油分离项目环境影响报告表审批意见的函》。截至本补充法律意见书出具日，新增12000吨/年精油分离项目正在建设中。

(2) 2025年10月，中检集团福建创信环保科技有限公司编制《福建格林金塘生物新材料有限公司年产6800吨高级香料生产项目阶段性竣工环境保护验收监测报告（檀香系列、其他香料系列）》对金塘生物年产6800吨高级香料生产项目进行第二阶段竣工环保验收，验收组同意通过阶段性竣工环保验收。

3. 产能合规

（1）产能情况

$ \textcircled{1} $发行人

报告期内，发行人产品产能及产量情况如下表所示：

产品名称

松节油系列

柏木油系列

全合成系列

小计

磷酸二氢钾

醋酸钠

2023年度

产能(t)

2270.00

2156.00

4256.00

8682.00

1202.80

5591.20

实际产量(t)

2446.18

1225.58

2189.62

5861.38

719

5626.00

产能利用率(%)

107.76

56.85

51.45

67.51

59.78

100.62

2024年度

产能(t)

2270.00

2156.00

4256.00

8682.00

1202.80

5591.20

实际产量(t)

3017.46

1398.22

1990.54

6406.22

874

6655.00

产品名称

松节油系列

柏木油系列

全合成系列

小计

磷酸二氢钾

醋酸钠

产能利用率(%)

132.93

64.85

46.77

73.79

72.66

119.03

2025年度

产能(t)

3570.00

2356.00

6756.00

12682.00

1202.80

5591.20

实际产量(t)

2853.45

1692.37

1917.58

6463.40

911.00

6166.00

产能利用率(%)

79.93

71.83

28.38

50.97

75.74

110.28

经核查，报告期内，发行人松节油系列产品产量存在超过环评批复产能的情况，主要系公司提高原有设备的使用率所致。醋酸钠为发行人副产品，报告期内，发行人醋酸钠产品的产能利用率为 100.62%、119.03%、110.28%，存在超产能情况。磷酸二氢钾和醋酸钠为发行人废水资源化利用而产生的副产品，该产品生产具有环保价值，发行人污染物均达标排放且未新增污染物种类，环保部门确认未发生重大环保违法违规行为，对本次发行不构成重大不利影响。

报告期内，发行人总产量未超过环评批复总产能，不构成建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施的重大变动，亦未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺等作出调整。

$ \textcircled{2} $金塘生物

报告期内，金塘生物产品产能及产量情况如下表所示：

产品名称

松节油系列

柏木油系列

全合成系列

小计

醋酸钠

2025年度

产能(t)

2,330.00

380.00

3,435.00

6,145.00

5,000.00

实际产量(t)

1,793.34

246.70

2,384.50

4,424.54

5,239.22

产能利用率(%)

76.97

64.92

69.42

72.00

104.78

2024年度

产能(t)

166.67

380.00

3,258.33

3,805.00

5,000.00

实际产量(t)

888.33

2,512.68

3,401.01

2,004.24

产能利用率(%)

533.00

69.06

89.38

40.08

2024年，金塘生物松节油系列产品产量存在超过环评批复产能的情况，主要系金塘生物松节油系列试生产，生产的中间体较多，下一步的成品尚未开始生产（如果下一步成品使用后可不计为中间体产量），导致中间体的产量大于其批复的独立产能，2025年随着松节油产品产能的释放，松节油系列产品已不存在超产能的情形。2024年、2025年，金塘生物醋酸钠产品的产能利用率为 40.08% 104.78%，存在超产能情况。醋酸钠为金塘生物废水资源化利用而产生的副产品，

该产品生产具有环保价值，金塘生物污染物均达标排放且未新增污染物种类，环保部门确认未发生重大环保违法违规行为，对本次发行不构成重大不利影响。

报告期内，金塘生物总产量未超过环评批复总产能，不构成建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施的重大变动，亦未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺等作出调整。

（2）发行人产能不合规情形不属于重大违法违规

$ \textcircled{1} $第三方专业环保核查机构意见

根据第三方专业环保核查机构意见，发行人未新增环评批复污染物种类，污染物均达标排放，上述行为不构成重大环保违法违规，不存在《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》等规定的生产项目重大变动情况，具体情况如下：

1) 根据浙江省环境科技有限公司出具的《格林生物科技股份有限公司上市环境保护核查报告》：“核查期间，公司未新增环评批复污染物种类，污染物均达标排放，未导致环境影响显著变化。上述行为均不构成重大环保违法违规，不存在《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的生产项目重大变动情况。核查期内，公司未发生污染事故或严重环境违法行为，未受到环保部门行政处罚，无责令整改、限产限排或停产整治等记录，综上，公司在核查时段内不存在重大环保违法违规行为。”

2) 根据浙江九寰环保科技有限公司出具的《福建格林金塘生物新材料有限公司上市环境保护核查报告》：“在核查时段内，公司生产项目已依法履行环境影响评价与审批程序，配套污染防治设施完善，污染物排放总量符合要求。但公司存在部分细分产品超环评产能及从废水中回收的联产产品量超过批复产量的情况。

经核查，公司未增加环评批复污染物种类，未导致排污总量超标，也未对周边环境造成不良影响。上述行为均不构成重大环保违法违规，不存在《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的生产项目重大变动情况。核查期内，公司未发生污染事故或严重环境违法行为，未受到环保部门行政处罚，无责令整改、限产限排或停产整治等记录。

综上，福建格林金塘生物新材料有限公司在核查时段内能够遵守环保法律法规及标准，其生产经营符合环境保护的要求，本次核查时段内未发生污染事故和

严重的环境违法行为，未受到各级环保部门处罚，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。”

$ \textcircled{2} $环保主管部门出具的意见

1）格林生物

2026年3月13日，杭州市生态环境局出具《生态环境违法行政处罚记录查询》：未发现格林生物科技股份有限公司在2022年1月1日至2026年3月12日时段内因发生环境污染事故、生态环境违法被处罚的记录。

2）金塘生物

2026年3月13日，南平市邵武生态环境局对关于福建格林金塘生物新材料有限公司环保相关事项出具复函确认，2024年1月至2026年3月13日，福建格林金塘生物新材料有限公司年产6800吨高级香料生产项目及福建格林金塘生物高级香精香料扩建项目陆续建成、试生产并分阶段验收。根据项目验收材料项目，建设符合环评批复要求，配套建设的污染防治设施运行稳定，各类污染物排放浓度与总量均符合排污许可及环评批复要求。未发现超标排放行为，不存在建设项目重大变动情形或环保方面的重大违法违规行为。

2026年2月26日，市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）显示福建格林金塘生物新材料有限公司在2021年3月19日（含）至2026年1月27日（含）期间在生态环境领域不存在违法记录的信息。

（3）发行人对此采取的整改措施情况

针对报告期内个别产品产量超产能的事项，发行人将通过后续产能增加、金塘生物及发行人本部之间调配产量或控制产量等方式，达到减少或不再出现超量生产的目标。

同时，发行人实际控制人承诺，将促使发行人及其子公司符合环保相关法律法规规定，若发行人及子公司未来因违反环保法律法规及规范性文件而受到环保主管部门的处罚，其将全额赔偿发行人因处罚而产生的相关损失。

综上，针对前述产能不合规情形，第三方环保核查机构已出具核查文件确认报告期内发行人各项污染排放符合总量的控制要求，未出现超标排放的情形，亦未对周边环境造成不良影响，且发行人及金塘生物已取得了环保主管部门关于报告期内不存在违法违规行为的证明文件，发行人实际控制人也已出具承诺将全额

赔偿公司及金塘生物因处罚而遭受的损失；此外，发行人已采取规范整改措施，将相关产品、产能和回收副产品产能纳入环评批复产能范围并推进项目的环保验收和实施。因此，发行人及金塘生物上述产能不合规事项对本次发行上市不构成实质性障碍。

本所律师核查后认为，除已披露的相关事项外，发行人及其子公司目前的生产经营活动符合相关环保法律法规的要求，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人募集资金投资项目的环境保护情况。

经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况变化情况如下：

1. 年产6300吨高级香料生产项目

截至本补充法律意见书出具日，金塘生物已就“年产6300吨高级香料生产项目”编制了环境影响报告书并提交至南平市生态环境局，目前处于审核过程中，预计于2026年6月前取得环评批复，不存在实质性法律障碍。

2. 工厂设施智能化改造项目

2025年12月29日，发行人已就“工厂设施智能化改造项目”填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为20253301820000094。

3. 研发创新改造升级项目

“研发创新改造升级项目”包括两个子项目，分别是“杭州新研发中心建设项目”及“建德现有研发中心提升改造项目”。

2025年12月，发行人已就“杭州新研发中心建设项目”填报《建设项目环境影响登记表》。2025年12月31日，杭州市生态环境局出具编号为杭环钱环备（2025）59号《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意“杭州新研发中心建设项目”备案。

2026年1月22日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于格林生物科技股份有限公司研发创新基地项目无需环评的情况说明》，确认“建德现有研发中心提升改造项目”系在现有建设用地范围内的现有研发项目进行设备更新与升级改

造，不新增产品种类、产能，不增加污染物种类、排放量及环境风险，不改变生产工艺、污染物排放方式与排放去向，可不纳入环境影响评价管理。

本所律师核查后认为，除“建德现有研发中心提升改造项目”及“补充流动资金项目”无需办理环境影响评价手续外，“工厂设施智能化改造项目”及“杭州新研发中心建设项目”已按法律法规要求办理了相应的环境影响评价手续，“年产6300吨高级香料生产项目”的环境影响评价手续正在办理中，预计取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。

（三）发行人的产品质量和技术标准

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人产品质量和技术标准的执行情况。

1. 体系认证证书

经本所律师核查，期间内，鉴于信息安全管理体系认证机构资质升级，发行人于2026年1月取得了浙江盛标检测认证有限公司换发的编号为 285261SMS00013R001的《信息安全管理体系认证证书》，认证标准为 ISO/IEC27001:2022《信息安全、网络安全和隐私保护-信息安全管理体系-要求》，认证范围为“松节油系列（檀香类等）、柏木油/杉木油系列（甲基柏木酮、甲基柏木醚、柏木油等）、玫瑰酮系列（ $ \delta $ -突厥酮等）和其他类产品（3-环己基丙酸烯丙酯（菠萝酯）、苯氧乙酸烯丙酯（菠萝醚）、2,6-二甲基-2-庚醇、二氢 $ -\beta $ -紫罗兰酮、二氢香豆素、胡椒基丙酮、异戊酸酯、氧化芳樟醇、达美酮）的生产相关的信息安全管理活动”，有效期至2027年1月9日。

2. 守法性证明

2026年2月25日和2026年3月19日，浙江省信用中心分别出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》证明，2022年1月1日至2025年12月31日期间，发行人、大山化工、梦之湖、马南公司、格林研究院于市场监管领域不存在违法违规情况。

2026年2月26日，福建省经济信息中心出具《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》证明，2021年3月19日至2026年1月27日（含）期间，金塘生物于市场监管领域不存在违法违规情况。

本所律师核查后认为，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十九、发行人募集资金的运用

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目的批准和授权、所使用土地、相关的合作及技术转让等情况未发生变化，环境影响评价变化情况详见本补充法律意见书“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护”。

本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东会审议通过，并已办理了必要的项目备案程序，取得了有权机构的批准；发行人及其子公司募集资金投资项目所使用土地不存在重大不确定性风险；发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形；除“建德现有研发中心提升改造项目”及“补充流动资金项目”无需办理环境影响评价手续外，“工厂设施智能化改造项目”及“杭州新研发中心建设项目”已按法律法规要求办理了相应的环境影响评价手续，“年产6300吨高级香料生产项目”的环境影响评价手续正在办理中，预计取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。

二十、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

根据发行人出具的说明、营业外支出明细、互联网检索结果等资料并经本所律师核查，期间内，发行人未新增尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

根据发行人出具的说明、互联网检索结果等资料并经本所律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未新增尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的单件标的金额超过公司最近一期经审计净资产 1%（含 1%）且绝对值超过1,000万元（含1,000万元）的重大诉讼、仲裁案件，以及行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

根据发行人出具的说明、互联网检索结果等资料并经本所律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，以及行政处罚。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，以及行政处罚。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人招股说明书法律风险的评价情况。

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容作了审查。

本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体作出的相关承诺及约束措施情况。

根据发行人及其股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，相关承诺及约束措施未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体已经按照有关法律法规的规定就本次发行涉及的相关事宜作出承诺，并提出了未履行相关承诺的必要约束措施。相关承诺和约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施合法有效。

二十四、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）第三方回款事项

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人第三方回款事项的情况。

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师对截至申报基准日的第三方回款事项进行了核查，具体如下：

报告期内，发行人存在第三方回款的情况，主要为客户关联方回款和应收账款保理，占营业收入比例平均为 11.33%。报告期内，发行人销售收入第三方回款具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

第三方回款金额

14,650.91

9,889.75

7,389.13

其中：客户关联方回款

9,425.71

6,531.34

3,688.71

应收账款保理

5,225.20

3,358.41

3,700.42

营业收入

107,491.58

96,058.03

73,475.76

第三方回款金额占营业收入的比例

13.63%

10.30%

10.06%

上述第三方回款的原因及背景如下：（1）客户关联方回款主要指发行人境外大型客户（主要为DSM-Firmenich S.A.、International Flavors & Fragrances Inc.）集团内部出于统一调配资金考虑，统筹安排付款；（2）应收账款保理主要是发行人和德意志银行香港分行签署了供应链融资协议，约定德意志银行香港分行买断Givaudan S.A.及其子公司的部分应收款，由银行向发行人付款，在形式上构成第三方回款的情形。

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人第三方回款对应的营业收入真实，第三方回款的原因具有商业合理性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）主要客户、供应商基本情况

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人主要客户、供应商基本情况。

经本所律师核查，2025年，发行人主要客户和供应商基本情况如下：

1. 主要客户

发行人2025年前五大客户（同一控制下企业合并列示）名称、销售金额及占比情况如下：

编号

客户名称

主要销售产品

营业收入(万元)

占公司营业收入比例

Givaudan S.A.

松节油系列、柏木油系列、全合成系列产品

11,443.18

10.65%

DSM-Firmenich S.A.

松节油系列、柏木油系列、全合成系列产品

11,295.11

10.51%

International Flavors & Fragrances Inc.

松节油系列、柏木油系列、全合成系列产品

9,090.72

8.46%

ASSOCIATE ALLIED CHEMICALS（INDIA）PVT. LTD.

松节油系列、柏木油系列、全合成系列产品

6,982.58

6.50%

ERNESTO VENTOS,S.A.

松节油系列、柏木油系列、全合成系列产品

6,186.50

5.76%

合计

44,998.08

41.86%

注：同一控制下合并披露。

经核查，发行人2025年前五大客户的基本情况如下：

序号

客户名称

成立时间

注册地

行业地位

合作历史

是否为发行人关联方

Givaudan S.A.

1768年

瑞士

上市公司、全球前五大香料香精公司

2002年至今

否

DSM-Firmenich S.A.

1895年

瑞士

全球前五大香料香精公司

2002年至今

否

International Flavors & Fragrances Inc.

1909年

美国

上市公司、全球前五大香料香精公司

2013年至今

否

ASSOCIATE ALLIED CHEMICALS (INDIA) PVT. LTD.

1995年

印度

印度知名香料香精贸易商

2008年至今

否

ERNESTOVENTOS,S.A.

1973年

西班牙

香水和香精贸易

2002年至今

否

本所律师核查后认为，报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况或者严重依赖少数客户的情况；发行人董事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与报告期内前五名客户不存在关联关系，也未在其中占有权益；前五名客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在新合作客户成为发行人主要客户的情形。

2. 主要供应商

发行人2025年前五大供应商名称、采购金额及占比情况如下：

编号

供应商名称

主要采购内容

采购金额(万元)

采购占比

编号

供应商名称

主要采购内容

采购金额(万元)

采购占比

四川省巴中市恒通香料有限公司

原材料：杉木烯、川烯、柏木脑、杉木脑等

6,965.02

9.62%

浙江正荣香料有限公司

原材料：蒎烯、月桂烯

4,825.83

6.66%

江西华晨香料化工有限公司

原材料：粗醚等

4,696.50

6.49%

广东天龙精细化工有限公司

原材料：蒎烯

4,553.54

6.29%

杭州华亨香料有限公司

原材料：杉木烯、杉木脑等

4,011.96

5.54%

合计

25,052.85

34.60%

经核查，发行人2025年前五大供应商的工商登记情况如下：

序号

供应商名称

注册资本(万元)

经营范围

经营状态

四川省巴中市恒通香料有限公司

53.7

从事柏木天然香精香料的生产、销售业务；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

存续

浙江正荣香料有限公司

1,380

许可项目：危险化学品生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；包装服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市开化县长虹乡虹桥村）

存续

江西华晨香料化工有限公司

6,000

许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售，日用化学产品制造，日用化学产品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

存续

广东天龙精细化工有限公司

9,000

许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

存续

杭州华亨香料有限公司

200

日用香料制造、销售。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

存续

本所律师核查后认为，报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或者严重依赖于少数供应商的情况；发行人董事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与报告期内前五名供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益；前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在新合作供应商成为发行人主要供应商的情形。

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正文结束一

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）

本补充法律意见书正本三份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为2026年4月22日。

国浩律师（杭州）事务所

GRANDTLL LAW FIRM (HANGZHOU)

国浩律师（杭州）事务所

（杭州）事务所

负责人：颜华荣

经办律师：杨钊杨剑

王晓丽

郭政杰郭政杰

本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。

摘要

文本

国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

法律意见书

目 录

释义

国浩律师（杭州）事务所

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

致：格林生物科技股份有限公司

第一部分 引言

一、律师及律师事务所简介

（一）律师事务所简介

（二）签字律师及联系方式

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

三、律师应当声明的事项

第二部分 正文

一、发行人基本情况

（一）发行人的股权架构图

二、本次发行上市的批准与授权

三、发行人本次发行上市的主体资格

四、本次发行上市的实质条件

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件

五、发行人的设立

六、发行人的独立性

七、发行人的发起人和股东

八、发行人的股本及其演变

九、发行人的业务

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

十一、发行人的主要财产

（一）发行人的土地房产

1. 商标权

2. 专利权

十二、发行人的重大债权债务

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

十四、发行人公司章程的制定和修改

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十七、发行人的税务

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

十九、发行募集资金的运用

二十、发行人的业务发展目标

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

二十四、本所律师认为需要说明的其他事项

二十五、结论意见

本法律意见书正文结束一

国浩律师（杭州）事务所

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（三）

目 录

第一部分 引言 ...2

第二部分 期间变化情况 ...5

格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）

致：格林生物科技股份有限公司

第一部分 引言

第二部分 期间变化情况

一、发行人基本情况

（二）发行人的基本情况

二、本次发行上市的批准与授权

三、发行人本次发行上市的主体资格

四、发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件

五、发行人的设立

六、发行人的独立性

1. 社会保险合规情况

2. 住房公积金合规情况

七、发行人的发起人和股东

八、发行人的股本及演变

九、发行人的业务

4. 出口产品认证资质

（1）欧盟REACH认证

（2）土耳其REACH认证

（3）其他出口产品认证

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

（二）发行人的重大关联交易

目录

第一部分引言

第二部分正文

目录

第一部分引言 ...2

第二部分期间变化情况 ...5

第一部分引言

第二部分期间变化情况