国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目

暂缓实施并变更部分募集资金用途的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币 822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为 811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字 [2024]200Z0069号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）、合肥欧创基因生物科技有限公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目(一期)

40,545.00

37,307.00

2

265t/a高端医药中间体产品项目

13,026.00

12,443.00

3

欧创生物新型药物技术研发中心

8,280.00

7,985.00

4

补充流动资金

24,500.00

23,438.76

合计

86,351.00

81,173.76

截至2025年12月31日，上述募投项目的募集资金使用情况具体详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。

（三）本次部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的情况

为提高募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略基础上，经审慎决策，公司决定暂缓高端医药中间体及原料药 CDMO产业化项目（一期）（以下简称“菏泽皓元CDMO一期项目”）的建设，并将该项目拟投入募集资金金额由37,307.00万元调整为17,307.00万元。调减的 20,000.00万元（占实际募集资金净额的 24.64%）募集资金将由公司通过借款的形式提供给重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”），全部用于重庆皓元新项目“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”的实施。

（四）审议情况

2026年8月4日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案》。本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会、可转债持有人会议审议。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

发行名称

2024年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金总额

82,235.00

募集资金净额

81,173.76

募集资金到账时间

2024年12月4日

涉及变更投向的总金额

20,000.00

涉及变更投向的总金额占比

24.64%

改变募集资金用途类型

改变募集资金投向改变募集资金金额取消或者终止募集资金投资项目改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金投资项目实施方式实施新项目永久补充流动资金其他：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

变更前募投项目

变更后募投项目

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目总投资额

募集资金承诺投资总额

截止公告日计划累计投资金额

已投入金额

是否已变更募投项目，含部分变更

募集资金发行名称

项目名称

实施主体

实施地点

项目拟投入总金额

拟投入募集资金金额

是否构成关联交易

2024年向不特定对象发行可转换公司债券

高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目(一期)

菏泽皓元

山东省菏泽市

40,545.00

37,307.00

37,307.00

5,588.17

是

2024年向不特定对象发行可转换公司债券

高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目(一期)

菏泽皓元

山东省菏泽市

40,545.00

17,307.00

否

-

-

-

-

-

-

-

-

皓元医药抗体偶联药物(ADC)CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目

重庆皓元

重庆市

21,621.72

20,000.00

否

注：上表中“已投入金额”为截至2026年7月24日的已投入募集资金金额。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“菏泽皓元CDMO一期项目”实施主体为公司全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司，一期项目拟新建4个生产车间，购置反应釜、离心泵、计量罐、烘箱、冷凝器等生产设备，并建设废气处理设施、污水处理设施、动力车间、仓库、办公楼等公用工程及辅助设施。

“菏泽皓元CDMO一期项目”拟投入资金总额40,545.00万元，其中建设投资 39,545.00万元，运营性流动资金1,000.00万元，拟使用募集资金37,307.00万元，预计达产后计算期平均净利润约9,661.21万元，所得税后内部收益率为16.91%。

截至2026年7月24日，“菏泽皓元CDMO一期项目”已完成仓库部分、RTO废气装置、动力车间等公用设施的建设，具体投资情况如下所示，尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专户中。

项目名称

投资总额(万元)

募集资金承诺投资金额(万元)

累计投入募集资金金额(万元)

投资进度

尚未投入募集资金金额(万元)

高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目(一期)

40,545.00

37,307.00

5,588.17

14.98%

31,718.83

注：上表中“尚未投入募集资金金额”未包含利息收入及理财收益。

（二）变更的具体原因

1、菏泽皓元CDMO一期项目暂缓的原因

菏泽皓元CDMO一期项目原旨在提升公司CDMO服务能力，完善公司的产业链布局，并增强公司盈利能力。但因项目所在地对安全、环保等方面的政策发生变化，公司前期规划的项目生产条件与当前政策要求存在一定偏差，继续按原定方案实施可能面临一定的风险。

为合理控制投资风险，公司结合在手订单规模及现有产能利用情况综合研判，决定暂缓菏泽皓元CDMO一期项目的实施。后续公司将充分考虑市场需求及生产经营状况，对该募投项目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。

2、变更部分募集资金用途的原因

公司ADC业务近年来发展迅速，市场影响力持续提升，截至2025年末，公

司已累计承接超190个ADC项目。自重庆皓元基地投入运营以来，订单增长显著。为确保在手订单的及时交付并承接新增订单，亟需加快产能扩充。

因此，为了提高募集资金使用效率，切实保障投资者利益，基于对当前行业环境的审慎评估，公司拟调整菏泽皓元CDMO一期项目的建设节奏，并相应调减其募集资金投入额度，将该部分募集资金优先用于需求更为迫切、落地周期更短且确定性更高的重庆皓元“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”，未来菏泽皓元CDMO一期项目若重启建设，实施过程中募集资金不足的部分，将由公司使用自有资金进行投入。

三、新募投项目的具体内容

（一）新募投项目基本情况

1、项目名称：皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目

2、项目实施主体：重庆皓元生物制药有限公司，为公司控股子公司

3、项目实施地点：重庆市巴南区

4、项目投资金额及来源：总投资金额为21,621.72万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

5、项目建设周期：本项目预计于2028年1月达到预定可使用状态

6、项目建设内容：本项目拟在重庆皓元生产大楼现有基础上建设2条抗体蛋白原液制剂灌装生产线（抗体蛋白原液制剂灌装生产线、三合一抗体蛋白原液制剂灌装生产线）、1条2000L一次性抗体蛋白原液生产线与2条500LADC原液生产线及相关配套平台、设施等。

7、项目投资计划

单位：万元

序号

项目

拟投资总额

拟投入募集资金金额

占总投资的比例

一

建设投资

19,645.96

19,645.96

90.86%

1

建安工程费

921.36

921.36

4.26%

2

设备购置费(含设备安装)

17,939.22

17,939.22

82.97%

3

其他费用

213.16

213.16

0.99%

4

预备费

572.21

572.21

2.65%

二

铺底流动资金

1,975.76

354.04

9.14%

合计

21,621.72

20,000.00

100.00%

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

8、项目的经济效益

本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 17.69%，税后投资回收期（含建设期）为6.63年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约3,628万元，具备良好的经济效益。

9、项目涉及的报批事项

新项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码： 2305-500113-04-05-899666）及《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝 （巴）环准[2023]054号）。

（二）新募投项目建设必要性分析

本项目的建设是公司基于对国内外行业发展现状、需求变化趋势以及企业自身发展的综合考量，有利于公司扩大市场份额、巩固市场地位、培育新的利润增长点，进而实现企业价值和股东利益最大化。

1、响应市场爆发式需求，填补产能缺口

全球及国内ADC管线激增，市场对专业CDMO需求旺盛。重庆皓元已建设完成的抗体偶联药物（ADC）CDMO产业化基地一期项目主要用于ADC制剂、 ADC偶联原液及IND及早期临床项目的生产，自运营以来订单量快速攀升，部分项目类型已覆盖早研至临床II期。随着公司ADC业务的增长迅速，更多项目进入临床III期和BLA阶段，商业化产能需求呈指数级增长，因此，扩产是保障交付、避免订单流失、抢占高端市场份额的关键。本次新建的抗体线、制剂线及偶联产线可以用于满足抗体制剂及其他非高活产品、ARC及激素类偶联等产品需求，同时有助于顺利承接更多的商业化项目。

2、构建一体化生产平台，提升合规与效率

针对行业内“分段生产”带来的质量追溯难、监管风险高等痛点，本项目旨在构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现从中间体、载荷到偶联及灌装的全链条闭环，提升生产效率和产品一致性。

3、依托国际认证标准，驱动全球化布局

公司上海基地已“零缺陷”通过FDA检查，重庆基地已通过欧盟QP审计，公司的质量管理体系符合国际GMP标准。产能扩增助力国产创新药出海并拓展国际市场，为更多的全球客户提供符合欧美标准的ADC抗体偶联一体化生产。

4、形成规模效应，增强核心竞争力

通过规模化生产摊薄成本，构建“技术+产能”双轮驱动模式。项目建成后，将具备抗体药物、ADC药物及多种剂型（西林瓶、预充针、卡式瓶）的一次性生产能力，显著提升公司在高端CDMO市场的议价能力与整体盈利水平。

（三）新募投项目建设可行性分析

本项目的建设与运营是响应全球ADC药物市场爆发、填补国内一体化服务空白、提升国际竞争力的必然选择。项目通过“同一厂区商业化生产矩阵”实现全链条垂直整合，技术、产能与合规能力均达到行业领先水平，为国产创新药企提供不可替代的一站式解决方案，具备显著的经济效益与社会价值。

1、市场需求确定，商业模式成熟

ADC市场处于高速增长期，且具有极高的外包渗透率（约 70%-80%）。重庆皓元基地采取的“端到端”一体化服务模式能有效缩短研发周期、降低合规风险，精准匹配创新药企对效率与质量的核心需求，商业模式已得到市场验证，具备强劲的订单支撑。

2、技术壁垒高，合规能力领先

项目通过构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现了从抗体原液、载荷到偶联及灌装的垂直整合，有效解决了分段生产的质量追溯难题，形成了显著的技术壁垒。同时，重庆基地已通过欧盟QP审计，质量体系达欧盟GMP标准，具备服务全球市场的合规基础。

3、资源协同高效，生态布局完善

项目与上海创新中心、马鞍山科创园协同，构建了“研发一中试一产业化”的全链条体系，可快速响应客户需求。同时，依托重庆国际生物城的产业集群效应，可有效降低运营成本，提升资源配置效率。

4、执行能力可靠，财务评价合理

重庆基地自2025年3月投产以来，已快速进入产能爬坡期，订单执行能力得到实证。根据测算，本项目在技术方案、建设标准及财务评价方面均具有合理性，预期将驱动毛利率提升，具备良好的经济效益。

综上所述，本项目的实施是必要的、可行的。

（四）关于向控股子公司提供借款以实施新增募集资金投资项目的情况

1、募集资金使用及管理计划

本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，公司将使用不超过20,000.00万元的募集资金向重庆皓元提供有息借款，借款年利率不低于 3.83% ，以保障募投项目的实施。

同时，为强化募集资金监管，落实专款专用，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储拟投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储多方监管协议等相关事宜。

2、借款对象的基本情况

公司名称

重庆皓元生物制药有限公司

统一社会信用代码

91500113MACBPB3631

成立日期

2023年3月9日

注册资本

6512.4141万元

注册地址

重庆市巴南区木洞镇麻柳大道307号附8号2-1

法定代表人

冯炜

经营范围

许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东构成

上海皓元医药股份有限公司持有76.7764%的股权

最近一年又一期的主要财务指标

2025年末/2025年度(经审计)

2026年3月末/2026年1-3月(未经审计)

总资产(万元)

31,546.58

32,249.77

净资产(万元)

9,409.11

7,344.83

营业收入(万元)

2,803.11

583.56

净利润(万元)

-3,864.46

-2,076.15

四、新募投项目的市场前景和风险提示

近年来，抗体偶联药物（ADC）因其“精准靶向治疗”的特性，成为全球生物医药领域的战略高地，与此同时，中国ADC研发进展迅猛，远超全球平均水平，本土创新药企对就近、高效、合规的一体化CDMO服务需求激增。重庆皓元拟实施的“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”的建设，正是公司顺应这一趋势的战略布局，以应对ADC管线激增与ADC CDMO需求旺盛，提升公司的全球竞争力。

本次新增的募投项目是公司在综合当前产业政策、市场环境及未来行业发展趋势后，经过慎重可行性研究论证决定的。然而，鉴于相关项目建成投产尚需一定时间，且在建设及后续运营过程中可能受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策调整、市场环境恶化、行业竞争加剧等情况，可能会导致项目实施进度不及预期、新增产能无法有效消化，从而对募投项目的实施进度和预期收益产生不利影响。对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。

五、关于本次变更部分募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

2026年8月4日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案》。董事会一致同意本次部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的事项，同意公司就变更后的新项目开立募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议，并授权公司管理层具体办理相关事项。本次变更事项尚需提交公司股东会、可转债持有人会议审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，符合 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序。公司

本次部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的事项不存在损害公司和股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

综上，保荐机构对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邵航

邵航

而永远

BANGLADESH

刘永泓

国联民生证券承销保荐有限公司

国联民安证券承销保荐有限公司

证券承销保荐有限公司

2016年8月5日