天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于卓然股份2025年内部控制审计报告

*ST卓然2026-08-06 00:00

摘要

1天职国际会计师事务所对*ST卓然2025年度内部控制出具否定意见审计报告。
2报告指出公司存在重大缺陷：管理层违规将募集资金及自有资金提供给关联方坦融投资使用，对外财务资助未履行审批程序；
3关联交易及募资管理披露存在重大缺陷；
4资金支付缺乏OA审批流程；
5财务报表存在未被内控识别的重大错报。
6审计师认为公司未能保持有效的财务报告内部控制，控制环境失效。

上海卓然工程技术股份有限公司

内部控制审计报告

天职业字[2026]13570号

目 录

内部控制审计报告___1

![](page=0,bbox=[1725, 2588, 1902, 2767])

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是卓然股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错误的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

（一）卓然股份管理层违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》规定，未经董事会（或董事会及股东大会）审议和批准，将部分募集资金间接提供给其关联方坦融（上海）投资管理有限公司 （卓然股份共同实际控制人控制的公司，以下简称坦融）使用，将部分募集资金及非募集资金对外提供财务资助。

![](page=1,bbox=[1726, 2589, 1902, 2766])

内部控制审计报告（续）

卓然股份关联交易审批和披露存在重大缺陷；募集资金违规使用且未完成整改，管理和披露存在重大缺陷；2025年对外拆借款项未见付款OA审批流程，资金支付存在重大缺陷；未经董事会（或董事会及股东大会）审批违规给关联方及第三方提供财务资助，关联方占用公司资金，管理层凌驾于内部控制之上，控制环境无效。

（二）卓然股份2025年财务报表存在注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的重大错报，内部控制存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使卓然股份内部控制失去这一功能。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，卓然股份于2025年12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

[以下无正文]

![](page=2,bbox=[1726, 2590, 1902, 2766])

内部控制审计报告（续）

天职业字[2026]13570号

[此页无正文]

乐职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

二六年八月二日

1101080212359

中国注册会计师：

中国注册

会计师

兴华

中国注册会计师：

中国注册

会评师

黄重洋

![](page=3,bbox=[1727, 2591, 1902, 2766])

![](page=4,bbox=[1250, 127, 1546, 432])

统一社会信用代码

营业执照

911101085923425568

（副 本）（15-15）

![](page=4,bbox=[2072, 547, 2272, 752])

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额12680万元

类 型特殊普通合伙企业

成立日期 2012年03月05日

执行事务合伙人 邱靖之

主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关

北京市海淀区市场监督管理局

证书序号：0000175

说 明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

名称：邱靖之

首席合伙人：

主任会计师：

经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010150

批准执业文号：京财会许可[2011]0105号

批准执业日期：2011年11月14日

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

国注册会计师协

![](page=6,bbox=[375, 1020, 544, 1259])

姓名 王兴华

Full name

性别 男

Sex

出生日期1976-01-30

Date of birth 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 Working unit

身份证号码 320106760130321

Identity card No. ___

王兴华 310222265

您已通过2020年年检

上海市注册会计师会

2020年08月31日

![](page=6,bbox=[463, 1528, 654, 1719])

![](page=6,bbox=[387, 1731, 666, 1928])

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after this renewal.

王兴华 2018.8

![](page=6,bbox=[506, 2001, 640, 2135])

年度控验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格。继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

证书编号：

No.ofCertificate

批准注册协会：

上海市注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

2005

年

02

月

01

发证日期：

/y

/m

/d

Date of Issuance

00180130325

售票处

130325

0180130325

售票处

130325

年 月 日

y /m /d

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格 · 继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

2016年 4月3日

4月3日

2016年 4月3日

上海市池塘会诊所

CPA

年检专用章

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计师协会

证书编号：

330000140136

No.ofCertificate

Annual Renewal Registration

![](page=7,bbox=[389, 889, 530, 1083])

批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized institute of CPAs

This certificate is valid for another year after this renewal.

发证日期： 2018 年07 月31 日

Date of Issuance /m /d

370882199012192410

1990-12-19

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所___

![](page=7,bbox=[1207, 817, 1405, 1013])

Full name

性 别

Sex

出生日期

Date of birth

工作单位

Working unit

身份证号码

Identity card No

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out institute of CPAs

年月日

/m/d

事务所

CPAs

同意调入

Agree the holder to be transferred to

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out institute of CPAs

年月日

/m/d

天职国际财务部

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

年月日

/m/d

事务所

CPAs

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

年月日

/m/d

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

年月日

/m/d

12

13

年度检验登记

Annual Renewal Registration

national Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

This certificate is valid for another year after this renewal.

![](page=7,bbox=[487, 1506, 675, 1694])

年 月 日

y /m /d

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