上海卓然工程技术股份有限公司 2025年度内部控制评价报告

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

√是□否

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。

2. 财务报告内部控制评价结论

有效 无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 $ \surd $否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财

务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 $ \surd $是□否

三. 内部控制评价工作情况

（一）. 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海卓然工程技术股份有限公司、上海靖业工程咨询有限公司、卓然（靖江）设备制造有限公司、江苏卓然企业服务有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）集成科技有限公司、江苏易航港务有限公司、上海卓然数智能源有限公司、卓然（海南）洁能材料科技有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司、卓然（香港）国际事业有限公司、Innovare limited、 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标

占比(%)

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

100%

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比

100%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括：

公司治理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产与存货、资产管理、筹资管理、投资管理、资金管理、合同管理、研发管理、在建工程、关联交易等方面。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

影响财务信息真实性、经营效率和效益、资产安全完整、法律法规遵循性等关键业务控制环节。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

是 $ \surd $否

6. 是否存在法定豁免

是 $ \surd $否

7. 其他说明事项

无

（二）. 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、相关法律法规及规范性文件的要求和公司重要管理规章制度，组织开展内部控制评价工作，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 $ \surd $否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

利润总额

错报金额≥利润总额的5%

利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%

错报金额＜利润总额的3%

营业收入

错报金额≥营业收入总额的2%

营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的2%

错报金额＜营业收入总额的1%

资产总额

错报金额≥资产总额的3%

资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的3%

错报金额＜资产总额的0.5%

说明：

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

定性标准

重大缺陷

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事和高级管理人员的舞弊行为；（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没

有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷

一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

直接财产损失

损失金额≥利润总额的5%

利润总额的3%＜损失金额＜利润总额的5%

损失金额＜利润总额的3%

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

定性标准

重大缺陷

（1）缺乏科学的公司治理决策程序；

（2）违反国家法律法规并受到处罚；

（3）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；

（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；

（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷

（1）有公司治理决策程序，但不够完善；

（2）决策程序不科学导致出现一般失误；

（3）违反企业内部规章，形成损失；

（4）未建立反舞弊制度程序和控制措施；

（5）重要业务制度或系统存在缺陷；

（6）关键岗位业务人员流失严重；

（7）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

（8）其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷

（1）决策程序效率不高；

（2）一般业务制度或系统存在缺陷；

（3）一般岗位业务人员流失严重；（4）一般缺陷未得到整改；

（5）违反内部规章，但未形成损失。

说明：无

（三）. 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 $ \surd $是□否

注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。

财务报告内部控制重大缺陷

缺陷描述

业务领域

缺陷整改情况/整改计划

截至报告基准日是否完成整改

截至报告发出日是否完成整改

筹资管理事项

关联交易审批和披露存在缺陷；募集资金使用、管理和披露存在缺陷；资金审批及支付存在缺陷。

财务管理

1、全面清理第三方非经营性资金往来；

2、组建专项自查。

3、加强学习、培训，持续完善合规内控体系，构建权责清晰、运行高效、风险可控的治理体系。

否

公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已逐步完成整改工作。

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

√是□否

关联交易内部交易定价缺乏依据，未遵循独立交易原则建立相关定价机制。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，数量1个。

财务报告内部控制重要缺陷

缺陷描述

业务领域

缺陷整改情况/整改计划

截至报告基准日是否完成整改

截至报告发出日是否完成整改

内部关联交易管理事项

关联交易内部交易定价缺乏依据，未遵循独立交易原则建立相关定价机制。

其他

财务部每年度组织一次关联交易定价执行情况的复核，审查各成员企业关联交易的定价公允性和合规性，发现问题及时整改。

否

公司逐步优化完善了内部关联交易管理，设置了专项管理流程。

1.3. 一般缺陷

无

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

√是□否

公司对财务报告内部控制重大缺陷正在积极整改中。

存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

√是□否

公司对财务报告内部控制重要缺陷正在积极整改中。

存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷数量为1个。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否

1. 3. 一般缺陷无

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 $ \surd $否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 $ \surd $否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2025年，公司聚焦内控体系的迭代完善，以合规能力提升为核心，多维度推进内控建设工作。一方面，针对董事、高级管理人员及相关岗位人员，系统性开展证券法律法规专项培训，强化合规意识传导，层层压实监督责任，督促董事会、经营层及各职能部门切实提升履职合规性；另一方面，加大内控制度执行的检查与督导力度，通过常态化自查自审，推动内控要求落地见效。

为增强风险防控的前瞻性与刚性约束，公司系统性推进三项关键优化措施并已全面上线运行：一是新增《关联方交易专项审批流程》，明确关联方法定识别标准、申报义务及分级审批权限，构建“申报

一核查一审批一归档”全闭环管理机制，实现关联关系的前置识别与动态更新；二是修订《财务类合同审批规程》，在流程中增设独立合规审查节点，建立合同条款合法性、资金用途合规性及交易背景真实性的双重核验机制；三是在资金借贷审批流程中嵌入“关联方自动筛查”功能，通过与内部关联方数据库实时比对，实现供应商主体风险智能化预警，有效降低人为判断偏差与操作盲区。上述举措通过流程标准化、审批自动化与系统智能化，将提升内控体系的抗风险能力。

2026年，公司将持续深化合规与内控体系建设，重点围绕以下方面推进工作：一是强化合规学习，组织董事、高级管理人员及相关人员深入学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等核心法律法规，确保合规要求入脑入心；二是严格制度执行，以《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章为准则，强化规范运作的自觉性；三是健全治理机制，通过完善制度体系、明确权责边界、加强培训督导等方式，构建权责清晰、运行高效、风险可控的治理架构，切实维护上市公司独立性与全体股东合法权益，为公司高质量发展筑牢合规根基。

3. 其他重大事项说明

□适用√不适用

董事长（已经董事会授权）：张锦红

上海卓然工程技术股份有限公司

2026年8月6日