国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对卓然股份2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1、2021年首次公开发行股份募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股 30,947,336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币 412,527,988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币 406,825,348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]验字第 XYZH/2023SHAA2B0109号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元

发行名称

2021年首次公开发行股份

2022年向特定对象发行股票

募集资金到账时间

2021年9月1日

2023年12月19日

本次报告期

2025年1月1日至2025年12月31日

项目

金额

金额

一、募集资金总额

92,010.67

41,252.80

其中：超募资金金额

24,721.31

-

减：直接支付发行费用

6,339.36

570.26

二、募集资金净额

85,671.31

40,682.53

减：

以前年度已使用金额

81,296.20

40,682.93

本年度使用金额

1,791.73

-

暂时补流金额

-

-

现金管理金额

-

-

银行手续费支出及汇兑损益

0.05

-

加：

募集资金利息收入

327.42

0.40

三、报告期期末募集资金余额

2,910.74

-

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2021年首次公开发行股份募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2021年首次公开发行股份的募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

发行名称

2021年首次公开发行股份

募集资金到账时间

2021年9月1日

账户名称

开户银行

银行账号

报告期末余额

账户状态

上海卓然工程技术股份有限公司

中国银行股份有限公司上海普陀支行

455981945827

33.60

使用中

浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行

56567012010090058484

0.20

使用中

中信银行股份有限公司上海分行

8110201012701357246

1,170.02

使用中

上海银行股份有限公司浦西分行

03004660918

468.18

使用中

兴业银行股份有限公司上海长宁支行

216300100100308289

-

已注销

宁波银行股份有限公司上海张江支行

70120122000420849

-

使用中

华夏银行股份有限公司上海分行

10567000000411853

10.98

使用中

浙商银行股份有限公司上海分行

2900000010120100770659

-

使用中

上海浦东发展银行股份有限公司上海分行

97020078801700003930

-

使用中

卓然（靖江）设备制造有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行

67010078801700000633

1,170.58

使用中

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行

67010078801600000639

26.12

使用中

上海卓然数智能源有限公司

浙商银行股份有限公司上海分行

2900000010120100846167

31.05

使用中

合计

2,910.74

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保

荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

发行名称

2022年向特定对象发行股票

募集资金到账时间

2023年12月19日

账户名称

开户银行

银行账号

报告期末余额

账户状态

上海卓然工程技术股份有限公司

兴业银行股份有限公司上海长宁支行

216300100100424990

-

已注销

中国光大银行股份有限公司上海九亭支行

36940188001010772

-

已注销

合计

-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2025年度，公司2021年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见 “附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022年向特定对象发行股票募集资金已于2023年使用完毕，具体情况详见“附表2： 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项

外，公司2025年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于 2025年3月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着审慎经营的原则，于2025年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）

单位：万元

发行名称

2021年首次公开发行股份

募集资金到账时间

2021年9月1日

项目名称

项目类型

投资总额

计划投入超募资金金额

董事会审议通过日期

股东会审议通过日期

卓然股份上海创新研发中心项目

新项目

15,527.92

15,527.92

2022年9月30日

2022年10月26日

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额主要系待支付给供应商的款项，支付完成后剩余资金计划未来经审议后用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。就上述违规事项，上海证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，并对时任公司董事长张锦红、时任公司财务总

监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

2025年12月19日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。

截至本专项核查意见出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

经核查，会计师认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用情况与后附的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。

七、保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

根据上海证监局下发的《决定书》所载事项，公司募集资金的存放、管理与

实际使用情况存在不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件规定的情形。

（以下无正文）

附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

发行名称

2021年首次公开发行股份

募集资金到账日期

2021年9月1日

本年度投入募集资金总额

1,791.73

已累计投入募集资金总额

83,086.82

变更用途的募集资金总额

不适用

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目和超募资金投向

募投项目性质

已变更项目，含部分变更(如有)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期(具体到月份)

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

石化专用设备生产项目

生产建设

不适用

50,150.00

50,150.00

50,150.00

1,704.11

47,995.11

-2,154.89

95.70

已达到可使用状态

本期实现项目利润1,624.06万元

否

否

研发运

研发项

不适用

10,800.00

10,800.00

10,800.00

87.62

10,325.18

-474.82

95.60

已达到可

不适用

不适

否

营支持中心及信息化建设项目

目

使用状态

用

超募资金投向

永久补充流动资金

补流

不适用

7,400.00

7,400.00

7,400.00

-

7,400.00

-

100.00

不适用

不适用

不适用

否

上海创新研发中心项目

研发项目

不适用

15,527.92

15,527.92

15,527.92

-

15,512.00

-15.92

99.90

预计2026年12月

不适用

不适用

否

永久补充流动资金

补流

不适用

1,793.39

1,793.39

1,793.39

-

1,854.53(注1)

61.14

103.41

不适用

不适用

不适用

否

合计

85,671.31

85,671.31

85,671.31

1,791.73

83,086.82

-2,584.49

未达到计划进度原因(分具体募投项目)

(1)2025年3月20日,第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》,同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。项目的竣工验收进程受到了一系列客观因素的制约,项目所处地块的道路网络尚未完全贯通,周边规划路段目前正处于征地阶段;水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》,项目需在周边基础设施完善后,满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态,故项目延期至2026年12月。(2)“研发运营支持中心及信息化建设项目”为研发类项目,于2024年达到预定可使用状态,无法单独核算经济效益。

项目可行性发

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

用超募资金永

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

久补充流动资金或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

募集资金其他使用情况

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

发行名称

2022年度向特定对象发行股票

募集资金到账日期

2023年12月19日

本年度投入募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

40,682.93

变更用途的募集资金总额

不适用

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目和超募资金投向

募投项目性质

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)

(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期（具体到月份）

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

补充流动资金

补流

不适用

40,682.53

40,682.53

40,682.53

-

40,682.93

0.40

100.00

不适用

不适用

不适用

否

合计

40,682.53

40,682.53

40,682.53

-

40,682.93

0.40

100.00

未达到计划进度原因

不适用。

（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

对闲置募集资金进行现金管

不适用。

理，投资相关产品情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

募集资金结余的金额及形成原因

不适用。

募集资金其他使用情况

不适用。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许果县

许杲杲

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郭青岳

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2010年8月3日