天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于卓然股份购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

*ST卓然2026-08-06 00:00

摘要

1天职国际会计师事务所出具专项审核报告，确认*ST卓然购入资产Innovare KTI公司2025年度实现净利润1,170.36万元，未完成1,250万元的业绩承诺，差异额为-79.64万元。
2但因完成率93.63%高于80%的触发补偿阈值，转让方暂无需进行现金补偿，待业绩承诺期届满后统一结算。
3此前未付的5,450万元股权转让款已转为免息借款。

关于上海卓然工程技术股份有限公司

购入资产2025年度业绩承诺实现情况

的专项审核报告

天职业字[2026]25391号

目 录

关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告___1

上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明----3

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天职业字[2026]25391号

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”）管理层编制的 《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照证券交易所的有关规定和相关承诺的约定编制《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是卓然股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产 2025年度业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，卓然股份编制的《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照证券交易所的有关规定和相关承诺的约定编制，在所有重大方面反映了卓然股份购入资产（Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd.）2025年度业绩承诺实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供卓然股份2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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关于上海卓然工程技术股份有限公司

购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）

天职业字[2026]25391号

[以下无正文]

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

二六年八月二日

1101080212359

中国注册会计师：

中国注册

会计师

王兴华

中国注册会计师：

中国注册

会评师

董重洋

![](page=2,bbox=[1760, 2590, 1936, 2765])

上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称本公司或上海卓然公司）编制了《关于购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购入资产基本情况

（一）购入资产方案简介

本公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称北京产融公司或受让方）拟以支付现金的方式向 Innovare holding Limited（以下简称转让方）购买其持有的 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称 Innovare KTI公司）100%的股权，收购完成后 Innovare KTI公司将成为本公司的全资子公司。

根据《股权转让合同》，Innovare KTI公司 100%股权的转让价格为10,900.00万元（人民币壹亿零玖佰万圆整）（以下称“股权转让价款”），北京产融公司以现金方式支付股权转让价款。除非转让方和受让方之间另有约定，否则支付货币为美元，以支付价款当日的美元/人民币汇率计算。支付方式：电汇转账。

支付计划：受让方计划采取分期付款方式向转让方支付对价。具体如下：

(1) 2025年6月30日前，支付股权转让价款总金额的 50%；

(2) 2026年6月30日前，支付剩余股权转让价款总金额的 50%。最迟2026年6月30日前完成所有转让价款的支付。

（二）购入资产交接情况

2024年11月15日，本次交易已完成相关股权转让变更登记手续；截至2025年12月31日，交易对方已向公司移交行使管理权所必需的公司印章等物项、文件和资料；根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付。2025年12月31日，北京产融公司与Innovare holding Limited签订补充协议，将支付计划中2025年6月30日前应付但尚未支付的股权转让款5,450万元（股权转让价款总金额的 50%）扣除现金补偿款后转为免息借款。

![](page=3,bbox=[1760, 2589, 1936, 2766])

二、购入资产2025年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况

根据《股权转让合同》，转让方 Innovare holding Limited作为业绩补偿义务人，承诺 Innovare KTI公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩指标：

序号

业绩承诺期

业绩目标

1

2024年度

净利润≥1,100万元

2

2025年度

净利润≥1,250万元

3

2026年度

净利润≥1,300万元

注：1.“净利润”指归属于 Innovare KTI公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）； 2. Innovare KTI公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

（二）购入资产2025年度业绩承诺实现情况

项目

业绩承诺数

业绩承诺实现数

差异数

2025年度InnovareKTI公司净利润承诺数

1,250万元

1,170.36万元

-79.64万元

合计

1,250万元

1,170.36万元

-79.64万元

注1：Innovare KTI公司2025年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本集团基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部最新颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2025年度业绩承诺期内年度净利润不低于当年承诺净利润的 80%。

（三）购入资产业绩补偿安排

1、在受让方已按《股权转让合同》（以下简称合同）约定支付转让价款的前提条件下，如Innovare KTI公司业绩承诺期各年度净利润未达到合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿具体如下：

现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润-截至当年年末累计净利润） $ \div $业绩承诺期累计承诺净利润总和 $ \times $股权转让合同约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额-前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过合同已转让价款总金额。

2、如 Innovare KTI 公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如 Innovare KTI 公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照合同约定执行。

![](page=4,bbox=[1760, 2589, 1936, 2766])

3、业绩承诺期内，如发生合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

(1) 业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%

受让方按合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。

双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如Innovare KTI公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。未免歧义，双方确认，受让方均按现金方式原值（即不含利息等）退还。

(2) 业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的 80%

业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据 Innovare KTI 公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第1项约定的为准。

为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。

如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。

三、其他

无。

上海卓然工程技术股份有限公司

上海然工程技术股份有限公司

然工程技术股份有限公司

2026年8月2日

![](page=5,bbox=[1759, 2588, 1936, 2765])

![](page=6,bbox=[1250, 127, 1546, 432])

统一社会信用代码

营业执照

911101085923425568

（副 本）（15-15）

![](page=6,bbox=[2072, 547, 2272, 752])

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。

名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额12680万元

类 型特殊普通合伙企业

成立日期 2012年03月05日

执行事务合伙人 邱靖之

主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关

北京市海淀区市场监督管理局

![](page=7,bbox=[214, 1830, 549, 2152])

会计师事务所

说明

执业证书

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

名 称：

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

邱靖之

凭证。

首席合伙人：

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

主任会计师：

经 营 场 所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和 A-5区域

  1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：

执业证书编号：11010150

批准执业文号：京财会许可[2011]0105号

发证机关：

批准执业日期： 2011年11月14日

= O - O =

北京市财政局

北京市财政局

中华人民共和国财政部制

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国社会科学院会计研究所

![](page=8,bbox=[375, 1020, 544, 1259])

姓名 王兴华

Full name

性别 男

Sex

出生日期1976-01-30

Date of birth 天职国际会计师事务所（特殊普工作单位通合伙）上海分所 Working unit

身份证号码 320106760130321

Identity card No. ___

王兴华 310222265

您已通过2020年年检

上海市注册会计师会

2020年08月31日

![](page=8,bbox=[463, 1528, 654, 1719])

![](page=8,bbox=[387, 1731, 666, 1928])

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after this renewal.

王兴华 2018.8

![](page=8,bbox=[507, 2001, 640, 2135])

干度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年

this certificate is valid for another year after

this renewal.

证书编号：

No.ofCertificate

批 准注册协会：

上海市注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

2005

年

月

日

发证日期：

Date of Issuance

/y

/m

/d

00180130325

售票处

130325

0180130325

售票处

130325

年 月 日

y /m /d

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格 · 继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

2016年 4月3日

4月3日

2016年 4月3日

上海市池塘会诊所

CPA

年检专用章

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计师协会

证书编号：

330000140136

No.ofCertificate

Annual Renewal Registration

![](page=9,bbox=[389, 889, 530, 1083])

批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized institute of CPAs

This certificate is valid for another year after this renewal.

发证日期：

Date of issuance

2018 年07 月31 日

/y /m /d

370882199012192410

1990-12-19

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所___

![](page=9,bbox=[1207, 817, 1405, 1013])

Full name

性 别

Sex

出生日期

Date of birth

工作单位

Working unit

身份证号码

Identity card No

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out institute of CPAs

年月日

/m日/d

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out institute of CPAs

年月日

/m日/d

同意调入

Agree the holder to be transferred to

同意调入

Agree the holder to be transferred to

天职国际财务事务所

CPAs

事务所

CPAs

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

年月日

/m日/d

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

年月日

/m日/d

12

13

年度检验登记

Annual Renewal Registration

national Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

This certificate is valid for another year after this renewal.

![](page=9,bbox=[487, 1506, 675, 1694])

年 月 日

y /m /d

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