浙江天册律师事务所

关于

浙江华正新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票并上市的

法律意见书


天册律师事务所

T&C LAW FIRM

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500


目 录

释义...3

第一部分 引言...5

一、本所及经办律师简介...5

二、制作本《法律意见书》的工作过程...6

三、本所律师声明及承诺...8

第二部分 正文...9

一、 本次发行的批准和授权...9

二、 发行人发行股票的主体资格...11

三、 本次发行的实质条件...12

四、 发行人的设立...17

五、 发行人的独立性...17

六、 发行人的实际控制人和股东...21

七、 发行人的股本及演变...22

八、 发行人的业务...22

九、 关联交易及同业竞争...23

十、 发行人的主要财产...24

十一、 发行人的重大债权债务...26

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...27

十三、 发行人章程的制定与修改...27

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...28

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...28

十六、 发行人的税务...29

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...29

十八、 发行人募集资金的运用...30

十九、 发行人业务发展目标...33

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...33

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...37

第三部分 结论...38


释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/天册律师

指

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

公司/华正新材/发行人

指

浙江华正新材料股份有限公司

华正电子

指

浙江华正电子集团有限公司

华立集团/控股股东

指

华立集团股份有限公司

立成实业

指

浙江立成实业有限公司

珠海华正

指

珠海华正新材料有限公司

杭州华正

指

杭州华正新材料有限公司

联生绝缘

指

杭州联生绝缘材料有限公司

杭州华聚

指

杭州华聚复合材料有限公司

华正香港

指

华正新材料（香港）有限公司

浙江华聚

指

浙江华聚复合材料有限公司

爵豪科技

指

杭州爵豪科技有限公司

华正复合

指

杭州华正复合材料科技有限公司

杭州中骥

指

杭州中骥汽车有限公司

扬州麦斯通

指

扬州麦斯通复合材料有限公司

华正能源

指

浙江华正能源材料有限公司

日本华正

指

华正新材料株式会社

深圳中科

指

深圳中科华正半导体材料有限公司

华方丰洲

指

杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙）

韩国华正

指

韩国华正新材料株式会社

杭州材鑫

指

杭州材鑫投资管理有限公司

杭州华材

指

杭州华材投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州爵鑫

指

杭州爵鑫投资合伙企业（有限合伙）

慷领科技

指

杭州慷领科技有限公司

《公司法》

指

现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《18号意见》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券


期货法律适用意见第18号

《编报规则12号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《自律监管指引一规范运作》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》

《公司章程》

指

现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江华正新材料股份有限公司章程》

首次公开发行

指

公司首次境内公开发行人民币普通股(A股)股票并于2017年1月3日在上海证券交易所上市

本次发行

指

公司2026年度向特定对象发行A股股票

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国富浩华

指

国富浩华会计师事务所

中汇会计师

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期/最近三年

指

2023年1月1日至2025年12月31日

报告期末/最近一期末/申报基准日

指

2025年12月31日

《审计报告》

指

中汇会计师出具的“中汇会审[2024]3593号”《审计报告》、中汇会计师出具的“中汇会审[2025]2136号”《审计报告》、中汇会计师出具的“中汇会审[2026]1408号”《审计报告》

元、万元

指

人民币元、人民币万元


浙江天册律师事务所

关于浙江华正新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票并上市的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1315号

致：浙江华正新材料股份有限公司

本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具法律意见书如下：

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1.1 本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波、武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2 经办律师简介

王鑫睿律师

王鑫睿律师于2001年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

汤明亮律师

汤明亮律师于2011年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所专职律师；汤明亮律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

1.3联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。

地址：浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼。

邮政编码：310000。

二、制作本《法律意见书》的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的实际控制人、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、


发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程与修改、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作、发行人的董事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行开展的工作自2026年3月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。

前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

三、本所律师声明及承诺

本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。《法律意见书》依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就法律意见中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将法律意见作为发行人申请2026年度向特定对象发行A股股票并上市的所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据监管审核机构审核要求引用法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

1. 1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人于2026年4月15日召开了2025年年度股东会，会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，同意发行人向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过47,037,155股，募集资金不超过120,000万元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

1. 2 发行人2025年年度股东会同时作出决议，授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

1. 按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

1. 决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

1. 办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

1. 根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

1. 根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件；

1. 授权公司董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

1. 在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

1. 在本次向特定对象发行A股股票结束后，授权公司董事会根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况办理变更注册资本、修改《公司章程》相关条款，向市场监督管理部门办理变更登记等相关事宜；

1. 如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

1. 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复的决定，涉及后续的发行和发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。

1.3 查验与结论

本所律师出席了发行人召开的2025年年度股东会，书面审查了发行人《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件，同时见证了发行人股东会表决及相关会议决议签署的过程。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人召开2025年年度股东会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序。

(2) 上述决议的内容合法有效。

(3) 股东会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

(4) 公司本次发行尚待取得以下核准：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会同意注册，本次上市需获得上海证券交易所同意。

二、发行人发行股票的主体资格

2.1 发行人的法律地位

发行人是在华正电子的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2010年10月29日在浙江省工商行政管理局登记注册。

2016年11月25日，发行人取得中国证监会“证监许可[2016]2858号”文核准，核准发行人公开发行3,235万股人民币普通股。2017年1月3日，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“华正新材”，股票代码为603186。

发行人现持有统一社会信用代码为9133000074771866XW号《营业执照》。现注册资本为14,202.3209万元，法定代表人为刘涛，公司经营范围为“复合材


料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.2 发行人存续的合法性

根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 发行人的经营情况

发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为。

2.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东会决议及重大合同文件。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。

(2) 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。

三、本次发行的实质条件

3.1 发行人符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件

1. 1.1发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一


百四十八条之规定。发行人已于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议通过了本次发行相关的议案，发行人符合《公司法》第一百五十一条之规定。

3.2 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件

1. 2.1本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行证券的情形，发行人符合《证券法》第九条第三款的规定。

3.3 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1. 3.1根据发行人2025年年度股东会文件，本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

发行人符合《管理办法》第五十五条之规定，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。

1. 3.2 根据发行人2025年年度股东会文件，发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。


如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

发行人符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

1. 3.3 根据发行人2025年年度股东会文件，本次发行完成后，特定投资者认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行人符合 《管理办法》第五十九条之规定。

3.3.4 募集资金使用

发行人本次发行的募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产1,200万张高等级覆铜板项目”和“补充流动资金”。发行人募集资金数额不超过拟投资项目的资金需求量。发行人符合《管理办法》第十二条之规定以及《18号意见》第五条适用意见之规定。

3.3.5 本次发行的融资规模和时间间隔

发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过47,037,155股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百分之三十。发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年3月20日，距离发行人前次募集资金到位日已超过十八个月，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金使用完毕。

本次发行的融资规模和时间间隔符合《18号意见》第四条适用意见之规定。

3.3.6 本次发行对发行人控制权的影响

截至2025年12月31日，华立集团持有发行人 40.07%股份，为发行人控股股东；汪力成直接持有华立集团 5.82%股份，并通过浙江立成实业有限公司间接


控制华立集团 81.67%股份，为华立集团的实际控制人。根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等并经本所律师核查，本次发行按照预计发行量不超过20,650,490股测算且实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，汪力成先生仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。同时，发行人的股权分布仍满足上市的相关条件。

本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

3.3.7 发行人的规范运作

（1）发行人前次募集资金

中汇会计师已经于2026年3月20日出具了编号为“中汇会鉴（2026）1410号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

经2017年8月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人将首次公开发行的募投项目“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。

另外，变更“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设产能增加至1.2万吨，同时将实施主体变更为杭州华正，实施地变更为临安市青山湖科技城工业园区。

发行人不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金的情况，前次募集资金使用完毕。

本所律师核查后认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(2) 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意


见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项以及《18号意见》第二条适用意见之规定。

(6) 发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。

3.3.8 关于发行人的类金融业务和财务性投资

1. 发行人最近一年不存在经营或拟实施投资类金融业务的情况。

1. 根据《18号意见》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。发行人最近一期末不存在该等情况。

3.4 查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。

本所律师核查后认为：

发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面审查了中联资产评估有限公司及国富浩华会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《资产评估报告书》《审计报告》及《验资报告》等文件，查阅了经发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。

(2) 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江华正新材料股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(3) 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

(4) 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

1. 1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为 “复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。


发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师核查后认为：发行人的业务独立。

5.2 发行人的资产独立完整

1. 2.1 截至法律意见书出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。

本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。

5.3 发行人的人员独立

1. 3.1 截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

1. 3.2 发行人董事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。

1. 3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。

本所律师核查后认为：发行人的人员独立。

5.4 发行人的机构独立

1. 4.1 发行人已设立了股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、


董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下：


1. 4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

1. 4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。

本所律师核查后认为：发行人的机构独立。

5.5 发行人的财务独立

1. 5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

1. 5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

1. 5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。

1. 5.4 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他重要资源。

1. 5.5 截至本法律意见书出具日，发行人没有为其控股股东、实际控制人


及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

本所律师核查后认为：发行人的财务独立。

5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统

本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

1. 7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。

1. 8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

5.9 查验与结论

本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合中汇会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立。

(2) 发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。

(3) 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。

六、发行人的实际控制人和股东

6.1 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为汪力成。

截至2025年12月31日，华立集团持有发行人40.07%股份，为发行人控股股东；汪力成直接持有华立集团5.82%股份，并通过浙江立成实业有限公司间接控制华立集团81.67%股份，为华立集团的实际控制人。因此，汪力成通过华立集团控制发行人40.07%股份，为发行人的实际控制人。

1. 2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人的股东总数共计20,180名，发行人主要股东均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。

6.3 查验与结论

本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2025年 12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。

(2) 发行人的股东人数和出资符合有关法律法规和规范性文件的规定。


七、发行人的股本及演变

本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，审查了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行了必要的核查查验。同时，本所律师还查阅了发行人截至2025年12月31日的 《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

(2) 发行人首次公开发行并上市后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(3) 截至2025年12月31日，发行人控股股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

8.1 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2 发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“覆铜板、绝缘材料和蜂窝材料等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售”。

8.3 发行人的境外经营


经发行人确认，并经本所律师核查，除在香港、日本、韩国设立子公司外，发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。其中日本华正经营规模较小，韩国华正尚未实现收入，华正香港经营状况良好，李绪峰律师行于2026年5月29日就华正香港日常经营的合规性出具了《法律意见书》。

8.4 查验与结论

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证；取得了发行人出具的确认文件。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；

(2) 除在香港、日本、韩国设立子公司外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；发行人在境外的子公司经营合法、合规、真实、有效；

(3) 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；

(4) 发行人的主营业务突出；

(5) 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1. 1 本所律师经核查后认为，（1）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；（3）发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

1. 2 本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的


其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形；相关承诺函真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

1. 3 本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行而准备的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1 不动产权

本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。

本所律师核查后认为：除已经披露的他项权利外，发行人对不动产权的行使不存在限制；发行人合法拥有不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.2 房屋租赁情况

本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同以及出租人提供该租赁物业的相关权属证明文件。

本所律师核查后认为，发行人的主要生产经营用房均为自有房屋，房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.3 知识产权

10.3.1发行人拥有的商标

本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证、商标授权合同等文件，并通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人已获注册境内商标的状态及权属情况，就发行人拥有的商标权的权属情况向国家知识产权局商标局进行了查询。本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证，并通过查询世界知识产权组织（WIPO）网站（https://www3.wipo.int/madrid/monitor/en/index.jsp）等核查方式查询了发行人已

获注册境外商标的状态及权属情况。

本所律师核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

10.3.2发行人拥有的专利

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站 （https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）查询了发行人已获授权专利的权属情况，并办理了发行人及其子公司拥有的批量专利法律状态证明，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.3.3发行人拥有的软件著作权

本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书、中国版权中心软件著作权登记概况查询结果，通过中国版权保护中心网站 （https://www.ccopyright.com.）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。

本所律师核查后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.4 主要生产设备

本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

10.5 查验与结论

本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控


制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

(2) 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；

(3) 除已经披露的他项权利外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；

(4) 截至报告期末，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与部分主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认并取得了相关部门出具的证明/查询文件。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

(2) 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；

(3) 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

(4) 除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

(5) 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审查了发行人对外投资等文件资料。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人报告期内历次增资扩股、减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

(2) 发行人报告期内不存在合并、分立等行为。

(3) 发行人报告期内不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。

(4) 截至法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的公司章程、章程修正案、相关的会议文件。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。

(2) 发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。

(3) 发行人的《公司章程》已按当时有效的《章程指引》《管理办法》《上市规则》及其他相关规定起草，已经股东会审议通过并实施。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师书面核查了发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东会、董事会议事规则等文件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

(2) 发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

(3) 发行人的历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

(4) 发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师核查了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文书，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人董事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；


(2) 发行人的董事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；

(3) 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；

(4) 发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《自律监管指引一规范运作》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获政府补助凭证及相关政府文件，查阅了《募集说明书》《审计报告》中披露的发行人所执行税种、税率情况。

本所律师核查后认为：

(1) 报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(2) 报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

(3) 报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 发行人的环境保护


本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的审批意见、申请环境影响评价提交的相关文件资料，核查发行人排污许可证等相关文件，就发行人及其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了《公共信用信息报告》。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

(2) 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。

(3) 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

17.2 产品质量、技术标准

本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关机构出具的证明。

本所律师核查后认为：

发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

18.1 募集投资项目的内部审批

根据发行人2025年年度股东会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

计划总投资

拟投入募集资金

1

年产1,200万张高等级覆铜板项目

100,401.00

100,000.00

2

补充流动资金

20,000.00

20,000.00


序号

项目名称

计划总投资

拟投入募集资金

合计

120,401.00

120,000.00

其中，“年产1,200万张高等级覆铜板项目”项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正。本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款等支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

18.2 募集投资项目的备案

珠海华正于2026年6月22日就“年产1,200万张高等级覆铜板项目”向珠海市发展和改革局办理了项目备案，并取得了项目代码为 “2606-440403-04-02-469172”的《广东省企业投资项目备案证》，珠海市发展和改革局经审核，准予该项目备案。

发行人“补充流动资金”无需进行备案。

发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，不属于高耗能高排放行业。

18.3 募集投资项目的用地

珠海华正位于“斗门区融合西路358号”的地块为“年产1,200万张高等级覆铜板项目”实施地，对应不动产权证书为“粤（2021）珠海市不动产权0045084号”。

18.4 与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作

经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为全资子公司珠海华正及发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。

18.5 募集投资项目的环保相关审批


珠海华正已经就年产1,200万张高等级覆铜板项目取得了珠海市生态环境局出具的编号为“珠环建表（2026）162号”的《珠海市生态环境局关于珠海华正年产1,200万张高等级覆铜板项目环境影响报告表的批复》，完成了该项目环境影响登记表的备案。

18.6 前次募集资金使用情况

中汇会计师已经于2026年3月20日出具了编号为“中汇会鉴[2026]1410号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，前次募集资金基本使用完毕。

18.7 查验与结论

本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目备案通知书，并出席了发行人2025年年度股东会，见证了股东决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

(2) 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2025年年度股东会表决通过。

(3) 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。

(4) 发行人不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金的情况。


十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人管理层就发行人业务发展目标等进行了访谈。

本所律师核查后认为：

(1) 发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；

(2) 发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

20.1发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（1）发行人的诉讼情况

截至法律意见书出具之日，发行人金额超过1,000万元的未结案件如下：

序号

原告

被告

案由

主要诉讼请求

判决/调解结果

案件进展

1

华正能源

浙江南都电源动力股份有限公司

买卖合同纠纷

支付货款及逾期利息共计约1,659余万元，承担案件诉讼费等

调解结案。被告向原告分期支付货款约1,652万余元。

被告未严格执行调解协议内容，原告已申请法院强制执行未履行金额约1,352万余元。目前正在执行过程中。

2

华正能源

安徽南都华拓新能源科技有限公司

买卖合同纠纷

支付货款及逾期利息共计约1,260余万元，承担案件诉讼费等

调解结案。被告向原告分期支付货款约1,238万余元。

被告未严格执行调解协议内容，原告已申请法院强制执行未履行金额约1,038万余元。目前正在执行过程中。

（2）发行人的仲裁情况

截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大仲裁情况。


（3）发行人报告期内的行政处罚情况

1) 2023年7月12日，扬州市生态环境局执法人员对扬州麦斯通现场检查发现其水喷淋吸附装置未开启，涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。2023年9月13日，扬州市生态环境局经调查后对扬州麦斯通出具文号为“扬环罚字（2023）05-114号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，责令扬州麦斯通立即改正并处罚款 40,000元。

2023年9月，扬州麦斯通缴纳了前述罚款并进行了整改。考虑到扬州麦斯通违法情节轻微且罚款金额较低（《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定罚款区间为2万元-20万元），本所律师认为扬州麦斯通不构成重大违法违规，本次处罚不构成重大行政处罚。

2) 2023年7月29日，扬州市生态环境局执法人员对扬州麦斯通现场检查发现其单板线工序所在车间大门敞开，涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。2023年9月13日，扬州市生态环境局经调查后对扬州麦斯通出具文号为“扬环罚字（2023）05-115号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，责令扬州麦斯通立即改正并处罚款38,000元。

2023年9月，扬州麦斯通缴纳了前述罚款并进行了整改。考虑到扬州麦斯通违法情节轻微且罚款金额较低（《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定罚款区间为2万元-20万元），本所律师认为扬州麦斯通不构成重大违法违规，本次处罚不构成重大行政处罚。

3) 2023年8月23日，扬州市邗江区应急管理局执法人员对扬州麦斯通场检查发现其涉嫌安排未经专门培训取得特种作业操作证的作业人员上岗作业并未将危险化学品储存在专用仓库内，涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款、《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款等规定。2023年 10月24日，扬州市邗江区应急管理局经调查后对扬州麦斯通出具文号为“（苏扬邗）应急罚（2023）99号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条、《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，责令扬州麦

斯通立即改正并处罚款80,000元。

2023年11月，扬州麦斯通缴纳了前述罚款并进行了整改。考虑到扬州麦斯通违法情节轻微且合计罚款金额较低（《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定的10万元以下；《危险化学品安全管理条例》第八十条规定的罚款金额为 5万元-10万元），本所律师认为扬州麦斯通不构成重大违法违规，本次处罚不构成重大行政处罚。

4) 2023年9月5日，杭州市余杭区应急管理局执法人员对联生绝缘现场检查发现，该公司与承租单位爵豪科技签订了《厂房租赁合同》，但未签订专门的安全生产管理协议，也未在《厂房租赁合同》中明确各自的安全生产管理职责。违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定。2023年11月 13日，杭州市余杭区应急管理局经调查后对联生绝缘出具文号为“余杭应急罚决（2023）第000178号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款规定，责令联生绝缘立即改正并处罚款15,000元。

2023年11月，联生绝缘缴纳了前述罚款并进行了整改。考虑到联生绝缘违法情节轻微且合计罚款金额较低（《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款规定的2万元以下），本所律师认为联生绝缘不构成重大违法违规，本次处罚不构成重大行政处罚。

（4）核查意见

截至律师工作报告出具日，本所律师经核查后认为，除前述披露的情况外，发行人及其控股子公司不存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁（金额超过1,000万元）。发行人报告期内不存在重大行政处罚。

20.2发行人持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚

（1）华立集团诉江阴澄利散装化工有限公司等当事人取回权纠纷案

因华立集团与江阴澄利散装化工有限公司等当事人取回权纠纷，江阴市人民法院于2022年2月立案审理，华立集团主张取回12,778.727吨对二甲苯。

本案历经一审、二审裁定发回，重新一审后，法院查明华立集团主张货物已


被澄利公司全部挪用，就江阴澄利散装化工有限公司现存的剩余货物，除保税罐内货物数量与海关登记货物数量一致而可以明确权属外，判令剩余无主的非保税罐货物4,000余吨中的717.877吨货物归属华立集团。

一审判决后，本案包括华立集团公司在内的5名当事人不服一审判决提起上诉，二审维持原判。华立集团不服生效判决，向江苏省人民法院提请再审，截至律师工作报告出具日，该案尚未审理完毕。

除前述披露事项外，截至2025年12月31日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.3发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至2025年 12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.4 查验与结论

本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、持股 5%以上主要股东是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。

本所律师核查后认为：

(1) 截至法律意见书出具日，除前述已披露的事项外，报告期内发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

(2) 截至法律意见书出具日，除前述已披露的事项外，报告期内发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三部分 结论

发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的有关条件；不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会同意注册，以及与上海证券交易所签署上市协议。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日为2026年7月31日。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为编号 TCYJS2026H1315的《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页）

XIANG T&C LAW FIRM

浙江天册

律师事务所

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：王鑫睿

签署：

经办律师：汤明亮

签署：