摘要

1华正新材发布2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿），拟募资不超过12亿元，其中10亿元用于年产1200万张高等级覆铜板项目，2亿元补充流动资金。

2发行对象不超过35名，定价不低于基准日前20日均价80%，发行数量不超总股本30%。

3募投项目聚焦AI服务器、5G通信等高端领域，建设期2年，预计税后内部收益率12.54%。

4公司2025年扣非净利润转正至6567万元，但资产负债率达72.36%，显著高于同行。

证券代码：603186

证券简称：华正新材

WAZAM

浙江金新材料股份有限公司

330110005002

浙江华正新材料股份有限公司

Zhejiang Wazam New Materials Co.,LTD.

（浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号）

2026年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）：

兴业证券股份有限公司 CHINA INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年七月

声明

浙江华正新材料股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、重大风险提示

公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场波动风险

公司主要产品覆铜板（包括粘结片）、复合材料（包括功能性复合材料和交通物流用复合材料）和膜材料广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势以及终端市场发展相关。

近年，全球经济波动较大，对行业整体也产生了一定的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（二）市场竞争风险

覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。总体上而言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。

在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势。然而，若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司主要产品所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，上述原材料均为

大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（四）经营业绩波动风险

2023年至2025年，发行人营业收入分别为336,151.71万元、386,474.64万元和436,920.77万元，扣非归母净利润分别为-13,019.90万元、-11,860.88万元和6,567.08万元，报告期内公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济环境、行业竞争格局等发生不利变化，或上游供给端、下游客户需求端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

（七）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N);

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或

其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30% ，即不超过47,037,155股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金金额

年产1200万张高等级覆铜板项目

100,401.00

100,000.00

补充流动资金

20,000.00

合计

120,401.00

120,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

三、利润分配政策及最近三年股利分配情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，并在本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...60

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...60

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...60

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...61

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...61

五、本次发行对公司负债情况的影响...61

第六节前次募集资金使用情况 ...62

一、最近五年内募集资金运用的基本情况...62

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况...66

第七节与本次发行相关的风险因素 ...68

一、业务风险与经营风险...68

二、财务风险...70

三、募投项目相关风险...70

四、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险...71

五、股票价格波动风险...72

第八节与本次发行相关的声明 ...73

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...73

二、发行人控股股东、实际控制人声明...80

三、保荐人声明...81

四、发行人律师声明...83

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...84

六、董事会声明...87

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、上市公司、华正新材

指

浙江华正新材料股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票

指

浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之行为

本募集说明书

指

浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书

报告期

指

2023年度、2024年度和2025年度

交易日

指

上海证券交易所的正常营业日

A股

指

每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币普通股股票

股东（大）会

指

浙江华正新材料股份有限公司股东（大）会

董事会

指

浙江华正新材料股份有限公司董事会

监事会

指

浙江华正新材料股份有限公司监事会，现公司已取消监事会

《公司章程》

指

《浙江华正新材料股份有限公司章程》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

财政部

指

中华人民共和国财政部

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

华立集团

指

华立集团股份有限公司，发行人控股股东

珠海华正

指

珠海华正新材料有限公司，系公司全资子公司

联生绝缘

指

杭州联生绝缘材料有限公司，系公司全资子公司

杭州华聚

指

杭州华聚复合材料有限公司，系公司全资子公司

香港华正

指

华正新材料（香港）有限公司，系公司全资子公司

杭州华正

指

杭州华正新材料有限公司，系公司全资子公司

扬州麦斯通

指

扬州麦斯通复合材料有限公司，系公司全资子公司

杭州材鑫

指

杭州材鑫投资管理有限公司，系公司全资子公司

日本华正

指

华正新材料株式会社，系公司全资子公司

韩国华正

指

韩国华正新材料株式会社，系公司全资子公司

浙江华聚

指

浙江华聚复合材料有限公司，系公司全资子公司

中科华正

指

深圳中科华正半导体材料有限公司，系公司全资子公司

华正复合材料

指

杭州华正复合材料科技有限公司，系公司全资子公司

华正能源

指

浙江华正能源材料有限公司，系公司全资子公司

杭州华材

指

杭州华材投资管理合伙企业（有限合伙），系公司全资子公司

杭州中骥

指

杭州中骥汽车有限公司，系公司控股子公司

杭州爵豪

指

杭州爵豪科技有限公司，系公司控股子公司

杭州爵鑫

指

杭州爵鑫投资合伙企业（有限合伙），系杭州材鑫担任执行事务合伙人的合伙企业

杭州慷领

指

杭州慷领科技有限公司，系公司控股孙公司

华方丰洲

指

杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙），系公司投资的合伙企业

南京宽能

指

南京宽能半导体有限公司，系公司参股公司

保荐机构、保荐人、主承销商、兴业证券

指

兴业证券股份有限公司

会计师、中汇会计师事务所

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

律师

指

浙江天册律师事务所

生益科技

指

广东生益科技股份有限公司，同行业可比上市公司

金安国纪

指

金安国纪集团股份有限公司，同行业可比上市公司

南亚新材

指

南亚新材料科技股份有限公司，同行业可比上市公司

建滔积层板

指

建滔积层板控股有限公司，港交所上市公司，股票代码01888.HK

台光电材

指

台光电子材料股份有限公司，中国台湾上市公司，股票代码2383

南亚塑胶

指

南亚塑胶工业股份有限公司，中国台湾上市公司，股票代码1303

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

覆铜板

指

覆铜箔层压板的简称，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制线路板，是一类特殊的层压树脂基复合材料

玻纤布、玻璃纤维布

指

作为FR-4覆铜板的纤维增强材料，具有优良的耐热性、机械强度和电气绝缘性等性能

印制线路板、PCB

指

印制线路板，英文简称“PCB”（Printed Circuit Board），以覆铜板为基材，其上附有导电图形，并布有孔（如元件孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接和支撑

CEM

指

覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布和玻璃毡等为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生产的覆铜板，CEM-1、CEM-3是常见型号

指

覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生产的阻燃型覆铜板，FR-4、FR-5是玻璃纤维布基覆铜板的常见型号

HDI

指

High Density Interconnect的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术

环氧树脂

指

分子结构中含两个以上环氧基团的一类高分子聚合物

指

玻璃态转化温度，Glass Transition Temperature的缩写，是玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度

Prismark

指

印制线路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力

指

介电常数，是电极间充以某种物质时的电容与同样构造的真空电容器的电容之比，通常表示某种材料储存电能能力的大小

指

介质损耗，绝缘材料或电介质在交变电场中，由于介质电导和介质极化的滞后效应，使电介质内流过的电流相量和电压相量之间产生一定的相位差，即形成一定的相角，此相角的正切值即介质损耗

LED

指

发光二极管，Light Emitting Diode的缩写，其应用可分为LED单管应用（包括背光源LED、红外线LED等）以及LED显示屏等

指

Integrated Circuit的缩写，集成电路

第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：浙江华正新材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Wazam New Materials Co., Ltd

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号

股票简称：华正新材

股票代码：603186

股票上市交易所：上海证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

![](page=12,bbox=[303, 1373, 1719, 1903])

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至2026年3月31日，华立集团持有公司股份56,902,768股，占公司总股本的比例为 36.29% ，为公司的控股股东，其基本情况如下：

统一社会信用代码

913300007042069982

企业名称

华立集团股份有限公司

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

浙江省杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人

汪思洋

注册资本

30,338.00万元人民币

成立日期

1999年6月6日

营业期限

1999年6月6日至长期

经营范围

危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》)，开展对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》)。实业投资，资产管理，国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营)，食品经营(凭许可证经营)，技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭(无储存)、焦炭、燃料油(不含成品油)、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、实际控制人

汪力成先生直接持有华立集团 5.82%的股权，并通过控制浙江立成实业有限公司间接控制华立集团 81.67%的股份表决权，合计控制华立集团 87.48%的股份表决权，系公司的实际控制人。

汪力成先生的基本信息为：1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301251960********。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业主要特点

发行人是一家主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的研发、生产与销售的国家高新技术企业，产品广泛应用于通信、数据中心、半导体封装、新能源汽车及消费电子领域。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”。

1、行业主管部门、监管体制及主要法律法规

（1）行业主管部门及监管体制

$ \textcircled{1} $行业主管部门

中华人民共和国工业和信息化部是我国电子专用材料制造业主管部门，负责电子专用材料制造业管理，拟定行业规划、计划和政策等。

$ \textcircled{2} $自律性组织

中国复合材料工业协会为发行人所处行业的自律组织。复合材料中的覆铜板行业自律组织还包括中国电子材料行业协会覆铜板材料分会和中国电子电路行业协会；复合材料中的绝缘材料行业自律组织还包括中国电器工业协会绝缘材料分会。发行人加入了中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等行业组织。

（2）行业主要法律法规和政策

近年来，国家出台的一系列鼓励覆铜板产业发展的政策如下：

序号

发布年份

发布单位

政策名称

主要内容

2026.03

国务院

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》

推动重点产业提质升级：推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。提升产业链自主可控水平：实施产业基础再造工程，加快突破一批重大基础技术、工艺和产品，推进先进材料、跨尺度制造等创新应用。

2025.10

中国共产党中央委员会

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》

提出建设现代化产业体系，培育壮大新材料等战略性新兴产业；全链条推动集成电路、高端仪器、基础软件、先进材料等重点领域关键核心技术攻关，对高频高速覆铜板、电子功能材料、功能复合材料形成中长期政策支撑。

2025.08

工业和信息化部、市场监督管理总局

《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》

围绕电子信息制造业稳增长，推进先进计算、新型显示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局，并强化集成攻关和创新平台建设；下游通信、算力、服务器和智能硬件需求将拉动高频高速覆铜板、PCB材料、电子铜箔等配套材料发展。

序号

发布年份

发布单位

政策名称

主要内容

2025.04

工业和信息化部、国家发展改革委、国家数据局

《电子信息制造业数字化转型实施方案》

到2027年，规模以上电子信息制造业企业关键工序数控化率超过85%，推进核心数智技术攻关、先进计算和人工智能赋能、电子信息产品智能化升级；有利于覆铜板及功能复合材料企业提升智能制造、质量追溯、工艺控制和良率管理能力。

2024.12

工业和信息化部、生态环境部、应急管理部、国家标准化管理委员会

《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》

以标准提升引领原材料工业供给高端化、结构合理化、绿色化、数字化和安全化发展；对电子材料、功能性复合材料、高性能纤维及复合材料等产品的质量评价、检测认证、绿色制造和标准体系完善具有支撑作用。

2024.01

工业和信息化部、教育部、科学技术部等七部门

《关于推动未来产业创新发展的实施意见》

重点推进未来制造等六大方向产业发展，突破下一代智能终端，加快突破GPU芯片等技术，建设超大规模智算中心。

2023.12

工业和信息化部

《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》

将高性能纤维及复合材料列为关键战略材料，包含高性能碳纤维、碳纤维/环氧树脂复合材料、电子级低介电玻璃纤维及制品等。

2023.12

国家发展改革委

《产业结构调整指导目录（2024年本）》

在鼓励类“信息产业”中明确列入高密度互连积层板、柔性板、刚挠印刷电路板、封装载板等；在“电子元器件生产专用材料”中明确列入高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板、覆铜板材料、电子铜箔、导热胶、导热硅胶片等。

2023.10

工业和信息化部、中央网络安全和信息化委员会办公室等六部门

《算力基础设施高质量发展行动计划》

鼓励存储产品制造企业持续提升关键存储部件等自主研发制造水平，打造存储介质、存储芯片、存储系统和存储应用相互促进、协同发展的产业生态。

2023.08

工业和信息化部、科学技术部、国家能源局、国家标准化管理委员会

《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035年）》

聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等新兴产业和未来产业标准化；新材料方向提出研制高性能纤维及制品、高性能纤维复合材料等标准，为功能性复合材料、电子材料、先进膜材料等产业发展提供标准支撑。

2023.08

工业和信息化部、财政部

《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》

提出电子信息制造业稳增长目标，推动计算机、通信设备、新型显示、5G通信、智能网联汽车等重点领域发展，并推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪器技术攻关。

序号

发布年份

发布单位

政策名称

主要内容

2023.01

工业和信息化部、教育部、科技部、中国人民银行、原银保监会、国家能源局

《关于推动能源电子产业发展的指导意见》

提出推动能源电子全产业链协同，推动基础元器件、基础材料、基础工艺重点突破，发展光伏、新型储能、重点终端应用及关键信息技术。

2022.01

国务院

《“十四五”数字经济发展规划》

提出提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备供给水平，完善5G、集成电路、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。

2、行业发展现状和发展趋势

（1）覆铜板行业发展概况

覆铜板（CCL）全称覆铜箔层压板，是制作印制线路板（PCB）的基础材料。覆铜板是将玻璃纤维布或其他增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，担负着印制线路板导电、绝缘、支撑三大功能，是一类专用于PCB制造的特殊层压板。以玻璃纤维布基双面覆铜板为例，其主要原材料为铜箔、玻璃纤维布、树脂等。PCB的性能、品质、制造中的可加工性、制造水平、制造成本以及长期可靠性等，很大程度上取决于所用的覆铜板材料。

根据机械性能分类，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类；根据增强材料的不同，覆铜板可分为玻纤布基覆铜板、纸基覆铜板、复合基覆铜板（如CEM-1、CEM-3）等；根据绝缘材料和结构的不同，覆铜板可分为有机树脂类覆铜板、金属基覆铜板（如铝基覆铜板）、陶瓷基覆铜板等；根据某方面性能的不同，覆铜板又可以划分为高Tg板（Tg $ \geqslant170^{\circ} \mathrm{C} $ ）、环保型覆铜板（无卤、无铅）、高频覆铜板、高速覆铜板等。

从行业周期看，覆铜板行业在2021年高景气后，2022-2023年经历库存去化、终端需求疲软、材料均价下降和价格竞争加剧的行业变化。Prismark指出，2023年常规刚性覆铜板受到PC、基础设施、消费电子和智能手机等市场需求偏弱影响，价格侵蚀明显；但高速覆铜板成为少数实现正增长的细分领域，主要受益于AI服务器和高性能计算应用。2024年，行业进入修复阶段，Prismark认为PCB材料市场明显反弹，尤其是AI服务器、高速网络设备对高速低损耗覆铜板的需求成为主要驱动。

竞争格局方面，覆铜板行业集中度较高，且高端产品壁垒显著高于普通FR-4产品。Prismark数据显示，2024年全球前十大层压板供应商销售额占比为 77%前四大厂商为建滔积层板、生益科技、台光电材和南亚塑胶，合计约占全球市场 49.7%。这说明行业头部企业在客户认证、配方体系、规模采购、品质稳定性及高端产品迭代方面具备较强优势。

（2）覆铜板行业市场规模情况

根据 Prismark统计数据，2023年全球刚性PCB产业对应的覆铜板市场规模约为130亿美元，同比下降 16%；面积口径约为6.50亿平方米。2024年，全球刚性覆铜板市场规模恢复至150亿美元，同比增长 17.9%；面积口径达到7.477亿平方米，同比增长 13.8%。这表明行业修复不仅来自销量恢复，也包含平均销售价格触底后的回升和高价值材料占比提升。

从细分市场看，高速覆铜板是当前增长最突出的方向。Prismark数据显示， 2024年高速覆铜板，包括中损耗材料，销售额达到41.80亿美元，较2023年的 27.83亿美元增长 50.4%；高性能、高速、无卤等材料的增长主要由AI服务器、高性能计算和先进网络设备带动。

从区域结构看，亚洲仍是全球覆铜板产业核心区域。Prismark数据显示，2024年亚洲（不含日本地区）约占全球覆铜板面积消费的 96%；中国是最大消费市场，按金额来看占全球 74.8% ，按面积来看占 80.2% ，并且中国在高速覆铜板产值口径的生产占比接近 70%。这意味着中国既是全球PCB制造和覆铜板消费中心，也是高端材料国产化和产能扩张的重要承载地。

从下游PCB总需求看，Prismark披露，2024年全球裸板PCB产值同比增长 5.8% ，达到736亿美元，较2023年的695亿美元恢复增长，主要受AI服务器、高速网络应用、军工航天电子、智能手机及PC需求回暖等因素拉动。覆铜板作为PCB核心基材，其需求弹性与PCB行业景气度高度同步。

（3）覆铜板行业发展趋势

第一，覆铜板行业增长逻辑由“周期修复”转向“结构升级”。普通FR-4覆铜板仍受消费电子、家电、PC等传统需求影响，价格弹性和竞争压力较大；但AI服务器、高速交换机、800G/1.6T网络、HPC和先进封装拉动高速、低损

耗、低粗糙铜箔适配材料需求增长。Prismark已明确指出，2024年市场增长主要集中在参与AI相关和先进网络应用供应链的厂商，高速材料明显跑赢行业。

第二，高端覆铜板价值量占比将继续提升。AI服务器和高速网络设备对PCB提出高层数、高密度、高速率、低损耗、高可靠性要求，对应覆铜板需要具备更低Df、更稳定Dk、更高Tg、更低吸水率和更好的CAF可靠性。随着服务器平台迭代、交换机速率提升和高速背板/加速卡/光模块用板升级，高端覆铜板的单平方米价值量和客户认证壁垒将持续高于普通材料。

第三，国产替代和全球化布局并行推进。中国大陆已是全球最大覆铜板消费和生产区域，但在部分高端高速、高频、IC封装基板用材料领域，中国台湾、日韩企业仍具备技术积累优势。国内龙头企业未来将围绕低损耗树脂体系、 HVLP/RTF铜箔适配、无卤高速材料、封装基板材料等方向突破。同时，受客户供应链安全和“N+1”布局影响，Prismark提到泰国等东南亚地区正吸引台光电材、建滔积层板、生益科技、南亚新材等企业扩建覆铜板产能。

第四，盈利能力更依赖产品结构和原材料管理。覆铜板企业面对上游铜箔、树脂、玻纤布价格波动时，常规产品价格传导能力有限；但高端材料因认证周期长、客户黏性强、供应商数量较少，通常具备更好的议价能力。未来行业竞争将从单纯规模扩张，转向“规模采购能力+配方研发能力+客户认证能力+快速交付能力”的综合竞争。

第五，绿色化、无卤化和高可靠性要求持续提升。服务器、通信设备、汽车电子等应用对阻燃、耐热、可靠性和环保合规要求提高，无卤高速材料、可回收/低碳基材、低VOC工艺及高可靠封装材料将成为重要方向。特别是在数据中心能耗、汽车电子安全和国际环保法规约束增强的背景下，覆铜板企业的材料体系升级和绿色制造能力将逐步成为客户准入条件之一。

总体来看，覆铜板行业已从2022-2023年的去库存和价格下行阶段进入2024年以来的修复增长期。中长期看，普通覆铜板市场增长相对平稳，而AI算力、高速网络、汽车电子、先进封装等高端应用将推动行业结构性扩容；具备高速低损耗材料研发能力、稳定大客户认证资源、全球化产能布局和上游原材料管理能力的头部企业，有望在新一轮产业升级中获得更高份额和更强盈利弹性。

3、市场主要壁垒

（1）技术壁垒

覆铜板作为电子工业的基础材料之一，必须满足印制线路板加工、元器件安装和整机产品运行三方面提出的综合性能需求。电子行业发展日新月异，电子产品升级换代不断加快，客观上要求PCB和覆铜板等基础材料同步发展。

在印制线路板加工时，对覆铜板的尺寸稳定性、耐热性、平整性、铜箔与基板及基板材料层间的粘接性、钻孔性、孔金属化、耐化学药品性、吸湿性等性能有很高的要求；在元器件安装方面，主要注重覆铜板的低热膨胀系数、焊接耐热性、平整度、铜箔剥离强度、弯曲强度等性能；在整机产品运行方面，主要注重覆铜板的电气绝缘性能、介电常数、介质损耗、板厚精度、热膨胀系数、耐湿热性、机械强度、阻燃性、导热性、耐离子迁移、耐高低温冲击等性能。

要达到上述各项产品性能指标，需掌握全面的生产工艺及方法，并且要求企业在长期的研发和生产中积累树脂改性、层压工艺、界面处理、产品试验和检测等方面的持续创新能力，创新能力是决定企业在该行业市场竞争力的重要因素。

近年来，随着5G通讯技术、大数据和人工智能、自动驾驶和电动汽车、物联网和智能消费设备等产业的兴起，如何高效而快速地处理、存储和传送海量信息，是产业发展的重点所在。对于覆铜板行业而言，开发出具有低介质损耗、高耐热性、可靠性的基板材料才能满足市场的需求，高等级覆铜板已成为行业当前及未来多年的市场热点和覆铜板产业调整升级的关键。下游行业对覆铜板产品性能要求的不断提高客观上也对相关企业提出了更高的技术创新要求。

（2）人才壁垒

覆铜板制造是一门多学科交叉的综合性技术，拥有一支包括电工电子、化学化工、材料、机械、物理等多领域专家在内的研发团队和稳定的技术工人队伍是企业的立足之本。稳定的技术工人队伍是企业的生存基础，多学科研发团队则是覆铜板企业持续发展壮大的前提；覆铜板作为电子工业的基础材料，技术型销售服务也对销售人员提出较高的专业性要求，因此稳定和专业的销售队伍也是覆铜板生产企业发展壮大的必要条件之一。

（3）资金壁垒

覆铜板行业固定资产投资规模较大，生产运营所需流动资金较多。同时，随着下游市场需求的不断变化，产品结构调整升级快，高性能新产品开发能力关系着企业的长期可持续发展，这就要求覆铜板生产企业需要进行持续的研发投入，并对生产设备进行升级改造。因此，覆铜板生产企业的发展壮大需要大量的资金支持，该行业的资金门槛较高。

（4）市场壁垒

覆铜板产品的品质和质量稳定性将直接影响终端产品的使用寿命、安全运行和人身使用安全。因此，部分高端领域应用的覆铜板产品批量供货之前均需通过终端客户严格的试验、认证，这些认证程序复杂、测试严格、周期长，成为阻碍竞争者进入这一行业的重要因素。一旦覆铜板厂商通过认证并与下游客户形成供货关系，下游客户一般不会轻易更换供货渠道，客观上对新进入者形成了一定的市场壁垒。

4、行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征

（1）行业的周期性

覆铜板产品的需求直接受PCB产业发展的影响，其终端应用市场包括计算机、通讯、消费电子、家电、汽车、医疗和工业等电子产品领域，应用广泛，没有对单一行业形成重大依赖。一般行业周期与宏观经济形势呈正相关，即当宏观经济处于上升周期时，覆铜板行业也处于上升周期；反之亦然。

（2）行业的区域性

我国覆铜板行业企业的地区分布较为集中，长三角、珠三角是行业的主要聚集地，这与我国经济发展的地区差异以及行业的下游产业主要集中在上述地区有着密切的关联度。覆铜板应用非常广泛，在各个国家的各项领域均有应用。

（3）行业的季节性

覆铜板行业的需求及应用广泛，不具有明显的季节性。

5、发行人所处行业与上、下游之间的关系

覆铜板上游原材料以电子铜箔、电子级玻纤布、树脂为主，经蚀刻、钻孔、层压制成PCB，最终进入通信设备、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、

机器人、航空航天等整机与系统。中国是全球最大的覆铜板生产与消费国，产业链完整、配套齐全。

覆铜板的主要原材料电子铜箔、电子级玻纤布、树脂直接决定覆铜板的电气、机械与热性能，并主导成本结构。玻纤布、铜箔及各类树脂均属大宗交易商品或充分竞争市场品类，市场供给具备充足保障，但受国内外宏观经济周期波动的传导影响，其价格呈现显著波动性，直接作用于下游企业的原材料采购成本控制。上游原材料价格的频繁波动，不仅对公司的成本管控体系、库存动态管理能力提出了更高要求，亦会通过产业链传导对公司产品销售定价策略产生不同程度的影响。

覆铜板作为电子工业的关键基础材料，几乎是所有电子类产品的承载。从工业电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级需求，到5G/6G通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI服务器集群等高端应用领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终是产业链中不可或缺的关键基础材料。

（二）行业竞争情况

1、行业竞争格局

近年来，覆铜板行业整体呈现较高集中度的竞争格局，头部企业凭借规模、客户资源、产品认证和技术积累保持较强竞争优势。根据Prismark发布的报告， 2024年全球刚性覆铜板市场前十大供应商合计占市场销售额的 77%，市场集中度较高；其中建滔积层板、生益科技、台光电材和南亚塑胶位列前四，排名保持稳定，四家合计占整体市场约 49.7%。华正新材2024年全球市场份额约 2.8%，全球排名第11位。

在传统FR-4、纸基/复合基材料等标准化产品领域，市场竞争相对充分，企业主要围绕成本控制、产能规模、交付能力和客户覆盖展开竞争；而在特殊材料、高速低损耗材料等高端领域，技术壁垒、客户验证周期和供应链准入门槛更高，竞争优势更集中于具备高频高速材料研发能力及AI服务器、先进网络设备客户基础的供应商。

2、主要竞争对手

目前我国覆铜板产业集中度较高，主要生产商有生益科技、金安国纪、南亚新材等，基本情况如下：

公司名称

企业概况

广东生益科技股份有限公司

上交所上市公司（SH.600183），国内覆铜板行业的龙头企业，主要产品包括各类覆铜板、粘结片、印制线路板等，2025年实现营业收入284.31亿元。

金安国纪集团股份有限公司

深交所上市公司（SZ.002636），主要产品包括各类覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等，2025年实现营业收入44.80亿元。

南亚新材料科技股份有限公司

上交所上市公司（SH.688519），主要产品包括各类覆铜板和粘结片，2025年实现营业收入52.28亿元。

3、发行人竞争优势

（1）品牌优势

公司经过20多年的发展，已跻身行业前列，是国内外产品类别最齐全的覆铜板厂商之一。公司具备为客户提供专业化服务的能力，同时公司的高质量管理水平、产品的高一致性和高稳定性，获得了业内下游客户及核心终端客户的广泛认可。公司牵头、参与国家及行业标准化工作，截至报告期末，共参与35项标准的制定，其中国际标准3项、国家标准16项、行业标准5项、团体标准11项。公司注重品牌营销，增强品牌溢价能力，提升公司核心竞争力。

（2）研发优势

公司以成为技术领先的科技型新材料平台为战略目标，依托国家企业技术中心，将研发能力打造为企业发展的核心驱动力。

研发与经营团队密切关注市场前沿技术趋势，以IPD管理体系为支撑，坚持市场导向，敏锐捕捉材料行业新机遇。公司结合自身在战略布局、产品矩阵、工艺积累及细分市场定位等方面的实际情况，综合研判材料领域发展动向，明确研发方向与重点。公司已在高端覆铜板、高导热胶膜、CBF积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等产品上建立显著技术优势，相关产品广泛应用于5G通信、AI算力服务器、高功率电源管理、芯片封装与载板、新能源电池、新能源汽车物流、大型医疗器械及消费电子等领域。公司持续加大对高端测试仪器的投入，

检测中心引进多项先进测试设备与方案，作为CNAS认证的第三方检测机构，在保障自身产品性能检测需求的同时，可为外部客户提供全面、专业的检测服务。

公司注重产业链协同创新，联合上下游伙伴开展技术与工艺研发，并与高校、科研院所深度推进产学研合作，持续强化材料基础研究。通过在基础研究、原材料国产化及专有技术方面的长期积累，公司已构建起自身的核心能力体系。

（3）资源整合优势

公司以覆铜板为核心产业，布局BT封装材料、CBF积层绝缘膜等半导体封装材料，以及铝塑膜等先进膜材料，具备相关多元化资源整合能力，针对各个业务单元在市场和技术等层面的共通性，进行资源整合，形成营运合力。

在市场需求层面，公司基于长期大量的客户积累，针对市场新技术和新需求，协同客户共同开发新产品。公司始终以终端客户需求为导向，将公司产品线发展战略与未来市场需求趋势进行结合。

在营销层面，发挥市场开拓的协同效用，挖掘细分市场对各品种材料的需求，为客户提供更多的产品选择和解决方案，提升市场占有率和客户满意度。

在技术层面，公司利用层压制品上工艺、技术、设备、制造、原料等方面存在的共性，掌握界面技术和高分子材料组合技术，推动共性技术的融合和专有技术的突破。

（4）市场优势

在覆铜板业务领域，公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。在客户开拓上，公司已与PCB行业前100强企业中的大部分客户建立了业务关系，战略合作客户比重稳步提升。

在特种复合材料领域，公司深耕多年，具备强大的根据客户需求提供系列产品解决方案能力。同时公司是国内最早布局热塑性蜂窝材料的厂家，目前已形成热塑性、热固性材料的完整产品系列，能够为物流行业提供总体解决方案，目前是德邦、顺丰、中国邮政等大型物流客户的重要供应商。

（5）团队优势

公司高度重视人才的选育留用，培育出了一支年富力强、开拓创新、团结进取的研发技术与专业管理队伍。公司经营管理团队人员结构合理，从业经验丰富，对行业的发展趋势和竞争格局有深入的了解，为公司稳健经营、良性发展打下了基础。此外，公司还基于战略需求不断完善员工培育体系，加强人才梯队建设，强化员工技能，助力员工与企业共同成长。

（6）智能制造优势

公司不断深入开展数字化建设、推行智能制造，青山湖智能智造基地成功获评浙江省“未来工厂”，珠海智能智造基地完成了覆铜板制造能力的进一步迭代升级。公司以实现快速交付能力、提升质量、降低成本为智能制造的核心目标，以工业互联网平台为基础支撑，深度应用人工智能、5G、大数据等新一代信息技术，通过MES、SCADA、APS，QMS、ERP等系统，实现生产制造的流程化、柔性化，生产过程的智慧诊断和智慧决策。同时，公司积极探索网络化协同、个性化定制、数字化管理、绿色化生产、安全化管控等模式，打造国内领先的印制电路行业智能制造标杆，推动传统制造行业数字化转型升级。公司通过引入集成供应链管理（ISC）进行管理升级，依托流程、组织、信息的集成，驱动了研发、生产、销售的协同管理和资源整合，同时杭州、珠海等多个生产基地跨区域运营带来了更好的协同效应，进一步提升了响应速度、产品质量的一致性和稳定性。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要业务模式

1、采购模式

公司致力于构建高韧性、可信赖的采购供应链，着力打造长期共赢的战略供应商伙伴关系。通过持续迭代内部采购管理体系，依托供应商关系管理信息化系统（SRM）实现采购全流程透明化、规范化，筑牢阳光采购基础，推动采购职能由执行保障向价值创造中心转型。

在常规原材料方面，采购部门基于需求计划、市场预测及供需态势分析，严格执行询价、议价、比价流程机制，结合库存水平实施波段采购，在保障供应的同时实现成本精益化管控。

在特种原材料方面，采购部门早期介入产品开发流程（IPD项目），深度参与研发协同，确保项目进度可控与成本优化，全面提升产品从设计到量产的全周期运营效率。

在高速高频覆铜板、半导体封装材料等战略关键材料领域，公司与上游头部供应商开展深度战略合作与联合开发，推动核心原材料的国产化替代与供应渠道多元化，从而构建更具安全自主与可持续的核心供应链体系。

2、生产模式

为深化智能智造转型，构建面向未来的高效生产体系，公司以客户为导向持续推动生产运营向柔性化、智能化方向升级，全面支撑多系列、多层次产品的精准交付与高效协同，响应客户对产品质量、交付周期等方面的差异化需求，确保从订单到交付的全流程紧密衔接。

同时，公司持续推进智能工厂和未来工厂的建设，强化跨区域协同与精益生产。在青山湖、珠海基地，通过引入集成供应链管理（ISC），实现研发、生产、销售等环节的数据贯通与业务联动。持续推动管理升级和流程优化，依托物联网、生产执行系统的数据化工具，全面提升制造环节的标准化、精细化和流程化管理水平。加强跨区域产能统筹与资源整合，逐步构建协同、响应敏捷的智能制造网络。

3、销售模式

公司始终坚持以客户为中心、以市场为导向的经营理念，持续优化销售体系与客户服务模式。通过终端客户认证驱动销售转化，深度融入客户价值链，系统挖掘客户需求和市场机遇，为客户提供多元化、定制化的产品应用解决方案，持续提升从市场洞察到订单落地的整体商业化能力。公司集中优质资源，重点加强对战略终端大客户及PCB核心客户的全面服务与支持，聚焦通信、汽车电子、智能终端与模组三大核心业务板块深化布局，通过跨部门、跨职能协同的3R团队运营机制，持续提升市场响应速度与服务深度，巩固并深化长期合作关系，持续提升客户满意度与市场占有率。

4、研发模式

围绕战略目标，公司在高端电子材料、复合材料、膜材料等先进材料领域积

极推进产品开发与技术工艺布局。通过研判行业技术发展趋势，协同产业链上下游开展关键技术与工艺攻关，并与高校、科研院所深化产学研合作，持续强化材料基础研究能力。

公司全面推行IPD集成产品开发模式，建成数字化集成开发平台，实现了产品从需求、设计、生产到服务的全生命周期管理。通过持续梳理、优化与升级 IPD管理体系，不断提升体系的灵活性与适配性，有效增强市场响应速度。

公司构建了完善的分析测试体系，不仅为内部产品开发提供坚实保障，并能快速响应下游及终端客户的检测分析需求。同时，公司持续加强基础研究能力和研发质量管控，持续提升研发项目信息化水平，通过建立原材料数据库、推动经验沉淀与共享复用机制，持续夯实研发基础。此外，公司通过整合“验证能力平台”优化测试资源配置，构建工程师任职能力梯队，在保障研发质量的同时提高研发的协同效率，实现研发数据资料在完整性、保密性与时效性方面的系统化管理。

（二）发行人主要产品及服务

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域。

1、覆铜板

公司主要产品覆铜板（CCL），是制作印制电路板（PCB）的基础材料。覆铜板是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔或其他金属层并经热压而制成的一种板状材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是一类专用于PCB制造的特殊层压板，以玻璃纤维布基双面覆铜板为例，其主要原材料为铜箔、玻璃纤维布、树脂等。公司致力于技术的开发与迭代，覆铜板在实现“三高（高频、高速、高导热）”特性的同时，进一步推进“三低（Low Dk、Low Df、Low CTE）”技术指标的纵深发展。覆铜板产品的下游应用领域众多且有不同功能化需求，公司覆铜板产品分类如下：

类型

终端应用场景

普通FR-4

计算机及外围设备、通讯设备、汽车电子、消费电子、仪器仪表等

类型

终端应用场景

高速覆铜板

服务器、存储器、交换机、基站、路由器、汽车电子、高性能计算机等

高频覆铜板

基站天线、功放、毫米波雷达等

高导热金属基板

汽车电子、光电照明、电源电控、服务器散热配件等

HDI覆铜板

笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等

2、半导体封装基板材料

公司半导体封装基板材料包括 BT封装材料和 CBF积层绝缘膜，适用于半导体先进封装工艺，具体应用场景如下所示：

类型

应用场景

BT封装材料

Mini&Micro LED、Memory、PMIC、MEMS、CPU/GPU等算力芯片、VCM音圈马达等

CBF积层绝缘膜

CPU/GPU等算力芯片、手机用VCM音圈马达、PMIC等

(1) BT封装材料，具有高耐热性、耐CAF、低介电常数和低膨胀系数等核心技术优势，主要应用于 Mini&Micro LED、Memory（Flash、DRAM）、RF PA、 MEMS、CPU/GPU等算力芯片、PMIC、VCM音圈马达等应用场景。

(2) CBF积层绝缘膜是公司近年来重点研发的半导体封装材料，具有优良的介电性能、热膨胀系数、剥离强度、绝缘性能和可加工性能，可应用于CPU/GPU等算力芯片、VCM音圈马达、PMIC等芯片的半导体封装。

3、复合材料

公司复合材料产品包括功能性复合材料和交通物流用复合材料。功能性复合材料是以玻璃纤维布或其他特种纤维为增强材料，浸渍或涂布树脂，并经过高温压制而成的一种复合材料，广泛应用于消费电子、电工电器、工业装备等；交通物流用复合材料是以聚丙烯树脂为原料，经过工艺成型制成蜂窝芯，并与玻纤等表面蒙皮材料经过高温压制复合而成的一种板状材料，具备轻质、高强、耐候的特点，广泛应用于新能源汽车、厢式货车、冷链物流等领域。具体如下所示：

类型

产品系列

应用场景

功能性复合材料

绝缘层压板、绝缘加工件

电工电气、新能源汽车、医疗设备、手机后盖等

交通物流用复合材料

蜂窝系列

卡车车厢、封闭式拖挂车、房车、客车地板等

厢板系列

冷藏车、房车、厢式货车、半挂车、拖挂车等

类型

产品系列

应用场景

厢车系列

冷链物流、干式货运、特种专用车等

4、铝塑膜

公司的铝塑膜产品，主要应用于软包锂电池的电芯封装，由外层尼龙层、中间铝箔层、内层热封层通过胶粘剂压合粘结而成，其在阻隔性、冲深、耐穿刺、耐电解液和绝缘性等方面均有严格要求，目前已被广泛应用于动力、3C数码、储能等软包锂电池。相较于铝壳或钢壳等封装形式，铝塑膜作为封装材质更轻，且软包锂电池采用叠片工艺使得电池结构更紧密，大幅度提高了同等规格尺寸下软包锂电池的容量，是锂电池朝着轻量化、小体积发展的关键材料。公司铝塑膜产品分为W1系列、W3系列、W5系列。具体如下所示：

![](page=28,bbox=[332, 1180, 725, 1549])

![](page=28,bbox=[941, 1065, 1240, 1254])

主要应用于智能干机等薄型3C电池（含黑膜）

![](page=28,bbox=[940, 1293, 1239, 1477])

主要应用干小动力电池、汽车启动电源、固态/半固态电池、储能类电池等

![](page=28,bbox=[939, 1501, 1238, 1698])

主要应用于电动工具、篮牙、电子烟等3C类产品（含黑膜）

（三）主要业务资质

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司已经取得与其生产经营相关的资质和许可，具体情况如下：

1、发行人及其境内子公司的主要经营许可和资质

（1）排污许可证及排污登记

序号

公司名称

资质/许可名称

编号

核发单位

有效期

浙江华正

排污许可证

9133000074771866XW001V

杭州市生态环境局

2024.3.5-2029.3.4

杭州华正

排污许可证

91330185MA27WACB5Y001U

杭州市生态环境局

2023.10.30-2028.10.29

序号

公司名称

资质/许可名称

编号

核发单位

有效期

杭州联生

排污许可证

91330110143827814G001V

杭州市生态环境局

2024.10.1-2029.9.30

浙江华聚

排污许可证

91330185MA7D4FTD59001Q

杭州市生态环境局

2026.1.13-2031.1.12

珠海华正

排污许可证

91440403MA54K74U9F001Q

珠海市生态环境局

2026.1.5-2031.1.4

华正能源

固定污染源排污登记

91330185MA2AY3XQ6L001Z

2024.12.4-2029.12.3

杭州爵豪

固定污染源排污登记

91330110779256316A001W

2025.4.26-2030.4.25

杭州中骥

固定污染源排污登记

91330110MA27YJQQ2U001X

2021.8.18-2026.8.17

扬州麦斯通

固定污染源排污登记

91321000608724875L001W

2026.1.27-2031.1.26

（2）高新技术企业

序号

公司名称

证书编号

发证日期

有效期

发证机关

浙江华正

GR202433002154

2024年12月6日

三年

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

华正能源

GR202333004872

2023年12月8日

三年

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

杭州华正

GR202433000905

2024年12月6日

三年

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

杭州华聚

GR202333006071

2023年12月8日

三年

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

杭州爵豪

GR202533010608

2025年12月19日

三年

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

扬州麦斯通

GR202432006206

2024年11月19日

三年

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

珠海华正

GR202544006333

2025年12月19日

三年

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

2、发行人境外子公司的主要经营许可和资质

公司拥有3家境外控股子公司，包括华正新材料（香港）有限公司、华正新材料株式会社和韩国华正新材料株式会社，均已按法律法规要求履行了所需的境外投资的审批或备案程序，目前均合法有效存续，开展业务已取得必要的资质、许可、备案。

（四）核心技术

公司以成为技术领先的科技型新材料平台为战略目标，依托国家企业技术中心，将研发能力打造为企业发展的核心驱动力。研发与经营团队密切关注市场前沿技术趋势，以IPD管理体系为支撑，坚持市场导向，敏锐捕捉材料行业新机遇。公司结合自身在战略布局、产品矩阵、工艺积累及细分市场定位等方面的实际情况，综合研判材料领域发展动向，明确研发方向与重点。

公司在持续推进研发投入的同时，也高度重视科创成果的转化，通过多年的发展，公司在生产领域积累了众多的专利技术和自主知识产权。

（五）主要产品的生产销售情况

公司主要产品为覆铜板及导热材料，报告期内覆铜板及导热材料的收入占比达 85%以上。其生产销售情况如下：

主要产品

项目

单位

2025年

2024年

2023年

覆铜板

销售量

万张

3,886.83

3,530.44

2,949.66

生产量

万张

3,868.00

3,555.61

2,958.62

导热材料

销售量

万平米

143.54

181.55

197.74

生产量

万平米

139.30

174.97

208.45

（六）主要原材料、能源的采购及耗用

报告期内，公司收入的主要来源为覆铜板、导热材料、功能性复合材料、交通物流用复合材料等产品。公司生产所需主要原材料有铜箔、玻纤布、树脂等，上述材料为大宗商品或者充分竞争市场的产品，市场价格透明、公开，公司采购价格与市场价格基本一致。公司经营多年，与各供应商建立了良好稳定的合作关系，具备多样化采购渠道，不存在严重依赖单一或少数供应商的情形，原材料供应情况良好。

报告期内，公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气，主要向当地电网

和燃气公司以市场价格进行采购。

（七）主要固定资产情况

截至2025年末，公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子及其他设备构成，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目

账面价值

累计折旧

减值准备

账面原值

成新率

房屋及建筑物

105,689.27

15,496.79

121,186.06

87.21%

机器设备

151,128.00

65,837.48

2,817.64

219,783.12

68.76%

运输工具

640.29

676.11

1,316.41

48.64%

电子及其他设备

1,554.71

4,085.54

5,640.25

27.56%

合计

259,012.28

86,095.92

2,817.64

347,925.83

74.44%

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司秉承“科技引领、平台铸就”的经营理念，围绕战略愿景和战略布局，以市场需求为导向，以技术创新为驱动，通过以各事业部为经营主体、平台中心为支撑辅助的流程驱动型管理模式，打造技术领先的科技型生产制造企业，成为新材料领域行业一流的平台型企业。目前，公司已形成以覆铜板及粘结片、复合材料（包括功能性复合材料和交通物流用复合材料）、膜材料（包括铝塑膜）等产品的设计、研发、生产及销售为主的主营业务格局。公司产品广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电等领域，并持续向高频、高速、高导热及低介电、低损耗、低膨胀系数等高端方向发展，同时布局半导体封装材料（BT封装材料、CBF积层绝缘膜）。

在业务发展目标方面，公司将持续突破高端材料核心技术，强化产品差异化竞争力；加快高端产能扩张与智能智造转型，匹配AI算力等市场增长需求；深耕战略客户与高端应用市场，持续优化产品与客户结构；强化供应链协同与数字化运营能力，筑牢高质量发展基础。

（二）未来发展战略

公司未来发展战略主要围绕技术创新、高端产能扩张和市场深耕展开，具体包括：

1、技术创新与高端产品升级战略

围绕战略目标，在高端电子材料、复合材料、膜材料领域持续推进产品开发与技术工艺布局。重点突破并迭代高端覆铜板（高频、高速、高导热，同时深化 Low Dk、Low Df、Low CTE指标），半导体封装材料（BT封装材料、CBF积层绝缘膜，适用于算力芯片、VCM、PMIC等先进封装场景），以及铝塑膜等产品性能。

全面推行并持续优化IPD集成产品开发模式，建成并升级数字化集成开发平台，实现产品从需求、设计、生产到服务的全生命周期管理。加强基础研究与研发质量管控，建立原材料数据库与经验沉淀共享机制，整合验证能力平台，构建工程师任职能力梯队。

与高校、科研院所深化产学研合作，协同产业链上下游开展关键技术攻关。持续加大研发投入，聚焦AI算力赛道（已纳入五年战略重点），推动Extreme Low-Ioss、Ultra low loss等高端材料在AI服务器、交换机、数据中心等场景的批量供货与认证。

2、高端产能扩张与智能智造战略

为匹配AI算力、5G通信、汽车电子等高速增长的市场需求，实施高端产能扩张。2026年拟通过向特定对象发行A股募集资金，重点投建“年产1200万张高等级覆铜板项目”，达产后高端产能大幅提升，重点布局高速、高频、高导热金属基板、HDI等高端产品线，直接配套AI服务器、光模块、5G基站、汽车毫米波雷达等领域。

深化智能智造转型，以客户为导向，推动生产运营向柔性化、智能化方向升级。在青山湖、珠海基地引入集成供应链管理（ISC），实现研发、生产、销售数据贯通与业务联动。依托物联网、生产执行系统等工具，提升制造环节标准化、精细化、流程化水平，加强跨区域产能统筹与资源整合，构建协同敏捷的智能制造网络。

3、市场深耕与客户价值链融入战略

坚持以客户为中心、以市场为导向的经营理念，持续优化销售体系与客户服务模式。通过终端客户认证驱动销售转化，深度融入客户价值链，系统挖掘需求

并提供多元化、定制化产品应用解决方案。

集中优质资源，重点服务战略终端大客户及PCB核心客户，聚焦通信、汽车电子、智能终端与模组三大核心业务板块深化布局，发挥跨部门、跨职能协同的3R团队机制，提升市场响应速度与服务深度，巩固长期合作关系。积极把握AI算力基础设施、新能源汽车、半导体封装等应用机遇，优化产品及客户结构，提升高端产品销售占比。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目余额情况如下表所示：

单位：万元

项目

2025年12月31日

具体内容

是否为财务性投资

构成财务性投资的金额

交易性金融资产

否

衍生金融资产

否

其他应收款

1,036.41

主要为应收出口退税、押金、保证金、备用金等

否

其他流动资产

4,686.41

主要为增值税留抵税额及待抵扣增值税、待摊费用等

否

其他权益工具投资

1,031.87

对南京宽能半导体有限公司的投资

是

1,200.00

其他非流动资产

1,696.27

主要为待摊费用、预付长期资产购置款

否

2025年12月31日财务性投资金额合计

1,200.00

2025年12月31日归母净资产

173,082.33

占比

0.69%

2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1,031.87万元，系对南京宽能半导体有限公司的投资，其投资背景为：发行人作为有限合伙人于 2022年7月与控股股东华立集团及其关联方华方创量共同投资设立杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙），经营股权投资业务，2022年9月发行人向华方丰洲实缴出资1,200.00万元。同期，华方丰洲看好南京宽能的业务发展，以人民币1,000.00万元对其进行增资，占南京宽能半导体有限公司完成增资后股权

比例的 0.7116%。截至本募集说明书出具日，华方丰洲仅对外投资南京宽能。基于谨慎性原则，发行人将对华方丰洲1,200.00万元实缴出资均视为公司的财务性投资。

截至2025年12月31日，公司财务性投资金额占归母净资产的比例为 0.69%。除上述投资外，截至2025年12月31日，公司不存在其他财务性投资情形。

综上，截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

2026年3月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十条，公司利润分配政策如下：

“第一百六十条公司利润分配政策为：

(1) 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(2) 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

$ \textcircled{1} $公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

$ \textcircled{2} $公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

$ \textcircled{3} $公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(3) 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司股东会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。

(4) 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(5) 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(6) 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。

(7) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(8) 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明

等进行详细说明。

(9) 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70% ，或经营性现金流净额为负，可以不进行利润分配。”

（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

近三年，公司股利分配情况如下：

单位：万元

年度

现金分红金额（注）

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

2025年

2,038.28

27,671.34

7.37%

2024年

-9,743.03

2023年

-12,051.88

最近三年累计现金分配合计

2,038.28

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润

1,958.81

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

104.06%

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

八、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

发行人的控股股东为华立集团，实际控制人为汪力成先生。截至本募集说明书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的相关承诺

控股股东华立集团、实际控制人汪力成已向公司出具了避免同业竞争的承诺，主要内容为：

“本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与华正新材及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与华正新材及其子公司研制、生产和销售产品相同或

相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给华正新材造成的经济损失承担赔偿责任。”

九、发行人违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

序号

受处罚主体

处罚事由

是否属于重大违法违规行为

联生绝缘

2023年11月13日，杭州市余杭区应急管理局作出“余杭应急罚决〔2023〕第000178号”《行政处罚决定书》，认定违法事实并作出行政处罚决定如下：2023年9月5日，余杭区应急管理局行政执法人员到联生材料进行安全生产执法检查时发现，该公司与承租单位杭州爵豪科技有限公司签订了《厂房租赁合同》，但未签订专门安全生产管理协议，也未在《厂房租赁合同》中明确各自的安全生产管理职责，存在未与承租单位签订专门安全生产管理协议的违法行为。根据《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款、第一百零三条第二款的规定，决定给予处以罚款15,000元的行政处罚。

截至本募集说明书出具日，该失信信息已修复，该违法行为涉及的厂房租赁行为发生在发行人下属子公司之间，不是对外租赁厂房的行为；该行政处罚决定系依据《杭州市安全生产行政处罚自由裁量适用细则》（杭应急法规[2022]9号）关于《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款的裁量幅度一档（共三档，一档为最低档）作出的行政处罚，不属于重大违法行为处罚。

扬州麦斯通

2023年9月13日，扬州市生态环境局作出“扬环罚字[2023]05-114号”《行政处罚决定书》，认定违法事实并作出行政处罚决定如下：2023年7月12日，扬州市生态环境局执法人员检查发现扬州麦斯通往复机玻璃钢面板生产线正在生产，配套的废气治理设施中排风机处于开启状态，但水喷淋吸附装置未开启，循环泵处于关闭状态，喷淋液流量计显示为零，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，处以罚款肆万元（40,000元）的行政处罚。

根据《江苏省专项公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）显示，该项行政处罚记录失信程度为轻微，已修复。且根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”因此，上述行政处罚罚款金额较为接近下限，且扬州麦斯通已及时整改并按时缴纳罚款，不属于重大违法行为处罚。

2023年9月13日，扬州市生态环境局作出“扬环罚字[2023]05-115号”《行政处罚决定书》，认定违法事实并作出行政处罚决定如下：2023年7月29日，

扬州市生态环境局执法人员检查发现扬州麦斯通单板线工序正在生产，配套废气治理设施正在运行，单板线工序所在车间大门敞开，烘干工段未能将玻璃钢面板产品完全烘干，玻璃钢面板产生的挥发性有机废气在车间内无组织逸散，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，处以罚款叁万捌仟元（38,000元）的行政处罚。

扬州麦斯通

2023年10月24日，扬州市邗江区应急管理局作出“（苏扬邗）应急罚〔2023〕99号”《行政处罚决定书》，认定违法事实并作出行政处罚决定如下：2023年8月23日扬州市邗江区应急管理局执法人员对扬州麦斯通进行现场检查，发现该公司存在从事电焊的两名特种作业人员未经专门培训取得特种作业操作证上岗作业和使用危险化学品未将危险化学品储存在专用仓库内2项违法行为。从事电焊的特种作业人员未经专门培训取得特种作业操作证上岗作业的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第五章第一百一十条，适用自由裁量第二档，决定处以3万元罚款的行政处罚；使用危险化学品未将危险化学品储存在专用仓库内的行为违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第八章第二百条，适用自由裁量第一档，决定处以5万元罚款的行政处罚。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定，决定合并处罚，罚款捌万元（80,000元）。

根据《江苏省专项公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）显示，该项行政处罚记录失信程度为轻微，已修复。此外，根据两份《行政处罚决定书》认定，扬州麦斯通对违法行为认识到位、立即采取措施纠正、通过了安全生产标准化考评、能提供积极组织或支持安全生产公益活动的证明材料。因此，扬州麦斯通该2项违法行为的行政处罚事项不属于重大违法行为处罚

除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，亦不存在受到其他行政处罚的情形，亦不存在如下情形：

(1) 现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

(2) 发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(3) 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

(4) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、国家产业政策密集加持，筑牢覆铜板行业高质量发展根基

电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，近年来，国家层面对电子信息技术产业及上游核心材料产业的扶持政策持续落地，覆铜板作为电子工业的基础材料，受到国家政策的大力支持。《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确提出要提升产业链供应链韧性和安全水平，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子产品用材料列入鼓励类方向。2025年10月发布的“十五五”规划进一步明确，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

上述政策为覆铜板等核心电子材料产业的技术创新、成果保护与高质量发展提供了多重保障。各项政策的协同落地，为公司持续推进核心技术研发、扩大产能规模、深化产业链布局构筑了良好的政策环境与宏观支撑。

2、公司深耕覆铜板行业二十余载，筑牢技术与产业布局双优势

公司自2003年成立以来，始终以覆铜板为核心主业，深耕产品技术研发与制造工艺迭代优化，逐步搭建起标准化、精细化的生产管理体系，为企业长远发展积淀了扎实的技术储备与良好的行业信誉。经过二十余年的深耕细作，公司产品已实现多领域广泛应用，覆盖5G通信、服务器与数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通及绿色物流等核心赛道，成功跻身国内覆铜板行业前列，形成产品系列齐全、客户结构稳健的核心竞争优势。

在高速覆铜板领域，公司已形成涵盖Very low loss至Extreme low loss等级的全系列产品布局，通过优化树脂体系与铜箔表面处理工艺，实现信号传输速率与可靠性的双重突破，产品性能指标逐步接近国际先进水平，并已在部分终端客户实现批量应用；在高频覆铜板领域，公司无线通信市场份额稳步提升，核心应

用场景地位稳固，高导热高频覆铜板实现技术突破，可应用于毫米波天线、毫米波雷达等的产品已实现稳定生产和供应。同时，杭州青山湖生产基地及珠海高性能覆铜板一期、二期项目相继建成投产，公司高端产品规模化供给能力得到有效提升，为抢抓下游高端市场需求奠定了坚实的产能基础。

3、行业竞争格局倒逼技术创新，持续资本投入成为发展关键

覆铜板行业兼具资金密集、技术密集的双重属性，产品研发周期长、技术迭代速度快，企业需通过持续的高额研发投入与产能布局，才能保持技术先进性与市场竞争力。目前，日本松下等国际龙头企业凭借多年的技术积累与品牌优势，在高端覆铜板及封装材料领域占据主导地位，并持续投入巨额研发资金巩固行业壁垒。

与国际巨头相比，国内覆铜板企业虽在中低端产品领域实现国产化替代，但在高端产品的核心技术、工艺水平等方面仍存在一定差距。为应对日益激烈的行业竞争，突破高端覆铜板核心技术瓶颈，缩小与海外企业的技术代差，公司不断加大资本投入，保障高端产品研发与产业化、产能扩充等项目的顺利实施，进一步巩固公司在国内行业中的市场地位，提升国际市场竞争力。

此外，Fan-out、2.5D/3D、Chiplet等先进封装技术的快速迭代，推动市场对高精度、高稳定性、高耐热性的高端覆铜板产品需求不断增加，与公司“十五五”期间提升高端覆铜板产品产业化的目标高度契合，为公司产品结构升级与市场拓展创造了重要机遇。

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

1、扩大高端产能规模，完善产业链布局，把握行业发展机遇

近年来，公司积极把握AI时代下市场与技术的发展趋势，布局新技术新产品，持续深耕产品技术创新；锚定公司战略关键点，围绕通信、汽车电子、高导热及载板材料的应用领域进行市场拓展；同时聚焦高端产品突破，不断优化产品结构，实现了整体业务的有效增长。公司不断推进产品在通信领域布局及市场推广，积极拓展产品在AI服务器、交换机、光模块等市场领域的应用，不断提升高多层、高阶产品的销售占比，优化和拓展产品及客户结构，产品销售额实现显著提升。

本次发行募集资金主要用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”，项目建成后将大幅提升公司高端覆铜板产品的产能规模，有效匹配下游5G通信、AI算力服务器、高功率电源管理、芯片封装和载板、新能源电池、新能源汽车物流、大型医疗器械、消费电子等领域快速增长的市场需求，提升产品交付能力与市场响应速度，强化公司与下游核心客户的合作粘性，充分把握国家产业政策支持与行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现有主营业务，完善产业链布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

2、优化公司资本结构，补充流动资金，提升综合抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，高端产品研发、产能建设、市场拓展等环节的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司将有效补充营运资金，降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的资金实力与财务稳健性。同时，募集资金的到位将为公司后续技术研发、产业链延伸等战略布局提供充足的资金保障，进一步提高公司的抗风险能力与综合竞争力，为公司实现长期可持续发展奠定坚实的财务基础。

3、强化研发成果产业化能力，提升公司核心竞争力

截至2025年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与35项标准的制定，其中国际标准3项、国家标准16项、行业标准5项、团体标准11项。

本次募集资金将为公司提升高端覆铜板产品的产业化提供充足的资金支持，助力公司突破先进封装用高端覆铜板的核心技术瓶颈，加快产品迭代速度，丰富高端产品品类。通过持续的技术创新与产能落地，公司将进一步提升产品的技术含量与附加值，助力下游行业逐步摆脱对进口高端材料的依赖，实现核心产品的全面国产化替代，从而显著提升公司的核心竞争力与行业话语权，推动公司向国内覆铜板行业龙头企业迈进。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险

公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本募集说明书出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N);

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确

定。

（二）发行数量

（三）限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

发行人于2022年1月公开发行可转换公司债券570万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 56,169.08万元。截至2025年12月31日，前次募集资金均已使用完毕。本次发行董事会决议日为2026年3月20日，距离前次募集资金到位日的时间间隔已超过六个月，符合“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的相关法规。

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向

特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30% ，即不超过47,037,155股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的融资间隔及融资规模均具有合理性。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金金额

年产1200万张高等级覆铜板项目

100,401.00

100,000.00

补充流动资金

20,000.00

合计

120,401.00

120,000.00

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，华立集团直接持有公司 36.29%的股份，为公司的控股股东；汪力成先生直接持有华立集团 5.82%的股权，并通过控制浙江立成实业有限公司间接控制华立集团 81.67%的股份表决权，合计控制华立集团

48%的股份表决权，系公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 47,037,155股（含本数）。假设发行价格为不低于2026年7月28日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即135.73元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过8,841,211股（含本数）。按照本次预计发行数量不超过8,841,211股测算，假设公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，汪力成先生仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和 2025年年度股东会审议通过，本次发行的股东会决议有效期为自公司股东会审议通过之日（即2026年4月15日）起12个月。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金投资金额

年产1200万张高等级覆铜板项目

100,401.00

100,000.00

补充流动资金

20,000.00

合计

120,401.00

120,000.00

其中，“年产1200万张高等级覆铜板项目”项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）年产1200万张高等级覆铜板项目

1、项目概况

“年产1200万张高等级覆铜板项目”预计总投资100,401.00万元，拟使用募集资金投资100,000.00万元，本项目重点布局高速覆铜板、高频覆铜板、高导热金属基板、HDI覆铜板等高端产品线。上述产品主要应用于AI服务器、交换机、光模块、5G通信基站、汽车毫米波雷达及消费电子产品等领域，满足下游客户持续增长的需求。项目建成达产后，将新增年产1200万张高端覆铜板产能，有效扩充公司在高频高速等高端覆铜板领域的生产能力。

覆铜板（Copper Clad Laminate，简称CCL）系用于印制电路板（简称PCB）制造的核心材料之一，是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔或其他金属层并经热压而制成的一种板状材料，担负着PCB导电、绝缘、

支撑三大功能，对PCB产品中的传输速度、能量损失和特性阻抗等起到决定性作用。覆铜板直接应用于PCB生产制造中，最终与电子元器件等进行表面贴装后，被广泛应用于计算机、手机、通讯、航空航天、汽车等众多领域。随着AI算力基础设施加速扩容、通信技术代际升级及汽车电子化程度提升，下游市场对具备低介电损耗、高耐热性及高稳定性的高频高速覆铜板需求持续增长，推动行业进入技术迭代与产能扩张并行的发展阶段。

公司已在杭州、珠海两地建成了三个生产基地，实现了覆铜板制造能力的迭代升级与华东、华南区域产能的战略布局。本次“年产1200万张高等级覆铜板项目”的实施，旨在顺应高频高速覆铜板市场扩容趋势，依托公司现有技术沉淀与客户基础，新建符合高端产品生产工艺要求的专用产线，进一步扩大高端产能规模、优化产品结构。项目建成后将增强公司对华南地区下游客户的配套服务能力和高端覆铜板产品的供应能力，巩固并提升公司在覆铜板行业的市场地位，为公司在高端材料领域的持续发展夯实基础。

2、项目实施的必要性

（1）顺应AI算力时代需求，把握行业战略机遇

当前覆铜板行业正处于技术升级与需求扩容并行的关键阶段。AI服务器、高速交换机及光模块等算力基础设施的迭代演进，对覆铜板在高频高速环境下的介电损耗、耐热性及稳定性提出了更高要求，推动行业产品结构向高端化转型。这与国家产业政策导向高度契合，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已将集成电路与人工智能、量子信息等一同列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域，《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等系列配套政策持续落地，为电子信息技术产业及上游核心材料产业构筑了良好的政策环境。与此同时，2025年10月发布的“十五五”规划进一步明确，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

随着全球PCB高多层产能往国内转移，FR-4等常规覆铜板的国内市场份额中，建滔积层板、金安国纪、生益科技、南亚新材和华正新材等国产供应商的占

比逐年提升。但高端覆铜板，如三大类特殊刚性覆铜板（高速、高频及IC封装材料等特殊覆铜板）市场仍由中国台湾、日本、韩国厂商主导。根据Prismark数据，2024年全球三大类特殊刚性覆铜板前五大厂商合计市场份额为 62.60% ，前十五大企业中，中国大陆企业生益科技、南亚新材和华正新材市场份额合计仅为 8.30% ，高端产品进口依赖度较高，国产替代空间广阔。这一现状与公司“十五五”期间高端覆铜板产品的研发与产业化目标高度契合，Fan-out、2.5D/3D、 Chiplet等先进封装技术的快速迭代，更为公司创造了重要的市场机遇。

公司作为国内覆铜板行业领军企业之一，长期聚焦高频高速、高导热及半导体封装材料等高端领域。本次发行募集资金用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”建设，旨在把握行业发展机遇，加速高端产品产能布局，符合公司聚焦主业深化发展、构建技术领先的科技型新材料平台企业的战略布局。

(2) 扩展产能规模，优化产品结构，提升公司市场竞争力

经过二十余年的深耕细作，公司持续加大研发投入，在高速覆铜板领域已形成涵盖Very Low-Ioss至Extreme Low-Ioss等级的全系列产品布局，通过优化树脂体系与铜箔表面处理工艺，实现信号传输速率与可靠性的双重突破，产品性能指标逐步接近国际先进水平，并已在部分终端客户实现批量应用；在高频覆铜板领域，公司无线通信市场份额稳步提升，核心应用场景地位稳固，高导热高频覆铜板实现技术突破，可应用于毫米波天线、毫米波雷达等的产品已实现稳定生产和供应。依托杭州青山湖生产基地及珠海高性能覆铜板一期、二期项目相继建成投产所积累的高端产品规模化供给经验，公司技术储备与产业化能力得到持续验证。

然而，高端覆铜板对生产环境洁净度、工艺控制精密度及设备稳定性具有更高要求，公司现有产线难以充分满足高等级产品的大规模量产需要。产能瓶颈已成为制约公司承接高端订单、扩大市场份额的关键因素。为应对日益激烈的行业竞争，突破高端覆铜板核心技术瓶颈，缩小与海外企业的技术代差，本次发行募集资金将用于建设符合高端覆铜板生产工艺要求的专用产线，实现高端产能的规模化扩充，有助于提升公司对下游客户的服务能力，进一步巩固公司在国内覆铜板行业中的市场地位，提升国际市场竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好的政策环境

电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，覆铜板作为电子工业的基础材料，受到国家政策的大力支持。继《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等系列配套政策落地后，《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确提出要提升产业链供应链韧性和安全水平，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子产品用材料列入鼓励类方向。上述政策为覆铜板等核心电子材料产业的技术创新、成果保护与高质量发展提供了多重保障，本项目聚焦高速高频覆铜板的研发与产业化，符合国家战略需求与产业政策导向，具备充分的政策实施可行性。各项政策的协同落地，为项目的顺利实施与长期运营、产业链布局深化构筑了良好的政策环境与宏观支撑。

（2）公司研发体系完善，为项目实施提供技术支撑

公司高度重视研发投入，已建立完善的研发体系，打造产学研相结合的研发能力。公司自2003年成立以来，始终以覆铜板为核心主业，深耕产品技术研发与制造工艺迭代优化，逐步搭建起标准化、精细化的生产管理体系，为企业长远发展积淀了扎实的技术储备与良好的行业信誉。依托于国家企业技术中心、CNAS认证检测中心等优质研发平台，在高端覆铜板领域，公司已构建起成熟产品线（H1）、成长产品线（H2）、种子产品线（H3）多层次产品矩阵，产品广泛服务于AI服务器主板、光模块、5G通信基站、汽车电子控制系统等高端应用场景，成功跻身国内覆铜板行业前列，形成产品系列齐全、客户结构稳健的核心竞争优势。核心技术团队具备丰富的高端覆铜板研发与产业化经验。截至2025年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与35项标准的制定，其中国际标准3项、国家标准16项、行业标准5项、团体标准11项。完善的研发体系与成熟的技术储备，能够保障本项目产品的技术先进性、量产稳定性与持续迭代能力，为项目实施提供核心技术支撑。

（3）优质的客户资源及产品，为项目新增产能消化提供市场保障

公司凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型，积累了稳定的客户资源，为项

目新增产能的消化提供了充分的市场可行性。公司产品已实现多领域广泛应用，覆盖5G通信、服务器与数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通及绿色物流等核心赛道。公司以终端客户认证带动销售，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。公司深耕覆铜板行业二十余年，已与PCB行业前100强企业中的大部分客户建立了长期稳定的业务合作关系，形成了覆盖通信、AI服务器、汽车电子、消费电子等多领域的客户矩阵。高速覆铜板方面，有卤Ultra Low-Ioss等级材料已实现批量销售，无卤Ultra Low-Ioss等级材料在性能上表现优异，并已获得国际知名芯片终端的认可，Ultra Low-Ioss（LowCTE）材料已通过国内头部终端认证，并实现小批量订单，应用于大芯片智算领域，领先于国内外其他同行的产品；Extreme Low-Ioss等级国产化产品已参与国际知名芯片终端的测试认证，测试顺利，并持续推进中国台湾与欧美终端客户认证；高频覆铜板方面，公司不断提升和巩固已有市场份额，在现有产品基础上加快对低损耗、高导热、低CTE高频材料的研发速度，并加大新产品市场拓展力度。公司将持续巩固深化与现有客户的合作关系，积极开拓新客户，为新增产能的消化提供有力保障。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为珠海华正新材料有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于广东省珠海市。本项目总投资100,401.00万元，拟使用募集资金 100,000.00万元，具体投资情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

工程费用

85215.00

1.1

设备投资

70882.00

1.2

安装工程

3544.00

1.3

土建工程

10789.00

工程建设其他费用

630.00

预备费

2556.00

铺底流动资金

12000.00

11599.00

合计

100401.00

100000.00

5、项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排、实施能力及资金缺口的解决方式

（1）项目实施准备和进展情况

本项目实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司，建设地点位于珠海市斗门区乾务镇融合西路358号。项目拟利用珠海华正现有2#厂房建筑面积18,400平方米，并利用现有空地新建3#厂房、4#厂房及门卫二等配套设施，新建厂房建筑面积24,979平方米。

本项目拟购置罐区和调胶系统、上胶机、PP裁切机、选片输送设备、冷热一体真空压合机、自动回流裁剪包装线、自动仓库系统、导热油炉、空压机及干燥机、自动上下料AGV系统、ERP及MES智能系统等生产及配套设备，建设高等级覆铜板智能制造产线。

截至本募集说明书出具日，项目已完成可行性研究及初步建设方案论证，实施主体、建设地点、建设内容、设备方案及投资概算已明确。项目备案、环境影响评价等手续办理情况详见本节之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”之“（一）年产1200万张高等级覆铜板项目”之“8、项目涉及的政府报批情况”相关内容。

（2）预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期预计为2年。项目实施将按照工程建设及设备投产规律分阶段推进，项目实施进度主要包括项目前期及方案设计、可行性研究及环评能评、土建施工、设备订货、设备安装调试及投产等阶段。

项目建成后将新增年产1,200万张高等级覆铜板产能。根据可行性研究报告测算，项目投产后第3年达到设计产能的 80% ，第4年达到设计产能。

（3）公司的实施能力

公司长期专注于覆铜板及相关电子材料的研发、生产和销售，已在高速覆铜板、高频覆铜板、高导热金属基板及HDI覆铜板等领域形成产品和技术积累。珠海华正已建成并运营覆铜板生产基地，具备覆铜板生产管理、工艺控制、设备运行、供应链管理、客户服务及质量控制等经验。

本项目系在公司既有覆铜板业务基础上的产能扩建项目，不涉及进入新的主营业务领域。公司已具备相应的生产技术、客户资源、供应链体系和管理团队基础；项目拟采用的主要生产工艺、设备及自动化系统与公司现有业务具有较强协同性。公司将依托既有研发、生产、采购、销售及质量管理体系推进项目实施，并通过珠海生产基地现有运营经验提高项目建设及投产效率。

（4）资金缺口及解决方式

本次募集资金投资项目之“年产1200万张高等级覆铜板项目”总投资额为 100,401.00万元，拟使用募集资金金额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、项目的经济效益评价

本项目预计建设期为2年，预计内部收益率为 12.54%（税后），投资回收期为8.02年（含建设期），具有良好的经济效益。

7、效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）效益预测的假设条件

$ \textcircled{1} $国家现行法律、法规、产业政策、税收政策及监管环境在预测期内不存在重大不利变化；

$ \textcircled{2} $项目建设所在地的社会、经济环境以及覆铜板行业整体市场环境不存在重大不利变化；

$ \textcircled{3} $项目能够按照预定建设进度实施，建设期为2年，并在建设完成后按计划投产及达产；

$ \textcircled{4} $项目产品市场需求、销售价格及主要原材料采购价格在预测期内不存在重大不利波动；

$ \textcircled{5} $项目建成后，公司能够结合现有客户资源、产品导入进度及市场开拓情况实现预计产销量，项目投产后第3年达到设计产能的 80% ，第4年达到设计产能；

$ \textcircled{6} $项目生产经营所需原材料、能源动力、人员、设备及其他配套资源能够按

照预计情况取得，相关成本费用不存在重大不利变化；

$ \textcircled{7} $公司继续符合国家高新技术企业相关条件，企业所得税按照 15%的税率测算；

$ \textcircled{8} $不存在其他不可抗力、重大突发事件或其他不可预见因素对项目建设、产品销售及经营效益产生重大不利影响。

（2）营业收入测算

本项目测算效益使用的产品单价参考以前年度的市场价格、结合市场情况测算得出，考虑到产能爬坡期等因素，本项目建设期为2年，第3年投产并达到设计产能的 80% ，第4年达到设计产能。项目建成后，预计满产后的年营业收入为 192,000.00万元。

（3）营业成本测算

本项目产品成本及期间费用主要包括原辅材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折旧及摊销、修理费、管理费用、研发费用、销售费用及财务费用等。

原辅材料及燃料动力费结合项目产品方案、单位产品消耗量及市场价格进行测算。

职工薪酬测算根据新增人员数量及人均薪酬水平测算。本项目预计新增劳动定员300人，职工薪酬按照人均年工资及福利12万元测算，参考公司现行薪酬水平并调整测算。

项目固定资产折旧采用平均年限法计提，残值率按 5%测算。其中，机器设备折旧年限为10年，房屋及建筑物折旧年限为20年。

其他成本及期间费用测算依据如下：修理费按照固定资产投资的 1%测算；管理费用、研发费用及销售费用分别参考公司2023年至2025年相关费用率及项目实际情况进行测算，其中管理费用按营业收入的 2.5%测算，研发费用按营业收入的 5.0%测算，销售费用按营业收入的 2.4%测算；财务费用主要为流动资金贷款利息支出。

（4）税金测算

项目税金及附加主要包含增值税、所得税和城市维护建设税等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。

8、项目涉及的政府报批情况

本项目在珠海华正已取得不动产权证的现有工业用地上实施，不涉及新增取得土地，相关土地使用权证书编号为：粤（2021）珠海市不动产权第 0045084号。

“珠海华正年产1200万张高等级覆铜板项目”已于2026年6月22日在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局备案（项目代码： 2606-440403-04-02-469172）。本次募投项目已履行环评程序，并于2026年7月 31日取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于珠海华正年产1200万张高等级覆铜板项目环境影响报告表的批复》（文件编号：珠环建表[2026]162号）。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司本次募集资金拟使用20,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足业务持续发展的资金需求

覆铜板行业属于技术密集与资本密集型产业，产线建设、技术研发及市场拓展均需持续的资金投入。近年来，公司正处于产品结构优化与产能布局调整的关键时期，对营运资金的需求亦随之增长。通过本次股权融资募集资金，可以及时补充公司营运资金，满足业务持续发展的资金需求。

（2）降低公司资产负债率、优化资本结构

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为 72.96%、75.51%和 72.36%，与同行业公司相比，处于较高水平，具体对比如下：

同行业可比公司

合并口径资产负债率

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

生益科技

42.29%

40.29%

37.09%

金安国纪

44.83%

45.05%

42.25%

南亚新材

52.14%

46.86%

45.55%

平均值

46.42%

44.07%

41.63%

华正新材

72.36%

75.51%

72.96%

资料来源：Wind资讯。

本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将大幅下降，将有效优化公司资本结构，提升营运能力和风险抵御能力，为公司实现高质量可持续发展提供坚实的资金保障。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司的整体战略规划，具有良好的市场前景。项目建成后，公司将依托产能扩充与技术能力提升，进一步优化产品供应体系，深化在AI服务器、高速通信等下游应用领域的业务布局。通过规模化生产与工艺迭代，公司可更好地满足市场对高频高速覆铜板的增量需求，提升主营业务市场份额与综合竞争力。项目的实施符合公司长期发展战略，有利于增强持续经营能力，维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模相应提升，财务结构更趋合理，整体抗风险能力有效增强。由于募投项目从建设到实现预期效益需经历产能爬坡和市场培育过程，短期内随着股本规模扩大，每股收益等指标可能出现阶段性摊薄。但募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的市场布局将进一步完善。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国

家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目建设具备可行性，符合公司及全体股东利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金拟用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本募集说明书出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

第六节前次募集资金使用情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）核准，于2022年1月24日公开发行可转换公司债券570万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币 570,000,000.00元，扣除承销及保荐费用6,382,260.00元后的余额563,617,740.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2022年1月28日存入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币6,821,000.00元（不含税），其他发行费用人民币1,488,207.54元（不含税），实际募集资金净额为人民币561,690,792.46元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年1月28日出具了中汇会验[2022]0301号《验证报告》。

2、募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户，具体情况如下：

开户银行

银行账号

初始存放金额(元)

存储余额

备注

中国建设银行股份有限公司杭州太炎支行

3305016174800000905

563,617,740.00

已销户

工商银行众安支行

1202021719800361855

已销户

杭州银行股份有限公司余杭支行

3301040160019706657

已销户

中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行

19053101040031389

已销户

合计

563,617,740.00

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金的实际使用情况对照表（截至2025年12月31日）

单位：万元

募集资金总额

56,169.08

已累计使用募集资金总额：

56,190.56

变更用途的募集资金总额

各年度使用募集资金总额：

56,190.56

变更用途的募集资金总额比例

其中：2022年

56,190.56

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目

40,000.00

2023年4月

补充流动资金

16,169.08

16,190.56

21.48

不适用

合计

40,000.00

56,169.08

56,190.56

40,000.00

56,190.56

21.48

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2025年12月31日）

单位：万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率[注1]

承诺效益[注2]

3、募集资金置换情况

2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司珠海华正使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

5、闲置募集资金购买理财产品情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情形。

6、超募资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用超募资金的情况。

7、募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

（三）变更募集资金用途的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司无变更募集资金用途的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

截至本募集说明书出具日，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中汇会鉴专字 [2026]1410号的《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，会计师事务所对前次募集资金使用的结论如下：“华正新材公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监

督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公允反映了华正新材公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）中，存在用途变更情形的，仅为2016年首次公开发行股票募集资金，具体情况如下：

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2858号），公司于2016年12月22日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计32,350,000股，每股面值1元，发行价格为5.37元/股，实际募集资金总额为人民币173,719,500.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币133,261,150.00元，上述募集资金净额已于2016年12月28日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]33030021号验资报告。

（二）前次募集资金用途变更情况

公司于2017年8月9日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的议案》。公司决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途，即将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。另外，为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施，匹配本公司的经营发展规划布局，变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为本公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正新材料有限公司注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房，同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨。2017年8月25日，公司召开2017年第一次临时股东大

会审议通过前述募投变更事项。

公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

第七节与本次发行相关的风险因素

一、业务风险与经营风险

（一）宏观经济波动风险

（二）市场竞争风险

（三）原材料供应及价格波动风险

公司主要产品所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，上述原材料均为大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（四）产品技术迭代及产品结构升级不及预期风险

覆铜板产品技术迭代较快，下游客户对材料的介电性能、耐热性、可靠性、加工适配性和一致性等要求不断提高。随着下游应用场景升级，公司需持续优化产品配方、制造工艺和质量控制能力，以适应客户对高速、低损耗、高可靠性等性能的要求。若公司产品升级进度、工艺稳定性或量产效率未能及时满足市场及客户需求，可能影响公司产品结构优化、市场竞争力及募投项目效益实现。

（五）客户验证及市场导入进度不及预期风险

公司已与多家下游客户建立业务合作关系，部分相关产品已通过客户验证并实现销售，为本次募投项目实施和新增产能消化提供了一定基础。但覆铜板产品进入不同客户、不同终端应用及不同规格型号时，仍可能需要经历材料评估、工艺适配、小批量验证及批量供货等过程，验证周期和导入节奏受客户产品规划、终端需求、供应链策略及产品性能表现等多重因素影响。若部分客户的验证、导入或放量进度低于预期，或公司市场开拓不及预期，可能对业务拓展和项目效益的实现产生不利影响。

（六）产品质量控制风险

高等级覆铜板对产品性能稳定性、批次一致性及可靠性要求较高，产品质量直接影响下游PCB制造、终端产品性能及客户合作关系。随着公司生产规模扩大、产品结构升级以及珠海基地新增产能逐步投产，公司在原材料管理、生产工艺控制、设备运行、质量检测及交付管理等方面面临更高要求。若公司质量控制体系、工艺稳定性或良率管理不能适应业务规模及产品复杂度提升，可能导致产品质量问题、客户投诉、退换货或客户合作关系受损，进而对公司经营业绩和品牌声誉产生不利影响。

（七）汇率波动风险

公司海外业务有一定占比，汇率波动对公司经营业绩有一定的影响。尽管公司已通过开展一定额度的远期结售汇业务规避汇率的波动风险，但若人民币汇率波动较大，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（八）环保及安全生产风险

公司生产经营过程中涉及树脂、铜箔、玻纤布等原材料使用，并产生废气、废水、固体废物及噪声等。公司已按照相关法律法规配置相应的环保及安全生产

设施并持续加强管理，但随着环保、安全生产监管要求不断提高及募投项目建设、投产，公司可能面临环保及安全生产投入增加、相关标准提升或管理要求提高等情况。若公司环保或安全生产设施运行、日常管理或应急处置未能满足相关要求，可能面临整改、处罚、生产受限或其他不利影响。

二、财务风险

（一）经营业绩波动风险

（二）存货跌价风险

截至2025年末，公司存货账面余额为52,850.27万元，存货跌价准备余额为 1,747.00万元。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等，存货规模受原材料价格波动、生产备货安排、客户订单及产品交付节奏等因素影响。若未来原材料价格、产品市场价格或下游需求发生不利变化，或公司产品销售、交付不及预期，可能导致部分存货可变现净值下降，从而需计提存货跌价准备，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收及坏账风险

截至2025年末，公司应收账款账面余额为177,710.43万元，应收账款坏账准备余额为2,515.66万元，账面价值为175,194.77万元，占当期营业收入的比例为 40.10% ，占期末资产总额的比例为 27.66%。随着公司业务规模扩大，应收账款规模可能相应增加。若部分客户经营状况发生不利变化、付款能力下降，或公司对应收账款催收管理不及预期，可能导致应收账款回收周期延长或形成坏账损失，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。

三、募投项目相关风险

（一）募投资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（二）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

（二）审批风险

（三）发行风险

五、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

![](page=72,bbox=[288, 887, 678, 992])

刘涛

杨庆军

汪思洋

![](page=72,bbox=[1353, 797, 1758, 999])

郭江程

王旭

王莉

王凤扬

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

![](page=72,bbox=[274, 1822, 1721, 2237])

浙江华正新材料股份有限公司

浙江华新材料股份有限公司

3301100035572

2026年7月31日

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

杨定星

汪思洋

杨庆军

郭江程

王旭

王莉

王凤扬

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

![](page=73,bbox=[804, 1591, 1180, 1767])

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

![](page=73,bbox=[269, 1995, 643, 2202])

刘宏生

王超

王海钢

祝郁文

浙江华正新材料股份有限公司

33015100054

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

杨庆军

汪思洋

王旭

郭江程

王莉

王凤扬

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

俞高

王超

刘宏生

王海钢

祝郁文

浙江华正新材料股份有限公司

330110003657

2026年7月31日

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

汪思洋

杨庆军

郭江程

王风杨

王旭

王凤扬

王莉

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王风扬

主凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

俞高

刘宏生

王超

王海钢

祝郁文

浙江华正新材料股份有限公司

330110009202

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

汪思洋

郭江程

杨庆军

王旭

王莉

王凤扬

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

俞高

王超

刘宏生

王海钢

祝郁文

浙江华正新材料股份有限公司

浙江正新材料股份有限公司

3301100036872

2026年7月31日

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

汪思洋

郭江程

杨庆军

王旭

王莉

王凤扬

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

俞高

刘宏生

王超

王海钢

祝郁文

浙江华正新材料股份有限公司

10003572

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

全体董事签字：

刘涛

汪思洋

郭江程

杨庆军

王旭

王凤扬

王莉

许良

董辉

审计委员会委员签字：

王莉

杨庆军

王凤扬

除董事外的高级管理人员签字：

俞高

王超

刘宏生

吸收

祝郁文

王海钢

浙江华正新材料股份有限公司

江门正新材料股份有限公司

23033867

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：华立集团股份有限公司（公章）

江立集团股份有限公司

5102067211

法定代表人：

实际控制人：

汪力成

2026年7月31日

三、保荐人声明

本公司已对《浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

![](page=80,bbox=[812, 720, 1140, 889])

李玉莹

李圣莹

纸鸭

张鹏

董事长、法定代表人（或授权代表）：

![](page=80,bbox=[1260, 1400, 1599, 1595])

苏军良

业证券股份有限公司

3501020243277

兴业证券股份有限公司

2026年7月31日

本人已认真阅读浙江华正新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

![](page=81,bbox=[927, 728, 1313, 984])

保荐人董事长（或授权代表）：

苏军良

兴业证券股份有限公司

350102024321

2026年7月31日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

王鑫睿

江2

汤明亮

谋

律师事务所负责人：章靖忠

浙江天册律师事务所

XIANG T&C LAW FIRM

浙江大册

律师事务所

年 7月31日

2026年7月31日

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

![](page=83,bbox=[324, 922, 1671, 1928])

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

中北会计师事务所(特殊普通合伙)

33010410087378

2026年7月31日

离职声明

沈建芳原为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系浙江华正新材料股份有限公司2024年度《审计报告》（中汇会审[2025]2136号）、2024年度《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]2139号）签字注册会计师，截至本声明出具日，该员工已离职。

会计师事务所负责人：

高峰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

北川羌族自治县永安镇永安村村民委员会

510410087378

离职声明

王晶原为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系浙江华正新材料股份有限公司2023年度《审计报告》（中汇会审[2024]3593号）、2023年度《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]3596号）、2024年度《审计报告》（中汇会审 [2025]2136号）、2024年度《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]2139号）签字注册会计师，截至本声明出具日，该员工已离职。

会计师事务所负责人：

高峰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

市会议所事务所(特殊普通合伙)

33010410087378

2026年7月31日

六、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施如下：

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

1、强化资金管控，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

2、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，构建权责清晰、运转高效的治理体系，保障股东依法充分行使各项权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，支持独立董事有效履职，维护公司整体利益及中小股东合法权益。同时，充分发挥审计委员会对董事、高管及公司财务的监督职能，强化内部控制体系，为公司的规范运作与可持续发展提供坚实制度保障。

3、聚焦主营业务发展，加快推进募集资金投资项目实施

公司始终以覆铜板为核心主业，近年来在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等形成了技术优势，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，有助于深化主营业务发展，扩大核心产能规模，完善产业链布局，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，

公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益。

4、保障股东利益，严格执行利润分配政策

公司高度重视保护股东合法权益，在《公司章程》中明确了利润分配政策，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，努力提升股东回报水平。

（二）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

(3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

(4) 本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(5) 本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(6) 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

(7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

(2) 自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(3) 本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责任。”

浙江华正新材料股份有限公司董事会

湘华正新材料股份有限公司

董事会

摘要

Zhejiang Wazam New Materials Co.,LTD.

2026年度向特定对象发行A股股票

声 明

重大事项提示

一、重大风险提示

（一）市场波动风险

（二）市场竞争风险

（三）原材料供应及价格波动风险

（四）经营业绩波动风险

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

（六）审批风险

（七）发行风险

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行方式及时间

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

（四）发行对象和认购方式

（五）发行数量

（六）发行股票的限售期

（七）募集资金总额及用途

（八）上市地点

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

三、利润分配政策及最近三年股利分配情况

目 录

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...60

第六节 前次募集资金使用情况 ...62

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...68

第八节 与本次发行相关的声明 ...73

第一节释义

一、普通术语

二、专业术语

第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

2、实际控制人

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业主要特点

1、行业主管部门、监管体制及主要法律法规

（1）行业主管部门及监管体制

$ \textcircled{1} $行业主管部门

$ \textcircled{2} $自律性组织

（2）行业主要法律法规和政策

2、行业发展现状和发展趋势

（1）覆铜板行业发展概况

（2）覆铜板行业市场规模情况

（3）覆铜板行业发展趋势

3、市场主要壁垒

（1）技术壁垒

（2）人才壁垒

（3）资金壁垒

（4）市场壁垒

4、行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征

（1）行业的周期性

（2）行业的区域性

（3）行业的季节性

5、发行人所处行业与上、下游之间的关系

（二）行业竞争情况

1、行业竞争格局

2、主要竞争对手

3、发行人竞争优势

（1）品牌优势

（2）研发优势

（3）资源整合优势

（4）市场优势

（5）团队优势

（6）智能制造优势

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要业务模式

1、采购模式

2、生产模式

3、销售模式

4、研发模式

（二）发行人主要产品及服务

1、覆铜板

2、半导体封装基板材料

3、复合材料

声明

目录

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...60

第六节前次募集资金使用情况 ...62

第七节与本次发行相关的风险因素 ...68

第八节与本次发行相关的声明 ...73

第二节发行人基本情况

第三节本次证券发行概要

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析