第七期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600933

证券简称：爱柯迪

公告编号：临2026-056

转债代码：110090

转债简称：爱迪转债

爱柯迪股份有限公司

第七期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式

√第一类限制性股票

□股票期权

股份来源

√发行股份

√回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期

66个月

本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量

16,186,500股

本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量占公司总股本比例

1.57%

本次股权激励计划是否有预留

√是，预留数量3,237,300股；

占本股权激励拟授予权益比例20.00%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的限制性股票数量

12,949,200股

激励对象数量

753人

激励对象数量占员工总数比例

6.77%

激励对象范围

√董事

√高级管理人员

√核心技术或业务人员

√外籍员工

□其他，___

授予价格

6.97元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称

爱柯迪股份有限公司

统一社会信用代码

91330200756264225T

法定代表人

张建成

注册资本

103,001.8555万元

成立日期

2003年12月08日

注册地址

浙江省宁波市江北区金山路588号

股票代码

600933

上市日期

2017年11月17日

主营业务

汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

所属行业

汽车零部件及配件制造业

（二）近三年公司业绩

单位：元

主要会计数据

2025年/2025年末

2024年/2024年末

2023年/2023年末

营业收入

7,413,175,929.80

6,746,046,655.82

5,957,276,979.49

归属于上市公司股东的净利润

1,171,469,577.50

939,510,193.72

913,400,086.73

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

1,116,234,619.43

879,184,244.85

875,639,357.92

总资产

17,368,302,651.29

14,274,215,359.32

11,555,289,914.24

归属于上市公司股东的净资产

9,744,561,199.35

8,235,218,623.42

6,328,363,985.58

2025年

2024年

2023年

基本每股收益(元/股)

1.18

0.98

1.03

稀释每股收益(元/股)

1.13

0.95

0.93

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

1.12

0.92

0.98

加权平均净资产收益率(%)

13.21

11.98

14.99

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

12.58

11.22

14.37

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

序号

姓名

职位

1

张建成

董事长、总经理

2

张恂杰

副董事长

3

俞国华

董事、常务副总经理

4

董丽萍

董事、副总经理、董事会秘书

5

阳能中

董事

6

李超

职工代表董事

7

范保群

独立董事

8

李寿喜

独立董事

9

包新民

独立董事

10

俞程允

副总经理

11

谢地

财务总监

二、股权激励计划目的

公司基于发展战略需要，为了进一步健全公司激励和约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分激发公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员的主动性和创造性，遵循贡献与收益匹配原则，将全体股东利益、公司利益和员工个人利益等要素统筹考虑，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司正在实施第六期限制性股票激励计划。公司分别于2024年10月29日、2024年11月19日召开了第四届董事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过《第六期限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

本激励计划与公司第六期限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的激励机制，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

公司于2025年6月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来员工持股计划或股权激励，回购股份价格上限不超过人民币24.17元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过回购方

案之日起不超过12个月。公司已取得中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具的《贷款承诺函》。截至2025年12月12日，公司完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份606.82万股，占公司总股本的 0.59% ，回购最高价格22.10元/股，回购最低价格15.37元/股，已支付的总金额为10,008.80万元（不含交易费用）。

公司于2026年6月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）的自有资金和中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）提供的专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来员工持股计划或股权激励，回购股份价格上限不超过人民币24.90元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司已取得中国银行出具的《贷款承诺函》。截至2026年6月24日，公司完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份686.39万股，占公司总股本的 0.67%，回购最高价格15.86元/股，回购最低价格14.90元/股，已支付的总金额为10,597.49万元（不含交易费用）。

综上，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份 1,293.21万股，占公司总股本比例为 1.26%。上述回购股份所使用的资金为公司自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等），未对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

四、拟授出的权益数量

当前公司可转债处于转股期，本激励计划所称公司股本总额为截至2026年6月30日的公司股本总额103，001.9293万股（下同）。

本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,618.65万股，约占公司股本总额的 1.57% ，其中：首次授予1,294.92万股，占本激励计划授予限制性股票总额的 80.00% ，约占公司股本总额的 1.26% ；预留323.73万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00% ，约占公司股本总额的 0.31%。

2024年第三次临时股东大会审议通过的《第六期限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。第六期限制性股票激励计划涉及的尚在有效期内的标的股票总数为411.30万股，本次第七期激励计划所涉及的标的股票数量为1,618.65万

股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2,029.95万股，约占公司股本总额的 1.97%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。

（二）激励对象人数/范围

(1) 本激励计划首次授予的激励对象753人，约占公司全部职工人数的6.77% （以2025年年末人数11，119人为基准）。

名单具体包括如下范围：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心岗位人员；

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

(2) 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

序号

姓名

职务

获授予的限制性股票数量(万股)

占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例(%)

占本激励计划公告日公司股本总额的比例(%)

1

俞国华

董事、常务副总经理

40.48

2.50%

0.04%

2

董丽萍

董事、副总经理、董事会秘书

19.88

1.23%

0.02%

3

阳能中

董事

7.90

0.49%

0.01%

4

李超

职工代表董事

11.14

0.69%

0.01%

5

俞程允

副总经理

6.98

0.43%

0.01%

6

谢地

财务总监

18.94

1.17%

0.02%

7

其他核心岗位人员等747人

1,189.60

73.49%

1.15%

8

预留部分

323.73

20.00%

0.31%

本计划合计

1,618.65

100.00%

1.57%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

六、授予价格及确定方法

授予价格

6.97元/股

授予价格的确定方式

√前1个交易日均价的50%，6.97元/股

√前20个交易日均价的50%，6.72元/股

□前60个交易日均价的50%，___元/股

□前120个交易日均价的50%，___元/股

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为6.97元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，为每股6.97元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%，为每股6.72元。

七、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

(1) 上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

如相关法律、行政法规、部门规章及其他有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）解除限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起18个月、 30个月、42个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

首次授予

第一个解除限售期

自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予

第二个解除限售期

自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予

第三个解除限售期

自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止

40%

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

预留授予第一个解除限售期

自预留授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止

30%

预留授予第二个解除限售期

自预留授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止

30%

预留授予第三个解除限售期

自预留授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止

40%

本激励计划首期授予及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确认获授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2027-2029年三个会计年度。

每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核情况如下表：

以2025年公司营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率(A)

考核年度

2027年

2028年

2029年

预设最高指标(B)

11.26%

19.71%

28.80%

预设最低指标(C)

5.71%

13.72%

22.37%

各考核年度营业收入增长率指标完成度(X)

A≥B

X=100%

C≤A＜B

X=A/B*100%

A＜C

X=0

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

预留授予的解除限售考核年度为2027-2029年三个会计年度。

每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

以2025年公司营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率(A)

考核年度

2027年

2028年

2029年

预设最高指标(B)

11.26%

19.71%

28.80%

预设最低指标(C)

5.71%

13.72%

22.37%

各考核年度营业收入增长率指标完成度(X)

A≥B

X=100%

C≤AX=A/B*100%

AX=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B+、B、C、D五档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

个人层面上一年度考核结果

A

B+

B

C

D

标准系数(S)

100%

80%

50%

0%

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度 $ \times $各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） $ \times $各考核年度标准系数（S）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年度营业收入增长率指标完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核方法，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

(1) 董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，提交董事会审议。

(2) 董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。公司独立财务顾问依照法律法规及监管规则要求对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等事项发表专业意见。

(3) 董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

(4) 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

(5) 股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

(6) 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

(7) 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

(1) 股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《第七期限制性股票激励计划授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

(2) 董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

(3) 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

(4) 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

(5) 本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

(6) 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。

(7) 在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

(8) 公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部

门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

(1) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(2) 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(3) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

(1) 公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

(2) 除本计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

(3) 公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

(1) 公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

(2) 公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

(3) 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(4) 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照 《公司法》的规定进行处理。

(5) 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。

(6) 公司股东会或董事会审议通过终止实施本股权激励计划决议，或者股东会审议未通过本股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

(1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，从激励对象处回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

(2) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

(3) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

(4) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

(5) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(6) 参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(7) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

(2) 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

(3) 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

(4) 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

(5) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

(6) 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

(7) 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(8) 激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(9) 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《第七期限制性股票激励计划授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(10) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

(1) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(2) 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

(1) 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的

限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(3) 激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(4) 激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(5) 激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

(6) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(7) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前

需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。

(8) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第七期限制性股票激励计划授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、限制性股票计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

(1) 授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象的限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2026年9月授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性股票数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

2030年(万元)

1,294.92

9,103.29

1,317.81

3,953.43

2,436.21

1,222.44

173.40

说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2026年8月6日