中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡集团青海能源投资有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）拟与控股股东的子公司以货币出资方式共同投资设立三峡集团青海能源投资有限公司（以下简称青海能投公司、合资公司），其中公司拟认缴出资3.4亿元，认缴出资比例 34%。本次交易构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次关联交易经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。

• 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共8次，累计交易金额为 195,723.94万元，占公司最近一期经审计净资产 2.21%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易0次。

• 本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临

宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为规模化推进新能源项目开发，深度融入国家能源安全新战略，公司拟与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）在青海合资设立三峡集团青海能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）。三峡能源、长江电力与三峡投资以货币出资分别认缴3.4亿元、 3.3亿元、3.3亿元，占合资公司注册资本的比例分别为 34%、 33%、33%。

2、本次交易的交易要素

投资类型

☑新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：___

投资标的名称

三峡集团青海能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

投资金额

☑已确定，具体金额（亿元）：3.4

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：___

实物资产或无形资产

股权

其他：___

是否跨境

是否

（二）本次关联交易经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。

（三）长江电力、三峡投资为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，长江电力、三峡投资为公司的关联法人，与其共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共8次，累计交易金额为195，723.94万元，占公司最近一期经审计净资产 2.21%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易0次。

二、关联人的基本情况

（一）长江电力基本情况

1、基本信息

法人/组织全称

中国长江电力股份有限公司

统一社会信用代码

91110000710930405L

不适用

法定代表人

刘伟平

成立日期

2002/11/04

注册资本

2,446,821.7716万人民币

实缴资本

2,446,821.7716万人民币

注册地址

北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

主要办公地址

湖北省武汉市江岸区三阳路88号三阳中心

主要股东/实际控制人

三峡集团

与标的公司的关系

本次交易完成后长江电力将成为青海能投公司股东。

主营业务

电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他，___

是否为本次与上市公司共同参与的投资方

是□否

2、最近一年又一期财务数据

单位：亿元

科目

2026年3月31日

2025年12月31日

资产总额

5,619.91

5,592.08

负债总额

3,221.73

3,258.48

归属于母公司所有者权益

2,279.04

2,213.38

资产负债率

57.33%

58.27%

科目

2026年1-3月

2025年度

营业收入

181.12

862.42

归属于母公司股东净利润

67.61

345.03

（二）三峡投资基本情况

1、基本信息

法人/组织全称

长江三峡投资管理有限公司

统一社会信用代码

91310115MA1K4H2Y6R

□不适用

法定代表人

杨贵芳

成立日期

2020/02/20

注册资本

5,000,000万人民币

实缴资本

1,000,000万人民币

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

主要办公地址

上海市浦东新区海阳西路556号前滩东方广场二期16层

主要股东/实际控制人

三峡集团

与标的公司的关系

本次交易完成后三峡投资将成为青海能投公司股东。

主营业务

许可项目：各类工程建设活动。一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他，

是否为本次与上市公司共同参与的投资方

是□否

2、最近一年又一期财务数据

单位：亿元

科目

2026年3月31日

2025年12月31日

资产总额

788.91

778.72

负债总额

115.85

115.29

归属于母公司所有者权益

669.19

659.75

资产负债率

14.68%

14.81%

科目

2026年1-3月

2025年度

营业收入

0.95

1.86

归属于母公司股东净利润

9.31

30.78

除前述关联关系外，长江电力、三峡投资与本公司在产权业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

公司上述关联人的资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、青海能投公司基本情况

（一）具体信息

1、基本情况

三峡能源、长江电力、三峡投资按照 34%：33%：33%股权比例设立合资公司，具体情况如下：

公司名称：三峡集团青海能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

企业性质：有限责任公司

住所：青海省西宁市（以实际工商注册地址为准）

注册资本：人民币10亿元

经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水力发电；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新能源原动设备制造；热力生产和供应。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

2、股东投资情况

单位：万元

序号

股东名称

出资方式

出资金额

出资比例(%)

出资时间

1

中国三峡新能源(集团)股份有限公司

货币

34,000

34%

自公司成立之日起五年内缴足

2

中国长江电力股份有限公司

货币

33,000

33%

3

长江三峡投资管理有限公司

货币

33,000

33%

合计

-

100,000

-

-

3、董事会及管理层的人员安排

合资公司设股东会，是合资公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以公司章程为准。

（二）出资方式及相关情况

本次公司与关联人共同投资设立合资公司，所有出资方均以自有货币出资。青海能投公司由三峡能源控制并实施并表。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司与关联人共同投资设立合资公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联对外投资对上市公司的影响

本次公司与长江电力、三峡投资共同投资设立合资公司，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续青海区域新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。

本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

六、对外投资的风险提示

拟设立合资公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第三届董事会独立董事专门会议第四

次会议审议通过，独立董事同意将《关于设立三峡集团青海能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表审核意见如下：全体独立董事一致认为，本次公司与长江电力、三峡投资共同投资设立合资公司，是落实公司发展战略的重要举措，为后续青海区域新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

公司于2026年8月4日召开第三届董事会第八次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于设立三峡集团青海能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱承军先生、刘姿女士、李秀峰女士回避表决。该议案无需提交股东会审议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共8次，累计交易金额为195，723.94万元，占公司最近一期经审计净资产 2.21%。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会 2026年8月6日