证券代码：002741

证券简称：光华科技

东方证券股份有限公司

关于

广东光华科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

独立财务顾问报告


二零二六年五月

一、释义...4

二、声明...5

三、基本假设...6

四、本激励计划的主要内容...7

（一）激励对象的确定依据和范围...7

（二）本激励计划的激励方式、来源和分配...8

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...9

（四）本激励计划的授予价格及其确定方法...13

（五）限制性股票的授予条件...14

（六）解除限售条件...15

（七）本激励计划的其他内容...17

五、独立财务顾问意见...17

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...17

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...19

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...19

（五）对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见...20

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...21

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...21

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...22

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...23

（十一）其他...23

（十二）其他应当说明的事项...24

六、备查文件及咨询方式 ... 26

（一）备查文件 ... 26

（二）咨询方式 ... 26

一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

项目

释义

光华科技、公司、上市公司

指

广东光华科技股份有限公司

独立财务顾问

指

东方证券股份有限公司

财务顾问报告

指

东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划、股权激励计划

指

广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员及核心员工

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期

指

自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

《广东光华科技股份有限公司章程》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元/万元

指

人民币元/万元

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

光华科技2026年限制性股票激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员及核心员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

(1) 本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工。首次授予共计53人，占2025年末公司全部职工人数的 4.98%。所有激励对象均须在公司授予权益时与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。

本激励计划不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划包含1名外籍员工，该员工属于公司核心人员，在市场拓展中发挥重要作用。公司将其纳入激励计划符合公司市场拓展人才战略及发展需要，具有必要性与合理性，且符合《上市公司股权激励管理办法》等相关管理规定。

(2) 本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权

益数量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

(1) 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（二）本激励计划的激励方式、来源和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划的授予数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额46,502.23万股的 0.97% ，其中首次授予限制性股票共计360.00万股，占本计划拟授出权益总数的 80.00% ，占本计划公告时公司股本总额 46,502.23万股的 0.77% ；预留授予限制性股票共计90.00万股，占本计划拟授出权益总数的 20.00% ，占本计划公告时公司股本总额46,502.23万股的 0.19%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划拟授出限制性股票总量的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

余军文

董事

30.00

6.67%

0.06%

杨荣政

董事、副总经理、董事会秘书

30.00

6.67%

0.06%

高万里

职工董事

8.00

1.78%

0.02%

核心员工(50人)

292.00

64.89%

0.63%

首次授予合计(53人)

360.00

80.00%

0.77%

预留权益

90.00

20.00%

0.19%

合计

450.00

100.00%

0.97%

注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

(2) 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

(3) 公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、本激励计划及《公司章程》出具意见。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公

司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解限售期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解限售期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解限售期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留限制性股票在2026年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解限售期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解限售期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本激励计划的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为12.07元/股，即满足授予条件后，激励对象可以12.07元/股的价格购买公司股票。

2、授予价格确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

(2) 本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。

3、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、授予价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，授予价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

5、定价方式的合理性说明

本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障

激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。

（五）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（六）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

2026年度净利润达到1.50亿元。

第二个解除限售期

2027年度净利润达到1.80亿元。

第三个解除限售期

2028年度净利润达到2.16亿元。

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留的限制性股票在2026年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在 2026年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年、 2028年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

2027年度净利润达到1.80亿元。

第二个解除限售期

2028年度净利润达到2.16亿元。

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。

4、个人层面业绩考核要求

公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：

个人考核年度考核结果

优秀

合格

不合格

个人层面解除限售比例

100%

70%

0%

若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票数量=个人当期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例，但仍应遵守本激

励计划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。

5、业绩指标的科学性和合理性

公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

本激励计划公司层面以净利润作为考核指标。净利润系衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格、授予条件、授予安排、限售期、解除限售安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划符合 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获

授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见

1、授予价格

限制性股票首次授予价格为12.07元/股。本激励计划授予的限制性股票的授予价格依照《管理办法》，根据本计划草案公告前的市场价格的 50%确定。

2、授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

(2) 本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

(1) 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

(2) 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司2026年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

2、限制性股票的限售及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解限售期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解限售期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解限售期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留限制性股票在2026年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解限售期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解限售期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对2026年限制性股票激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票激励计划授予后，限制性股票激励计划的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上市公司2026年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

本激励计划公司层面以净利润和净资产收益率作为考核指标，两个指标分别从股东回报和公司价值创造、盈利能力和成长性等维度综合反映企业的经营成果，是衡量公司经营状况的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司目前经营状况、未来发展规划等综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，力求实现激励性与约束性的对等。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。同时，本激励计划同以前年度实施的尚在有效期内的股权激励计划业绩考核指标的制定原则具有接续性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。

经分析，本独立财务顾问认为：上市公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。上市公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、上市公司未发生以下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为光华科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光华科技本次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

2、广东光华科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

3、广东光华科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

4、《广东光华科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：东方证券股份有限公司

联系人：龚骏、王卉洁

联系电话：021-23153888

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

邮编：200010

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

东方证券股份有限公司

2016年5月21日