北京德恒（杭州）律师事务所

关于

浙江美力科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼

电话：0571-86508080传真：0571-87357755邮编：310016

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

美力科技、公司、上市公司

指

浙江美力科技股份有限公司

ACPS集团、ACPS

指

Hitched Holdings 3 B.V.（系浙江美力科技股份有限公司子公司）及下属全部子公司

本激励计划、本计划

指

浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》

指

《浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象

指

根据本激励计划获得限制性股票的子公司ACPS集团的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《浙江美力科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

北京德恒（杭州）律师事务所

指

本所

元

指

人民币元

注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江美力科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第07049号

致：浙江美力科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江美力科技股份有限公司的委托，为公司拟实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。

本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规以及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》的有关规定出具。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1. 本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1. 为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；

1. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

1. 本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见书》之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

1. 本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

1. 本《法律意见书》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

1. 根据公司现行有效的统一社会信用代码为91330600739910598X的《营业执照》之记载，公司基本情况如下：

公司名称

浙江美力科技股份有限公司

类型

其他股份有限公司（上市）

法定代表人

章碧鸿

注册资本

21,107.468万元

住所

浙江省绍兴市新昌县文华路1号

成立日期

2002年5月16日

营业期限

长期

经营范围

研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经营状态

存续

登记机关

浙江省市场监督管理局

经本所律师核查，美力科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

1. 根据中国证监会于2017年1月13日出具的《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]123号）并经深交所同意，公司于2017年2月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,237万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票简称：美力科技，股票代码：300611。

1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月8日出具的针对公司 2025年度的《审计报告》（天健审〔2026〕4592号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕4594号）、《公司章程》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，美力科技系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易。截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年8月4日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构” “激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象异动的处理”“附则”等事项作出了规定，主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

本激励计划的目的为：进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

本激励计划遵循的原则为：充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括子公司ACPS集团的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

(1) 本计划首次授予涉及的激励对象共计23人，为《激励计划（草案）》公告时在子公司ACPS集团任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划的激励对象包含21名外籍员工，因本计划面向子公司ACPS集团核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

(2) 本激励计划预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

1. 本激励计划限制性股票的来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2. 授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100.00万股，约占本计划公告时公司股本总额21,107.468万股的 0.47% ，其中：首次授予95.00万股，占本计划拟授予权益总数的 95.00% ，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额21,107.468万股的 0.45% ；预留5.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的 5.00% ，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额21,107.468万股的 0.02%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

国籍

获授的限制性股票数量（股）

占本次激励计划拟授予权益总数的比例

占本激励计划公告之日公司总股本的比例

Michael Weiß

核心管理骨干

德国

335,000

33.50%

0.16%

Volker Butz

核心管理骨干

德国

168,000

16.80%

0.08%

Mark Oudshoorn

核心管理骨干

德国

51,000

5.10%

0.02%

Thorsten Thomassen

核心业务骨干

德国

43,000

4.30%

0.02%

Dirk Recker

核心技术骨干

德国

26,000

2.60%

0.01%

Susanne Hartmann

核心管理骨干

德国

35,000

3.50%

0.02%

Thomas Kunze

核心管理骨干

德国

25,000

2.50%

0.01%

Thorsten Settelmeier

核心管理骨干

德国

22,000

2.20%

0.01%

Andreas Schenke-Elsner

核心管理骨干

德国

22,000

2.20%

0.01%

Michael Kamp

核心管理骨干

德国

22,000

2.20%

0.01%

Marvin Keller

核心管理骨干

德国

21,000

2.10%

0.01%

Jürgen Kraus

核心管理骨干

德国

21,000

2.10%

0.01%

Frank Müller

核心管理骨干

德国

21,000

2.10%

0.01%

Daniel Sommer

核心管理骨干

德国

20,000

2.00%

0.01%

Csaba Makos

核心管理骨干

匈牙利

20,000

2.00%

0.01%

Fabian Sosa

核心管理骨干

墨西哥

16,000

1.60%

0.01%

Lilia Hernandez

核心管理骨干

墨西哥

15,000

1.50%

0.01%

Alfonso Taboada

核心管理骨干

墨西哥

11,000

1.10%

0.01%

Jozsef Furik

核心管理骨干

匈牙利

11,000

1.10%

0.01%

Michaela Eggert

核心管理骨干

德国

7,000

0.70%

0.00%

Sandra Schettler

核心管理骨干

德国

6,000

0.60%

0.00%

核心管理人员及核心技术(业务)骨干(2人)

32,000

3.20%

0.02%

首次授予限制性股票合计

950,000

95.00%

0.45%

预留部分

50,000

5.00%

0.02%

合计

1,000,000

100.00%

0.47%

（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3. 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属安排情况如下：

归属安排

归属期

归属比例

第一个归属期

自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例与首次授予部分一致。若预留部分在公司

2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属安排

归属期

归属比例

第一个归属期

自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4. 本激励计划禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；

(3) 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股24.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股24.30元。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.30元。

本激励计划限制性股票的授予价格高于前1个交易日均价及前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一两者孰高值的 50%，符合《管理办法》关于限制性股票定价的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司业绩考核要求

$ \textcircled{1} $首次授予部分的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026一2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

业绩考核目标（Am）

第一个归属期

2026年

2026年Meili Holding GmbH的净利润不低于1,950万欧元

第二个归属期

2027年

2027年Meili Holding GmbH的净利润不低于2,500万欧元

第三个归属期

2028年

2028年Meili Holding GmbH的净利润不低于3,200万欧元

注：1、Meili Holding GmbH为上市公司在德国的全资子公司，上市公司通过 Meili Holding GmbH持有并控制ACPS集团主要业务运营实体，下同。

2、上述“净利润”为Meili Holding GmbH经审计后的净利润，并剔除公司全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用、Meili Holding GmbH中介费、PPA（收购对价）摊销的影响后作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

考核指标

实际完成情况

公司层面归属比例（X）

A≥Am

X=100%

Am*85%≤AX=A/Am

AX=0

$ \textcircled{2} $预留授予部分的限制性股票

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2027一 2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

业绩考核目标（Am）

第一个归属期

2027年

2027年Meili HoldingGmbH的净利润不低于2,500万欧元

第二个归属期

2028年

2028年Meili HoldingGmbH的净利润不低于3,200万欧元

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

考核指标

实际完成情况

公司层面归属比例(X)

实际净利润(A)

A≥Am

X=100%

Am*85%≤AX=A/Am

AX=0

若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（4）个人绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的考评结果（S）。激励对象的个人年度考评结果将作为其个人层面的归属比例依据，届时根据以下考评结果中对应的标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考评结果(S)

A(良好及以上)

B(合格)

C(不合格)

标准系数

100%

60%

0%

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X） $ \times $个人层面标准系数 $ \times $个人当年计划可归属额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

（七）其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务以及公司、激励对象异动的处理等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

（一）公司实施本激励计划已经履行的程序

截至本《法律意见书》出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1. 2026年7月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

1. 2026年8月4日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划已出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、本次激励对象均符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。4、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。5、公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1. 公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象情况，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在审议本激励计划的股东会召开五日前披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司尚需召开股东会审议本激励计划。股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第三章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的规定。详见本《法律意见书》之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”。

综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自有或自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于参与本激励计划激励对象的资金来源及公司不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现。

如本《法律意见书》所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了限制性股票的授予条件、归属条件，其中激励对象所获授的限制性股票的归属需满

足个人绩效考核要求。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为“公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象未包含公司现任董事，公司第六届董事会第七次会议在审议本激励计划相关议案时，不存在需要关联董事回避表决的情形。

综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不存在需要关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；

1. 本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

1. 公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》等规定继续履行相关法定程序义务；

1. 激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

1. 公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司应按照相关规定继续履行相应的信息披露义务；

1. 公司没有为激励对象提供财务资助；

1. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；

1. 公司召开第六届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时，不存在需要关联董事回避表决的情形；

1. 本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：___

马宏利

承办律师：___

王 丹

承办律师：___

徐逍影

二〇二六年八月五日