证券简称：德才股份

证券代码：605287

德才装饰股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

德才装饰股份有限公司二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《德才装饰股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计140.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 1.00%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予98.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 0.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予42.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 0.30%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股

等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划激励对象总人数为21人，为公司公告本激励计划时在公司控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。

五、本激励计划授予的股票期权行权价格为36.15元/份，授予的限制性股票授予价格为18.08元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明...2

特别提示...2

第一章 释义...6

第二章 本激励计划的目的与原则...8

第三章 本激励计划的管理机构...9

第四章 激励对象的确定依据和范围...10

第五章 本激励计划的具体内容...12

第六章 股权激励计划的实施程序...35

第七章 公司/激励对象各自的权利义务...39

第八章 公司/激励对象发生异动的处理...42

第九章 附则...45

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、上市公司

指

德才装饰股份有限公司

本激励计划

指

德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司控股子公司福建奇想无限网络有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及其他骨干员工

奇想无限

指

福建奇想无限网络有限公司(含分、子公司，下同)

授予日/授权日

指

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日/授权日必须为交易日

等待期

指

股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

指

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

有效期

指

股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性

股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《德才装饰股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

元

指

人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

五、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象共计21人，包括：奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。根据所在业务板块的不同，本激励计划的激励对象分为以下三类：第一类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容团队的员工，共8人；第二类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容工具平台团队A的员工，共12人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容工具平台团队B的员工，共1人。

本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与奇想无限签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计140.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 1.00%。授予部分具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予98.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 0.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象类别

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划授予股票期权总数的比例

占本激励计划草案公告日股本总额的比例

一、第一类激励对象

数字内容团队(8人)

22.40

22.86%

0.16%

小计

22.40

22.86%

0.16%

二、第二类激励对象

数字内容工具平台团队A(12人)

56.00

57.14%

0.40%

小计

56.00

57.14%

0.40%

三、第三类激励对象

数字内容工具平台团队B(1人)

19.60

20.00%

0.14%

小计

19.60

20.00%

0.14%

总计

98.00

100.00%

0.70%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

(4) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为36.15元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股36.15元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股36.15元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股35.00元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象

行权期

对应考核年度

数字内容团队营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个行权期

2026

1.00

0.80

第二个行权期

2027

2.80

2.24

指标

完成度

指标对应系数

数字内容团队营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面行权比例

每批次计划行权比例=X

注：1、上述“数字内容团队营业收入”指经审计的数字内容团队营业收入，下同；

2、上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

第二类激励对象

行权期

对应考核年度

数字内容工具平台团队A营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个行权期

2026

0.70

0.56

第二个行权期

2027

2.70

2.16

指标

完成度

指标对应系数

数字内容工具平台团队A营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面行权比例

每批次计划行权比例=X

注：1、上述“数字内容工具平台团队A营业收入”指经审计的数字内容工具平台团队 A营业收入，下同；

2、上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

第三类激励对象

行权期

对应考核年度

数字内容工具平台团队B营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个行权期

2026

0.35

0.28

第二个行权期

2027

1.35

1.08

指标

完成度

指标对应系数

数字内容工具平台团队B营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面行权比例

每批次计划行权比例=X

注：1、上述“数字内容工具平台团队B营业收入”指经审计的数字内容工具平台团队 B营业收入，下同；

2、上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：

个人绩效考核结果

A

B

C

D

个人层面行权比例

100%

80%

50%

0%

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度 $ \times $公司层面行权比例 $ \times $个人层面行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑宏观经济环境、行业特点与竞争、公司当前规模、未来战略规划等影响因素，指标设定科学、合理，有助于实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，分别选取数字内容团队、数字内容工具平台团队A及数字内容工具平台团队B的营业收入作为业绩考核指标。营业收入作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

(4) 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公

司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年 8月4日用该模型对授予的98.00万份股票期权进行预测算。

(1) 标的股价：37.80元/股（假设授权日公司收盘价为37.80元/股）

(2) 有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

(3) 历史波动率：14.5114%、17.3786%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

(4) 无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用一年、两年的央行定期存款利率）

(5) 股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格预期股息率为0。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。假设公司2026年8月底授予股票期权，则2026年-2028年股票期权成本摊销情况见下表：

授予股票期权数量(万份)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

98.00

427.28

98.90

241.33

87.06

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予42.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000.00万股的 0.30%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象类别

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授予限制性股票总数的比例

占本激励计划草案公告日股本总额的比例

一、第一类激励对象

数字内容团队(8人)

9.60

22.86%

0.07%

小计

9.60

22.86%

0.07%

二、第二类激励对象

数字内容工具平台团队A(12人)

24.00

57.14%

0.17%

小计

24.00

57.14%

0.17%

三、第三类激励对象

数字内容工具平台团队B(1人)

8.40

20.00%

0.06%

小计

8.40

20.00%

0.06%

总计

42.00

100.00%

0.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本次授予激励对象的限制

性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上

市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

(4) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为18.08元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.08元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.15元的 50% ，为每股18.08元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.00元的 50% ，为每股 17.50元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象

解除限售期

对应考核年度

数字内容团队营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2026

1.00

0.80

第二个解除限售期

2027

2.80

2.24

指标

完成度

指标对应系数

数字内容团队营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面解除限售比例

每批次计划解除限售比例=X

注：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

第二类激励对象

解除限售期

对应考核年度

数字内容工具平台团队A营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2026

0.70

0.56

第二个解除限售期

2027

2.70

2.16

指标

完成度

指标对应系数

数字内容工具平台团队A营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面解除限售比例

每批次计划解除限售比例=X

注：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

第三类激励对象

解除限售期

对应考核年度

数字内容工具平台团队B营业收入(A)(亿元)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2026

0.35

0.28

第二个解除限售期

2027

1.35

1.08

指标

完成度

指标对应系数

数字内容工具平台团队B营业收入(A)

A≥Am

X=1

An≤AX=80%

AX=0

公司层面解除限售比例

每批次计划解除限售比例=X

注：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：

个人绩效考核结果

A

B

C

D

个人层面解除限售比例

100%

80%

50%

0%

激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不可递延至下一年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑宏观经济环境、行业特点与竞争、公司当前规模、未来战略规划等影响因素，指标设定科学、合理，有助于实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，分别选取数字内容团队、数字内容工具平台团队A及数字内容工具平台团队B的营业收入作为业绩考核指标。营业收入作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及其确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股

票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设2026年8月底授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

42.00

828.24

207.06

483.14

138.04

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用

(万元)

2026年

(万元)

2027年

(万元)

2028年

(万元)

1,255.52

305.96

724.47

225.10

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股： $ \mathrm{P=P_{0}\div n} $

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（3）配股： $ \mathrm{P=P_{0}\times(P_{1}+P_{2}\times n)} /[ \mathrm{P}_{1}\times(1+\mathrm{n})] $

其中： $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当天收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息： $ \mathrm{P=P_{0}-V} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、回购数量、价格的调整程序

(1) 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

(2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权/限制性股票授权日/授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次不满足行权条件的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

(1) 导致加速行权/提前解除限售的情形；

(2) 降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格的情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限制性股票。

5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象

具有的其他权利和义务。

（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本激励计划，股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任

何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）发生如下情形之一的，公司有权取消该激励对象参与本激励计划的资格，其已授予但尚未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司注销/回购注销：

1、激励对象担任独立董事或其他不能参与公司股权激励计划的人员；

2、激励对象或奇想无限中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

3、激励对象非因工丧失劳动能力而离职的；

4、激励对象违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

5、激励对象触犯法律法规被追究刑事责任的；

6、激励对象非因工身故的；

7、激励对象在奇想无限的子公司任职的，若奇想无限失去对该子公司的控制权，且该激励对象未留在奇想无限任职的；

8、其他经董事会认定为对奇想无限有重大负面影响或不适合参与股权激励计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，激励对象所持有的股票期权/限制性股票完全按照情形发生前的程序进行，激励对象所持期权/限制性股票不作变更：

1、有效期内，激励对象发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、有效期内，激励对象达到国家规定的退休年龄后与奇想无限签订返聘协议并在奇想无限继续任职的；

3、有效期内，激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，即其对应个人层面行权/解除限售比例为 100%；

4、有效期内，激励对象因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，即其对应个人层面行权/解除限售比例为 100% ，其持有的股票期权/限制性股票不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承。

（三）激励对象离职后若在竞业限制期内违反奇想无限与其签订的竞业协议的相关条款，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（四）有效期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需有效期内变更其依本激励计划获得的股票期权/限制性股票的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年8月5日