股票简称：福蓉科技

股票代码：603327

四川福蓉科技股份公司

Sichuan Furong Technology Co., Ltd.

（成都市崇州市崇双大道二段518号）


福蓉科技

FU RONG TECHNOLOGY

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿）

二〇二六年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会、2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司，不超过35名。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

三、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为40,650,406股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日，即2026年7月28日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0/（1+N）} $

派发现金同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})}/(1+\mathrm{N}) $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

五、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的减持将按照届时有效的法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的规则执行。

六、根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

项目名称

项目总投资（万元）

拟投入募集资金（万元）

崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目

56,384.73

30,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2025- 2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规章及规范性文件有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

公司、本公司、发行人、股份公司、福蓉科技

指

四川福蓉科技股份公司

本预案

指

《四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》

本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行

指

四川福蓉科技股份公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之行为

南平铝业、控股股东

指

福建省南平铝业股份有限公司

冶控基金

指

福建省冶控私募基金管理有限公司

冶金控股

指

福建省冶金（控股）有限责任公司

福建工控集团

指

福建省工业控股集团有限公司

福建省国资委、实际控制人

指

福建省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》

指

《四川福蓉科技股份公司章程》

股东大会、股东会

指

福蓉科技股东大会、股东会

董事会

指

福蓉科技董事会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

高级管理人员

指

公司的总经理、副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、财务总监

兴业证券、保荐人、保荐机构、主承销商

指

兴业证券股份有限公司

报告期

指

2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人声明...2

特别提示...3

释义...7

目录...8

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...10

一、发行人基本信息...10

二、本次发行的背景和目的...10

三、发行对象及其与公司的关系...13

四、本次发行方案概况...13

五、本次发行是否构成关联交易...16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...17

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...17

八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...17

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...19

一、认购主体和签订时间...19

二、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期...19

三、违约责任...21

四、本协议的生效、有效期及终止...22

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...23

一、本次募集资金的使用计划...23

二、本次募集资金投资项目的具体情况...23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...27

四、可行性分析结论...27

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...29

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响...29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...30

三、公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...31

五、本次发行对公司负债情况的影响...31

六、与本次发行相关的风险说明...32

第五节 公司利润分配政策及执行情况...35

一、公司利润分配政策...35

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...39

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...40

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...46

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...46

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...48

三、本次发行的必要性和合理性...48

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...48

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...50

六、相关主体出具的承诺...51

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称

四川福蓉科技股份公司

英文名称

Sichuan Furong Technology Co., Ltd.

注册资本

99,749.2462万元

法定代表人

陈亚仁

成立日期

2011年4月26日

股票上市地

上海证券交易所

股票简称及代码

福蓉科技；603327

上市日期

2019年5月23日

注册地址

成都市崇州市崇双大道二段518号

办公地址

成都市崇州市崇双大道二段518号

邮政编码

611230

电话

028-82255381

传真

028-82255381

公司网址

www.scfrkj.cn

电子信箱

zhengquanbu@scfrkj.cn

经营范围

一般项目：移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、绿色发展是实现我国可持续发展、高质量发展的必然选择

党的二十大报告指出，推动绿色发展，促进人与自然和谐共生。尊重自然、顺应自然、保护自然，是全面建设社会主义现代化国家的内在要求。必须牢固树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划

发展，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，加快发展方式绿色转型，积极稳妥推进碳达峰、碳中和。

《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发 （2021）4号）中明确指出，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展，全面带动一、二、三产业和基础设施绿色升级。

为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和决策部署，切实做好有色金属行业碳达峰工作，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》指出，“十四五”期间，有色金属产业结构、用能结构明显优化，低碳工艺研发应用取得重要进展，重点品种单位产品能耗、碳排放强度进一步降低，再生金属供应占比达到 24%以上；“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到 30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。确保2030年前有色金属行业实现碳达峰。

2、国际碳关税立法加速演进，加剧发展中国家供应链压力

国际碳关税立法加速演进，欧盟、美国等发达国家通过单边碳壁垒重塑贸易规则。2022年12月欧洲议会与欧洲理事会达成临时协议，正式确定建立欧盟碳边境调节机制（CBAM），是全球首个“碳关税”，2026年1月1日起“碳关税”进入实质性征收阶段，并将在2034年之前全面实施，涵盖的行业范围：水泥、铝、化肥、电力生产、氢气、钢铁等行业；美国《清洁竞争法案》（CCA）等提案采用“相对碳排放量”标准。随着全球范围内碳减排政策的进一步强化，加剧发展中国家供应链压力，绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。

3、碳减排成为全球共识，产业链向低碳转型升级

碳减排成为全球共识，将迎来新的市场机遇与挑战。发达国家较中国更早地制定了碳中和的目标，各大跨国企业也相继宣布碳中和计划或是已经实现了碳中和。例如，苹果公司于2020年7月发布的《环境进展报告》中宣布公司已经在办公运营方面实现了碳中和，并且计划到2030年实现整个价值链的碳中和，包

括推动整个价值链转用 100%的可再生电力；谷歌要求供应商承诺在2030年前实现用于制造谷歌产品所使用的能源 100%是可再生电力；三星将温室气体排放作为供应商评价体系的关键指标之一，并在供应商跟踪过程中持续关注。

在苹果等头部消费电子品牌的带头作用下，预计未来碳排放和环境保护措施将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。在此背景下，无法满足减碳要求的供应商将面临淘汰风险，产业链向低碳转型升级。

4、下游消费电子行业挑战与机遇并存，技术创新和新兴市场机会为行业提供长期发展空间

消费电子产品铝制结构件材料的需求主要来自于智能手机、平板电脑及笔记本电脑市场。

在当前谨慎的消费者情绪、全球宏观经济环境的不确定性和波动性增加的情况下，全球智能手机市场有所复苏但增长承压。IDC指出，在经历两年的下跌后，2024年全球智能手机市场出货量迎来复苏，同比增长 6.4%；2025年全球智能手机出货量继续保持增长，同比增长 1.9%。展望未来，尽管全球智能手机市场面临低端市场萎缩、全球供应链风险、宏观经济的不确定性等挑战，但全球智能手机市场需求弹性充足、仍存在增长机遇。一方面，新兴市场如拉丁美洲、中东、非洲等地区保持了相对稳健的增长；另一方面，随着AI技术加速普及，产品高端化趋势持续，缩短了换机周期，而折叠屏等创新产品也可能创造新的增长点，为行业提供了长期发展空间。

受换机周期、政策刺激、AI功能集成以及新兴市场推动等因素影响，全球平板电脑及笔记本电脑市场呈现增长态势，根据Omdia（Canalys）数据，2024年、 2025年，平板电脑全球出货量分别同比增长 9.2%、9.8%，笔记本电脑（含移动工作站）全球出货量分别同比增长 8%、7.5%。

（二）本次发行的目的

1、本次发行旨在响应国家双碳政策，助力公司及行业绿色低碳发展

本次发行的核心目的之一，是依托资本市场赋能，助力公司深度落实国家“碳达峰、碳中和”战略，完成生产环节绿色低碳升级。作为国有控股上市公司，践

行环保减排是公司义不容辞的责任。本次发行募集资金投资项目以清洁电能作为主要能源，旨在通过资本投入彻底优化公司能源消费结构，大幅降低生产碳排放，补齐公司绿色发展短板。同时，本次发行募集资金投资项目的落地将有效带动铝加工产业低碳升级，发挥上市公司示范作用，契合行业绿色转型发展大势，为公司持续合规经营、稳健履行社会责任提供坚实保障。

2、本次发行旨在满足客户要求，实现公司高质量发展

本次发行是公司稳固市场地位、实现高质量发展的关键战略举措，能更好满足下游客户的全价值链碳中和的目标。当前苹果等消费电子品牌厂商已明确可再生电力使用硬性指标，未达标供应商将面临采购缩减、退出供应链的风险。为稳定核心订单、巩固现有市场份额，公司亟需借助本次发行募集资金建设全电能生产线，快速满足客户要求。本次发行募集资金投资项目将引入先进生产工艺与设备，打造行业绿色标杆项目，持续提升公司核心竞争力与行业影响力，实现上市公司资产质量与盈利水平的长期稳步提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人

民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司。发行对象不超过35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日，即2026年7月28日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0/（1+N）} $

派发现金同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})}/(1+\mathrm{N}) $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为40,650,406股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后，本次发行对象减持所取得的公司本次发行的股票亦应遵守 《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

（七）募集资金用途

公司本次发行的募集资金总额为30,000万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

项目名称

项目总投资（万元）

拟投入募集资金（万元）

崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目

56,384.73

30,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）决议有效期

本次发行决议有效期至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐

建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，南平铝业直接持有公司 52.35%股权，系公司控股股东。冶控基金持有公司 10.35%股权；冶金控股直接持有南平铝业 50.98%股权，持有冶控基金 100.00%股权，系公司的间接控股股东；福建工控集团持有冶金控股 80%股权，因此福建工控集团通过冶金控股间接控制福蓉科技 62.70%的股权，亦系公司的间接控股股东。福建省国资委持有福建工控集团 100%股权，对福建工控集团履行出资人职责，系公司实际控制人。

本次发行完成后，南平铝业仍为公司的控股股东，冶金控股、福建工控集团仍为公司的间接控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、间接控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2025年4月24日、2025年5月16日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至2025年度股东大会召开之日止。

2、根据2024年度股东大会的授权，公司于2026年1月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并就本次发行证券的种类、面值和数量、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定。

3、鉴于授权有效期限届满，公司分别于2026年4月24日、2026年5月15日召开第四届董事会第五次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。

4、根据2024年度股东大会、2025年年度股东会的授权，2026年8月4日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

5、2026年1月27日，福建工控集团出具了《关于福蓉科技以小额快速再融资方式向特定对象发行股票的批复》（闽工控资运[2026]31号），同意公司本次发行。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

一、认购主体和签订时间

甲方：四川福蓉科技股份公司（股票发行方）

乙方：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司 （股票认购方）

签订时间：2026年7月31日

二、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期

（一）认购数量

本次发行具体获配情况如下：

序号

认购对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

1

财通基金管理有限公司

9,735,772

71,849,997.36

2

诺德基金管理有限公司

7,777,777

57,399,994.26

3

郭伟松

5,420,054

39,999,998.52

4

丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)

3,794,037

27,999,993.06

5

福建省福能兴业股权投资管理有限公司

2,710,027

19,999,999.26

6

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金

1,368,563

10,099,994.94

7

唐建明

1,355,013

9,999,995.94

8

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

1,355,013

9,999,995.94

9

西藏科技创新投资有限责任公司

1,355,013

9,999,995.94

序号

认购对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

10

宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚向日葵私募证券投资基金

1,355,013

9,999,995.94

11

华夏基金管理有限公司

1,355,013

9,999,995.94

12

东海基金管理有限责任公司

1,355,013

9,999,995.94

13

至简(绍兴柯桥)私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金

1,355,013

9,999,995.94

14

上海杉玺投资管理有限公司

359,085

2,650,047.30

合计

40,650,406

299,999,996.28

（二）认购价格

每股价格为人民币7.38元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（三）支付方式

本协议生效后，甲方和兴业证券将向乙方发出《四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），乙方应当按《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行的保荐人暨主承销商兴业证券指定的账户足额支付本协议约定的认购款项（扣除已缴纳的认购保证金）。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化、发行注册文件的要求或其他原因下调，则福蓉科技本次发行的股份数量将做相应调减，乙方认购本次发行股票的认购数量、认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。乙方最终认购数量和最终认购金额，以《缴款通知书》列示的数量和金额为准。

在乙方根据本协议和《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除认购保证金金额后的全部认购款划入兴业证券为本次发行专门开立的账户后，甲方应指定会计师事务所进行验资，兴业证券在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（四）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述承诺。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

三、违约责任

1、本协议生效后，如乙方不能在《缴款通知书》规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，则乙方构成违约，乙方已缴纳的认购保证金不予退还并归甲方所有（如乙方未缴纳认购保证金的，乙方应当在《缴款通知书》规定的支付时间届满后5日内向甲方一次性支付违约金，违约金金额为乙方所承诺认购款总金额的 10%），此时甲方有权视为乙方放弃认购，并有权取消乙方的认购资格；甲方和兴业证券亦有权将乙方的违约情况报送中国证监会、上海证券交易所或其他监管机构。

2、任何一方违反其在本协议项下的义务或者违反其在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求采取补救措施及/或承担责任并赔偿给另一方造成的全部经济损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得福蓉科技年度股东会授权的董事会审议通过、上海证券交易所审核通过或中国证监会的注册，均不构成福蓉科技违约，福蓉科技无需承担违约责任。

四、本协议的生效、有效期及终止

1、本协议经由甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

(1) 本次发行获得福蓉科技2025年年度股东会授权的董事会审议并通过；

(2) 本次发行获得中国证监会同意注册。

2、本协议生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。本协议生效条件无法满足时，则本协议不生效。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

(1) 本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

(2) 本次发行未经福蓉科技2025年年度股东会授权的董事会审议通过、未获上海证券交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册；

(3) 本协议约定之有效期届满；

(4) 发行人本次发行失败；

(5) 本协议履行过程中出现不可抗力因素且经双方努力后本次发行工作仍无法完成。

若本协议依据上述第（2）（3）（4）（5）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

项目名称

项目总投资(万元)

拟投入募集资金(万元)

崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目

56,384.73

30,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

本次募集资金投资项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，本项目总投资56,384.73万元，将新建年产4万吨铝合金圆铸锭电熔铸生产线，同时配套电挤压生产线、所需厂房及辅助设施。本项目积极响应国家绿色发展的政策规划，符合公司战略发展规划，能满足下游主要客户对供应链的减碳要求，是国内先行的绿色环保减碳项目，有利于提升公司核心竞争力。

（二）项目实施主体

本项目实施主体为上市公司四川福蓉科技股份公司。

（三）项目投资概算

本项目计划投资资金56,384.73万元，其中建设投资33,320.00万元、建设期利息374.85万元、流动资金22,689.88万元。本项目拟使用募集资金30,000.00万元。

（四）项目周期

本项目建设期15个月。

（五）本次募投项目的必要性分析

1、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，推动产业绿色转型升级

公司作为国有控股的上市企业，在积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标、落实环保责任、管控二氧化碳排放、降低温室气体排放以保护地球方面，有义不容辞的责任与义务。本项目采用清洁电能替代天然气，不仅是国内先行建设的绿色环保减碳项目，也是响应国家节能减排的重要投资项目，充分体现公司的社会责任，也将对行业产生积极影响，进而推动产业绿色转型升级。

2、顺应消费电子行业减碳趋势，助力整个产业链实现碳中和

在全球碳减排浪潮席卷之下，消费电子行业走在了实践的前列。全球头部的消费电子企业以身作则，在实现自身碳中和的前提下，纷纷设立全产业链的碳中和目标，要求供应商协同，共同助力整个产业链实现碳中和。公司积极应对客户减碳需求，2023-2025年实施包括熔铸烟气改造、电机变频改造、废料循环利用、厂房屋面光伏发电等项目。但现有熔铝炉、保温炉、均匀化热处理炉、挤压圆铸锭加热炉、时效炉等均以天然气为燃料，已无法满足产品减少碳排放要求的需要。

能源减碳成为实现全产业链碳中和目标的关键突破口，本项目采用清洁电能替代天然气，着力深挖节能减碳潜力，是公司顺应消费电子行业减碳趋势，助力整个产业链实现碳中和，实现可持续发展的关键一环。

3、满足主要客户需求，巩固现有市场份额并进一步提高市场占有率

公司主要客户已提出在2030年前实现整个价值链碳中和的目标，包括要求

供应商转用 100%的可再生电力，无法满足减碳要求的供应商面临淘汰风险。目前，公司主要客户已对公司提出减少碳排放的要求，要求采用可再生电能生产其消费电子产品的铝制结构件，否则将逐步减少采购订单。因此，为巩固现有市场份额，公司建设全电能熔铸、挤压生产线刻不容缓。

面对下游品牌厂商对供应链的绿色标准，许多传统铝制结构件供应商可能难以满足要求。公司作为铝制结构件行业的绿色先行者，凭借本项目独特的环保优势，能够满足下游客户的严苛标准。在传统供应商无法达标时，公司将能顺势承接此类订单，从而提高市场占有率。

4、建设标杆项目，对实现公司高质量发展有重要作用

本项目采用国际先进设备与技术，将建成国内最大规模的绿色环保铝合金圆铸锭生产项目之一，是颠覆铝熔铸加工技术的标杆项目。本项目的建成必将转化为福蓉科技在市场竞争中的领先优势，将进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用。

（六）本次募投项目的可行性分析

1、本次募投项目的实施符合国家产业政策

本次募投项目选用全电能设备建设电熔铸生产线和电挤压生产线，符合 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发 （2021）4号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原（2022）153号）绿色、低碳、节能的要求，也符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》产业政策的要求，不属于规定中的限制类、淘汰类项目。

2、公司研发与技术实力雄厚为本次募投项目提供了技术支持

公司实施“人才兴企、科技强企”的发展战略，建立了高素质人才队伍的股权激励机制，以及“产学研”紧密合作的技术研发体系，拥有四川省企业技术中心、成都市院士（专家）及西南交大院士（专家）创新工作站，已获得多项国家发明专利、实用新型专利、四川省成都市技术进步奖。

公司通过对合金配制、模具结构、挤压工艺和材料热处理工艺等一系列的

技术攻关，成功对消费电子产品铝制结构件材料新产品进行了改良和开发。公司已掌握了高品质圆铸锭铸造技术、高品质铝合金配比技术、高精度铝合金挤压技术及自动化生产关键技术等铝制结构件、铝型材全流程生产技术，有效提升了产品品质的可控性及稳定性，并显著提升生产效率。

本次募投项目是基于现有生产工艺对能源进行升级改造，公司现有的研发实力、核心技术能力可为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。

3、公司优质的客户资源为本次募投项目的实施提供了市场保障

公司一直专注于做大做强消费电子铝制结构件业务，并不断开拓新客户、增加新产品品类。公司是国内消费电子产品铝制结构件材料细分行业的专业厂家和核心企业，已成为全球知名品牌苹果、三星、谷歌、华为、小米、VIVO、OPPO等平板电脑、笔记本电脑、手机、智能穿戴等消费电子产品铝制结构件材料的供应商；同时，公司也积极开拓新能源和汽车铝型材业务，多个铝合金型材已获得宁德时代、欣旺达等下游头部电池厂商的材料认证，并成为吉利、比亚迪等知名企业的白车身结构件材料的供应商。

2024年以来，受消费者换机需求、渠道补货、政策补贴以及新兴市场增长等因素的影响，全球智能手机、平板电脑及笔记本电脑等市场均呈现复苏、增长态势。消费电子行业挑战与机遇并存，虽受到全球宏观经济环境不确定性等不利因素影响，但新兴市场需求及技术创新仍为行业提供长期发展空间，因而推动了在消费电子产品中被广泛应用的铝制结构件产业的发展。公司基于已有的优质客户资源，把握行业发展机会，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。

（七）项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产后，年均营业收入为74,646.02万元，年均利润总额6,492.33万元，年均净利润4,922.50万元，税后项目投资财务内部收益率 15.69%，税后项目投资回收期7.50年（含建设期），项目具有较好的盈利能力。

（八）项目涉及报批事项

本项目实施地点位于成都市崇州市崇双大道二段518号（福蓉科技现有厂区内），已取得土地使用权证（川（2023）崇州市不动产权第0025965号）。

本项目已取得崇州市行政审批局出具的四川省固定资产投资项目备案表（川投资备[2512-510184-04-01-152513]FGQB-0644号）和《成都市生态环境局关于四川福蓉科技股份公司崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目环境影响报告书的批复》（成环审[2026]186号）。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的整体发展战略，是公司把握新型消费电子领域发展机会、满足现有客户需求的重要举措，符合公司进一步落实创新发展、坚持制造强企、扩大先进生产工艺、实现“碳中和”目标的战略规划。

本次募集资金投资项目的建成达产将对公司的经营产生积极影响，有利于公司进一步强化市场竞争优势，巩固现有行业地位。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。由于募集资金投资项目的建成并投产需要一定时间，因此短期内对公司的经营业绩贡献可能较小，导致每股收益和加权平均资产收益率等财务指标短期内可能出现一定程度的下滑。但是长期来看，随着本项目的实施，公司的核心竞争力、营业收入和盈利能力将会得到较大提升。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，公司的整体经营规模将显著扩大，盈利能力得到提升，竞争优势进一步巩固。因此，本次发

行符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有助于提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2026年3月31日，南平铝业直接持有公司 52.35%股权，系公司控股股东。冶控基金持有公司 10.35%股权；冶金控股直接持有南平铝业 50.98%股权，持有冶控基金 100.00%股权，系公司的间接控股股东；福建工控集团持有冶金控股 80%股权，因此福建工控集团通过冶金控股间接控制福蓉科技 62.70%的股权，亦系公司的间接控股股东。福建省国资委持有福建工控集团 100%股权，对福建工控集团履行出资人职责，系公司实际控制人。

本次发行后，公司股本将相应增加，公司的股权结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，南平铝业仍为公司的控股股东，冶金控股、福建工控集团仍为公司的间接控股股东，福建省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，通过新建电熔铸生产线，同时配套电挤压生产线、所需厂房及辅助设施，以满足下游主要客户对供应链的减碳要求，是国内先行的绿色环保减碳项目，有利于提升公司核心竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资金实力将进一步提升。同时，公司资产负债率将有所降低，资本结构及财务状况将有所优化。本次发行将有利于公司减少财务风险，进一步提高偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，将有助于提升公司产品的市场竞争力、扩大公司现有业务的规模，从而进一步提高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量；在募投项目建设期间，募集资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出；如本次发行募投项目建成达产后，公司的铝制结构件材料将满足下游主要客户对供应链的减碳要求，公司的竞争实力将不断提升，预计经营活动产生的现金流量

也将得以优化。

三、公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生重大变化，亦不会导致公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增的同业竞争或关联交易。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因本次发行而受到不利影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2026年3月31日，公司资产负债率 33.29%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将得以优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业竞争加剧及技术替代的风险

虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子或新能源汽车产品结构件材料如实现技术性突破、具备了成本可控的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。

2、经营业绩下滑的风险

报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为27,844.14万元、15,967.91万元、11,835.66万元和4,826.88万元，呈下滑趋势，主要系消费电子行业竞争激烈，同时公司新开拓新能源及汽车业务，新业务的市场开拓和产能爬坡需要一定的周期，拖累了公司整体经营业绩。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、新业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，出现业绩进一步下滑的风险。

3、客户及品牌相对集中的风险

公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为 67.31%、51.21%、58.80%和 73.19%。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较

高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于行业市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

4、加工费变动的风险

公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行相关的审批风险

本次发行事项尚需上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册以及相关批准或同意注册的时间存在不确定性。

2、发行风险

本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并签署了附生效条件的股份认购合同，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍然具有不确定性。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改发行方案等因素的影响，导致本次发行方案发生变更或终止。

3、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。

2、募投项目新增折旧的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后因市场环境等因素发生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

3、募投项目的实现效益不及预期的风险

公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来消费电子行业市场环境出现重大变化，竞争格局、市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能消化不及预期导致效益不及预期的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

“（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议；在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。

4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；公司在召开股东会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权按照 《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。

2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

11,463.01

19,117.78

20,310.60

以现金方式回购股份计入现金分红的金额

-

4,508.04

-

合计分红金额(含税)

11,463.01

23,625.82

20,310.60

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

11,835.66

15,967.91

27,844.14

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

96.85%

147.96%

72.94%

最近三年累计现金分红(注)

55,399.43

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润

18,549.24

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例

298.66%

注：最近三年累计现金分红金额包含2024年以现金方式回购股份计入现金分红。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善福蓉科技的分红机制，积极回报投资者，公司第三届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）股东分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（四）公司未来三年（2025-2027年）的股东分红回报规划如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

(1) 按照法定顺序分配利润的原则；

(2) 同股同权、同股同利的原则；

(3) 公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

(1) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

(2) 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

(3) 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔

(1) 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

(2) 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

（2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

$ \textcircled{1} $公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

$ \textcircled{2} $公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

$ \textcircled{3} $公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

(1) 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(2) 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

(3) 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

(4) 公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

(5) 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(6) 公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

6、利润分配方案的审议程序

(1) 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、利润分配政策的调整

(1) 如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

$ \textcircled{1} $有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

$ \textcircled{2} $发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

$ \textcircled{3} $公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

$ \textcircled{4} $公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

$ \textcircled{5} $法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

(2) 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(3) 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1) 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

(2) 分红标准和比例是否明确和清晰；

(3) 相关的决策程序和机制是否完备；

(4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）本规范的生效、执行和解释

1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。”

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际完成发行的时间为准；

3、本次发行股票数量为4,065.04万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）；

4、在预测公司总股本时，以2026年3月31日的总股本1,045,459,360股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、可转债转股、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素；

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照下述三种情况进行测算：（1）与2025年持平；（2）较2025年增加 10%；（3）较2025年减少 10%（该假设不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

2025年/2025年12月31日

2026年/2026年12月31日

发行前

发行后

总股本(万股)

100,051.07

104,545.94

108,610.98

加权期末总股本(万股)

99,749.21

104,171.36

105,187.62

假设1:2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

11,835.66

11,835.66

11,835.66

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

10,819.36

10,819.36

10,819.36

基本每股收益(元/股)

0.1187

0.1136

0.1125

稀释每股收益(元/股)

0.1187

0.1136

0.1125

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.1085

0.1039

0.1029

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.1085

0.1039

0.1029

假设2:2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增加10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

11,835.66

13,019.23

13,019.23

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

10,819.36

11,901.29

11,901.29

基本每股收益(元/股)

0.1187

0.1250

0.1238

稀释每股收益(元/股)

0.1187

0.1250

0.1238

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.1085

0.1142

0.1131

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.1085

0.1142

0.1131

假设3:2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

11,835.66

10,652.10

10,652.10

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

10,819.36

9,737.42

9,737.42

基本每股收益(元/股)

0.1187

0.1023

0.1013

稀释每股收益(元/股)

0.1187

0.1023

0.1013

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.1085

0.0935

0.0926

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.1085

0.0935

0.0926

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率

和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性具体分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产及销售业务。公司主要产品有消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致。

公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

（一）人员储备

经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集

资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司实施“人才兴企、科技强企”的发展战略，建立了高素质人才队伍的股权激励机制，以及“产学研”紧密合作的技术研发体系，拥有四川省企业技术中心、成都市院士（专家）及西南交大院士（专家）创新工作站，已获得多项国家发明专利、实用新型专利、四川省成都市技术进步奖。

公司通过对合金配制、模具结构、挤压工艺和材料热处理工艺等一系列的技术攻关，成功对消费电子产品铝制结构件材料新产品进行了改良和开发。公司已掌握了高品质圆铸锭铸造技术、高品质铝合金配比技术、高精度铝合金挤压技术及自动化生产关键技术等铝制结构件、铝型材全流程生产技术，有效提升了产品品质的可控性及稳定性，并显著提升生产效率。

本次募投项目是基于现有生产工艺对能源进行升级改造，公司现有的研发实力、核心技术能力可为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。

（三）市场储备

公司一直专注于做大做强消费电子铝制结构件业务，并不断开拓新客户、增加新产品品类。公司是国内消费电子产品铝制结构件材料细分行业的专业厂家和核心企业，已成为全球知名品牌苹果、三星、谷歌、华为、小米、VIVO、OPPO等平板电脑、笔记本电脑、手机、智能穿戴等消费电子产品铝制结构件材料的供应商；同时，公司也积极开拓新能源和汽车铝型材业务，多个铝合金型材已获得宁德时代、欣旺达等下游头部电池厂商的材料认证，并成为吉利、比亚迪等知名企业的白车身结构件材料的供应商。多个铝合金型材已获得宁德时代、欣旺达等下游头部电池厂商的材料认证，并成为吉利、比亚迪等知名企业的白车身结构件材料的供应商。

2024年以来，受消费者换机需求、渠道补货、政策补贴以及新兴市场增长等因素的影响，全球智能手机、平板电脑及笔记本电脑等市场均呈现复苏、增长态势。消费电子行业挑战与机遇并存，虽受到全球宏观经济环境不确定性等不利因素影响，但新兴市场需求及技术创新仍为行业提供长期发展空间，因而

推动了在消费电子产品中被广泛应用的铝制结构件产业的发展。公司基于已有的优质客户资源，把握行业发展机会，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施保障本次发行募集资金有效使用，并进一步提升公司的经营管理水平，提高对股东的回报能力。具体措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率

公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督并积极推进募集资金投资项目实施，加快募投项目建设，争取早日实现效益，尽量降低本次发行对股东即期回报的摊薄风险。

（三）加强公司内部控制，提高日常运营效率

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范

性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。目前公司的内部控制管理体系保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《公司未来三年（2025- 2027年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者的合法权益。

六、相关主体出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

（一）公司控股股东承诺

公司控股股东南平铝业作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上交

所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

四川福蓉科技股份公司董事会

2026年8月5日