淮河能源（集团）股份有限公司关于共同投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟与国电电力发展股份有限公司（下称“国电电力”）、中石油太湖（北京）投资有限公司（下称“中石油太湖公司”）、鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司（下称“鄂尔多斯新能源公司”）共同投资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下称“合资公司”），由合资公司负责开发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相关项目。

• 投资金额及持股比例：合资公司初始注册资本为人民币2亿元，其中国电电力持股 51%、公司持股 34%、中石油太湖公司持股 10%、鄂尔多斯新能源公司持股 5%，各方均以货币出资，其中公司出资6800万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入，公司将根据后续进一步投入情况适时履行审议程序。

• 本次对外投资事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

• 风险提示：受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影响，存在投资收益不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1. 本次交易概况

为贯彻落实国家“沙戈荒”大型风光基地决策部署，同时，快速提升公司电力权益规模特别是新能源权益规模，进一步推动公司产业转型升级，优化资产质量与盈利结构，公司拟与国电电力、中石油太湖公司、鄂尔多斯新能源公司共同投资设立合资公司，由合资公司负责开发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相关项目。合资公司初始注册资本为人民币2亿元，其中国电电力持股 51%、公司持股 34%、中石油太湖公司持股 10%、鄂尔多斯新能源公司持股 5%，各方均以货币出资，其中公司出资6800万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

2. 本次交易的交易要素

投资类型

新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司

□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：

投资标的名称

国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

投资金额

已确定，具体金额：合资公司初始注册资本为人民币2亿元，公司持股34%，公司出资6800万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：

实物资产或无形资产

股权

其他：

是否跨境

是

否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

2026年8月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《关于投资设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1. 公司名称：国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

1. 公司类型：有限责任公司

1. 住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市（以最终登记为准）

1. 经营范围：一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；热力生产和供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1. 经营期限：长期

1. 注册资本：初始注册资本为人民币2亿元。最终注册资本以项目竣工决算金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

1. 股权结构：国电电力持股 51%；公司持股 34%；中石油太湖公司持股 10%；鄂尔多斯新能源公司持股 5%。

（二）股东投资情况

单位：万元

序号

投资人/股东名称

出资方式

初始出资金额

出资/持股比例(%)

1

国电电力发展股份有限公司

货币出资

10,200

51

2

淮河能源(集团)股份有限公司

货币出资

6,800

34

3

中石油太湖(北京)投资有限公司

货币出资

2,000

10

4

鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司

货币出资

1,000

5

合计

-

20,000

100

三、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：国电电力发展股份有限公司

乙方：淮河能源（集团）股份有限公司

丙方：中石油太湖（北京）投资有限公司

丁方：鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司

（二）注册资本、股权结构与分期出资

1. 股权结构：甲方持股 51%；乙方持股 34%；丙方持股 10%；丁方持股 5%。

1. 注册资本与增资规则

(1) 初始注册资本：人民币2亿元。出资方式：均为货币出资。

(2) 分期注入原则：

$ \textcircled{1} $资本金按工程节点分期、同步、同比例足额缴纳；

$ \textcircled{2} $每次增资依法依章履行决策程序后，明确金额、期限、账户；

$ \textcircled{3} $ $ \textcircled{3} $甲乙丙丁各方必须严格按照 51%、34%、10%、5%同比例同步足额缴纳到位，任何一方不得迟延、不足、拒绝。

(3) 最终注册资本：以项目竣工决算金额的 20%确定，决算完成后30日内完成工商变更。

(4) 任何一方不配合增资、不同步出资、不足额出资，均构成本协议根本违约。

3. 出资期限与催缴

(1) 首期出资：2亿元，于2026年12月31日前出资到位；

(2) 后续出资：合资公司根据工程进度、并网节点、融资需求至少提前15

日发出《缴款通知书》，载明的缴款期限不少于30日。

4. 逾期出资违约责任

(1) 任何一方逾期出资按日向公司支付应缴未缴金额万分之五违约金。

(2) 任何一方逾期超过30日，守约方有权采取以下一项或多项措施：

$ \textcircled{1} $宣布全部未缴出资加速到期；

$ \textcircled{2} $限制违约方分红权、表决权、提名权、剩余财产分配权；

$ \textcircled{3} $按实缴比例调整股权，违约方无条件配合工商变更；

$ \textcircled{4} $单方解除本协议，要求违约方赔偿全部损失（融资成本、工期损失、罚款等）。

（三）股东会、表决权与控制权

1. 股东会

股东会为最高权力机构，股东按实缴出资比例以及本协议约定行使表决权。

2. 表决权安排

(1) 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，甲方享有 51%表决权、乙方享有 34%表决权、丙方享有 10%表决权、丁方享有 5%表决权。

(2) 股东会作出制定和修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

（四）股东权利义务

1. 股东按照实缴比例，依法享有公司利润分红权；

1. 股东应当按照股权认缴比例，依法履行出资义务。

四、对外投资对上市公司的影响

公司以自有资金合资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司，是公司深度落实国家沙戈荒新能源基地建设，契合公司发展战略，对公司长远高质量发展具有积极深远的意义。通过参与该项目，旨在有效新增优质煤电、新能源及储能权益装机，大幅扩充公司新能源资产规模，优化现有产业结构与盈利结构，助力公司加速传统能源转型升级、实现绿色低碳发展。同时，依托项目收益预期

与合理的投资回报率，持续增厚公司经营业绩，夯实资产质量。本次投资设立合资公司不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

（一）合资公司设立尚需各合作方履行各自内部有权决策机构审议程序，出资安排、公司治理、退出机制等核心条款仍在协商。相关约定以各方后续签署生效的正式法律文件为准。

（二）受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影响，存在投资收益不及预期的风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2026年8月5日