震安科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、震安科技股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）相关事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称深交所）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；

2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人之一宁花香女士及共同实际控制人控制的深圳东创数智技术有限公司（以下简称东创数智），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易；

3、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

公司本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币63,019.47万元除以发行价格确定，且不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。其中宁花香女士认购资金不超过人民币31,509.73万元，且认购股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购资金不超过人民币31,509.73万元，且认购股份数量不超过23,208,326股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。就上述事项，宁花香女士、东创数智与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》。因宁花香女士为公司共同实际控制人之一，东创数智系公司共同实际控制人周建旗先生、宁花香女士共同全资持股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易经第四届董事会第二十八次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第三十三次会议以及第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事及关联股东回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）宁花香女士

1、基本情况

宁花香，女，中国国籍，1968年4月生，住址为广东省深圳市南山区，无境外永久居留权。本科学历，1992年本科毕业于湖南师范大学。

2、最近五年主要任职情况

截至公告日，宁花香女士最近五年主要任职情况如下：

起止日期

任职单位

职务

2016年11月至今

东莞市东创技术有限公司

执行董事

2017年1月至今

深圳市耕德更远创业有限公司

执行董事、总经理

2019年7月至2026年5月

东莞市东创精艺技术有限公司

执行董事、经理

2019年4月至2023年5月

东莞市东创精科有限公司

执行董事

2019年9月至2021年4月

东莞市东创精一塑胶科技有限公司

执行董事、经理

2020年11月至今

南宁东创智能制造有限公司

执行董事

2020年12月至今

深圳东创技术股份有限公司

董事长

2021年12月至2023年9月

南宁东创精密技术有限公司

董事长

2023年6月至今

深圳东创数智技术有限公司

执行董事、总经理

2023年9月至今

广东东创精密技术有限公司

执行董事、经理

2023年10月至今

深圳快飞时代科技有限公司

执行董事、总经理

2015年9月至今

深圳市建升科技股份有限公司

董事

2025年1月至今

苏州东创智造科技有限公司

执行董事、经理

2025年3月至2026年5月

浙江东创精艺科技有限公司

董事、经理

3、对外投资的主要企业

截至公告日，除本公司及下属子公司外，宁花香女士对外投资的其他企业情况如下：

公司名称

注册资本(万元)

主营业务

直接持股比例

间接持股比例

任职情况

深圳东创技术股份有限公司

8,837.18

计算机软硬件的研发与销售

35.07%

2.16%

董事长

深圳市同心园创业合伙企业(有限合伙)

1,100.00

创业管理服务

26.82%

10.55%

-

深圳市建升科技股份有限公司

9,600.00

新型通信滤波器、基于4G和5G的接入网设备、核心

19.91%

-

董事

网设备等的研发与销售

东创数智

30.00

消费电子设备的研发与销售

49.00%

-

执行董事兼总经理

深圳市耕德更远创业有限公司

6.00

创业管理服务

90.00%

-

执行董事兼总经理

4、最近五年所受过的行政处罚等情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至公告日，宁花香女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

本次发行前，上市公司与宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业亦不会因本次发行与上市公司新增同业竞争。

本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致宁花香女士与上市公司之间新增关联交易的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，宁花香女士与上市公司之间不存在重大交易情况。

7、认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。

（二）东创数智

1、基本情况

公司名称

深圳东创数智技术有限公司

公司类型

有限责任公司

成立日期

2023年6月25日

注册资本

30万元

法定代表人

宁花香

统一社会信用代码

91440300MACNR0CW5N

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海时代广场16栋B902

经营范围

物联网技术服务；工业互联网数据服务；软件开发；卫星通信服务；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；生物质能资源数据库信息系统平台；互联网数据服务；地理遥感信息服务；智能机器人的研发；电子产品销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

2、股权控制关系

截至公告日，东创数智为宁花香女士、周建旗先生共同控制的公司，其股权控制关系图如下：


3、最近三年的主要业务情况

主要从事消费电子设备的研发与销售业务。

4、最近一年及一期主要财务数据

东创数智最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

0.09

负债总额

112.83

归属于母公司股东的所有者权益

-112.73

营业总收入

165.11

归属于母公司所有者的净利润

-36.11

注：上述财务数据未经审计。

5、东创数智及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

6、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

截至公告日，东创数智及其现任主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

东创数智系公司实际控制人夫妇控制的其他企业，东创数智参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，东创数智与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，东创数智及其实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

8、认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。

三、交易标的基本情况

公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过46,416,652股，且认购金额不超过63,019.47万元。

四、关联交易的定价政策与定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

公司已与宁花香女士、东创数智签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）在2026年2月11日披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》、 2026年6月9日披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》及2026年8月4日披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础

本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司 18.12%股份，实际控制比例相对较低。

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。

2、本次发行可为公司巩固减隔震业务、布局算力新业务提供资金支持

公司于2025年10月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。

新实控人入主后，将继续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务从规模化向高质量发展转型；同时依托其在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，择机通过市场化方式布局算力侧高端制造及配套产业，打造第二增长曲线，优化上市公司业务结构，实现可持续发展并维护股东利益。本次发行可进一步支撑公司新老业务发展的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局提升核心竞争力与经营质量，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

3、进一步增强公司资本实力

本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。

（二）关联交易事项对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

2、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加资金实力将得到进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2026年年初至本公告披露日，公司未与宁花香女士、东创数智发生关联交易。

八、备查文件

（一）震安科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

（二）震安科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议；

（三）震安科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

（四）震安科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

（五）《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

特此公告。

震安科技股份有限公司

董事会

2026年8月4日