摘要

1北京国枫律师事务所出具法律意见书，确认恺英网络具备实施2026年股票期权激励计划的主体资格，计划内容合法合规。

2本次激励拟授予115名核心人员股票期权1545.04万股，占总股本0.72%，行权价格为14.31元/股。

3激励对象包括副董事长沈军等高管及109名核心骨干，分两期行权，每期50%。

4公司已履行董事会审议程序，尚需股东会特别决议通过后实施。

北京国枫律师事务所

关于恺英网络股份有限公司实施

2026年股票期权激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN169-1号

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GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

恺英网络、公司、上市公司

指

恺英网络股份有限公司

《激励计划（草案）》

指

《恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

《实施考核办法》

指

《恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

本次股权激励计划

指

恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划

激励对象

指

《激励计划（草案）》规定的获得股票期权的公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心管理及技术(业务)人员

股票期权

指

根据《激励计划（草案）》，恺英网络授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

有效期

指

根据《激励计划（草案）》，自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

授权日

指

《激励计划（草案）》获准实施后，恺英网络向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期

指

根据《激励计划（草案）》，股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为

可行权日

指

根据《激励计划（草案）》，激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

根据《激励计划（草案）》，恺英网络向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

行权条件

指

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

本所

指

北京国枫律师事务所

中审众环会计师

指

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理(2026年修订)》

《公司章程》

指

《恺英网络股份有限公司章程》

元/万元

指

人民币元/万元

注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施2026年股票期权激励计划的法律意见书国枫律证字[2026]AN169-1号

致：恺英网络股份有限公司

北京国枫律师事务所接受恺英网络股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就恺英网络拟实施2026年股票期权激励计划出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

本所律师同意恺英网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但恺英网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

恺英网络保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、恺英网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

本法律意见书仅供恺英网络拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、恺英网络实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师查询公司发布的相关公告，恺英网络是依照《公司法》及其他有关规定，由泰亚（泉州）鞋业有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。根据中国证监会作出的“证监许可[2010]1614号” 《关于核准泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所下发的“深证上[2010]393号” 《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司首次公开发行的2,210万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“泰亚股份”，证券代码为“002517”。

公司于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”

变更为“恺英网络股份有限公司”。2016年1月27日，公司领取了换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。

根据恺英网络现有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年7月29日），恺英网络的基本信息如下：

名称

恺英网络股份有限公司

统一社会信用代码

913500006339022070

公司类型

股份有限公司（上市）

住所

福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

法定代表人

沈军

注册资本

213,644.3234万元

成立日期

2000年1月3日

营业期限

2000年1月3日至长期

经营范围

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关

福建省市场监督管理局

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统网站发布的公开信息，恺英网络依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次股权激励计划的情形

根据公司出具的声明、公司公开披露的信息、中审众环会计师出具的“众环审字[2026]1700027号”《审计报告》、“众环审字[2026]1700028号”《内部控制审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等的公开披露信息（查询日期：2026年7月29日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，恺英网络为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，恺英网络具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，并查验《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，具体如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的目的，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次股权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次股权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

1. 激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员。对符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定激励对象名单。

3. 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计115人，包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本次股权激励计划的激励对象中，公司董事须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

4. 不得成为本次股权激励计划激励对象的情形

根据恺英网络出具的说明和激励对象出具的承诺、激励对象情况调查问卷，并经查验《激励计划（草案）》、本次股权激励计划的激励对象名单、激励对象的劳动合同、聘用合同及本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所等网站的公开披露信息（查询日期：2026年7月29日），截至查询日，恺英网络本次股权激励计划的激励对象不存在以下情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

5. 激励对象的核实

(1) 公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围、核实程序符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,545.04万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额213,644.3234万股的 0.72%。经核查，本次股权激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%。

本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万股)

占本次股权激励计划授予股票期权数量的比例(%)

占本次股权激励计划公告日股本总额比例(%)

沈军

副董事长、总经理

19.00

1.23

0.01

赵凡

董事、副总经理

18.00

1.17

0.01

唐悦

董事、副总经理

18.00

1.17

0.01

张启闰

财务总监

18.00

1.17

0.01

刘洪林

董事会秘书

5.00

0.32

0.002

黄宇

职工代表董事

14.30

0.93

0.01

核心管理及技术(业务)人员(109人)

1,452.74

94.03

0.68

合计

1,545.04

100.00

0.72

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1. 本次股权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2. 本次股权激励计划的授权日

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董

事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

授权日在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3. 本次股权激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4. 本次股权激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，且在相关法律法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5. 本次股权激励计划的行权安排

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期

权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

6. 本次股权激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；

(3) 在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期的相关规定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1. 股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格为每股 14.31元。即满足行权条件后，激励对象获授的每股股票期权可以14.31元的价格购买1股公司股票。

2. 股票期权的行权价格确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本次股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80% ，为每股14.31元；

(2) 本次股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的 80% ，为每股13.03元。

公司将本次股票期权的行权价格确定为每股14.31元，公司在《激励计划（草案）》中就采用其他方法确定行权价格的定价依据及定价方式作出了说明，东方财富证券股份有限公司出具了《东方财富证券股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，就行权价格的确定发布了独立财务顾问意见。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划关于行权价格的规定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（六）本次股权激励计划的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次股权激励计划设置了股票期权的授予条件、行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的业绩考核要求，并披露了业绩考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（七）本次股权激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在本次股权激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times (1 + \mathrm {n})

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times (1 + \mathrm {n})

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股恺英网络股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

\mathrm {Q} = \mathrm {Q} _ {0} \times \mathrm {P} 1 \times (1 + \mathrm {n}) / (\mathrm {P} 1 + \mathrm {P} 2 \times \mathrm {n})

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

2. 股票期权价格的调整方法

若在本次股权激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div (1 + \mathrm {n})

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股恺英网络股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

（3）配股

\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \times (\mathrm {P} 1 + \mathrm {P} 2 \times \mathrm {n}) / [ \mathrm {P} 1 \times (1 + \mathrm {n}) ]

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（4）派息

\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} - \mathrm {V}

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

3. 本次股权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整程序和方法符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（八）本次股权激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中对本次股权激励计划的股票期权的会计处理，本次股权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

本所律师认为，恺英网络本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的规定。

三、实施本次股权激励计划的程序

（一）实施本次股权激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

2026年8月3日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

2026年8月3日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

（二）实施本次股权激励计划尚需履行的程序

经查验，恺英网络实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：

公司应当在2026年第一次临时股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

公司薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

本次股权激励计划应经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

本次股权激励计划经公司股东会审议通过，公司董事会应根据股东会授权，自股东会审议通过本次股权激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序；

根据《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定应当履行的其他程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恺英网络就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；恺英网络尚需履行《管理办法》《自律监管指南》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的信息披露

根据公司出具的承诺，公司将根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件等规定在董事会审议通过本次股权激励计划后及时（两个交易日内）公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》等文件。除上述信息披露外，公司还将按照《管理办法》等法律法规、规范性文件等规定，根据本次股权激励计划的进程，继续履行相应的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》等规定，随着本次股权激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》《自律监管指南》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司出具的声明，并经查验《激励计划（草案）》，恺英网络承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定。

六、本次股权激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股权激励计划。

根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，薪酬与考核委员会认为：公司2026年股票期权激励计

划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

综上，本所律师认为，恺英网络本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决情况

根据公司出具的声明，并经查验《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二次会议文件，本次股权激励计划的激励对象包括现任董事沈军、赵凡、唐悦、黄宇，公司第六届董事会第二次会议在表决本次股权激励计划时，沈军、赵凡、唐悦、黄宇已作为关联董事回避表决，不存在应回避未回避的情形，符合《管理办法》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）恺英网络为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，恺英网络具备实施本次股权激励计划的主体资格；

（二）恺英网络本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的规定；

（三）截至本法律意见书出具日，恺英网络就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；恺英网络尚需履行《管理办法》《自律监管指南》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；

（四）恺英网络的信息披露安排符合《管理办法》等规定，随着本次股权激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》《自律监管指南》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务；

（五）恺英网络不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（六）恺英网络本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（七）公司现任董事在表决本次股权激励计划时，不存在应回避未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施2026年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）

负责人：___

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师：___

柴雪莹

高帷宸

2026年8月3日