证券代码：002022

证券简称：科华生物

KHB科华生物

上海科华生物工程股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案）摘要

二〇二六年八月

声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）本员工持股计划认购资金不足的，存在不能成立或者低于预计规模的风险。

（四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股（以下简称“标的股票”）。

（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（五）本员工持股计划首次授予的参加对象均为公司（含子公司）核心员工，不存在单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与，本员工持股计划首次授予的参加对象不超过220人，以实际执行情况为准。

本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起12个月内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

（六）本员工持股计划受让标的股票的价格为2.57元/股（含预留），以实际执行情况为准。本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应调整。

（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过35,200,262元（含预留），以“份”

作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,200,262份（含预留），以实际执行情况为准。

（八）本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票13,696,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的 2.66% ，以实际执行情况为准。其中，首次受让13,696,600股，首次授予份额未完全分配的，调整至预留授予，预留授予份额不得超过本员工持股计划总份额的 20.00%。

全部有效员工持股计划所持有公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%任一参加对象持有员工持股计划份额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（九）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

（十）本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为 40%、 30%、30%；公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为 50%、50%。

本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。

（十一）本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在利益冲突。

（十二）本员工持股计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明...1

风险提示...2

特别提示...3

目录...5

释义...6

一、员工持股计划的实施目的...7

二、员工持股计划的基本原则...7

三、员工持股计划的参加对象...7

四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况...8

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格...9

六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明...10

七、员工持股计划的考核标准...12

八、员工持股计划的管理模式...14

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置...18

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...20

十一、员工持股计划对公司经营业绩的影响...20

十二、员工持股计划的变更、终止...21

十三、其他重要事项...22

释义

除非另有说明，以下简称释义如下：

科华生物、公司

指

上海科华生物工程股份有限公司

本员工持股计划

指

上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划

《员工持股计划（草案）》

指

《上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》

指

《上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

标的股票

指

科华生物A股普通股

锁定期

指

自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起算不少于12个月

持有人

指

参加本员工持股计划的人员

持有人会议

指

本员工持股计划持有人会议

管理委员会

指

本员工持股计划管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》

指

《上海科华生物工程股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

证券登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

一、员工持股计划的实施目的

为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

（三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参加对象

1. 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象可以包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。所有参加对象均须在公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。

1. 本员工持股计划首次授予的参加对象均为公司（含子公司）核心员工，不存在单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女参与，本员工持股计划首次授予的参加对象不超过220人，以实际执行情况为准。

本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起12个月内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况

（一）资金来源、资金规模

1. 本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

1. 本员工持股计划筹集资金总额不超过35,200,262元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,200,262份（含预留），以实际执行情况为准。

（二）份额认购情况

1. 本员工持股计划份额认购情况如下：

类别

对应份额(份)

占总份额的比例

对应股份(股)

公司(含子公司)核心员工(220人)

35,200,262

100.00%

13,696,600

1. 本员工持股计划参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，未认购份额可以由同期授予其他符合条件的参加对象认购或调整至预留，且预留份额不得超过本员工持股计划份额上限的 20.00% ，对应认购股份不超过2,739,320股，参与预留份额认购的对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。

1. 本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员合计持有份额占总

份额的比例不得超过 30.00%。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

（一）股票来源

本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股，具体如下：

公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。

公司于2024年10月29日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-095），公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例的 2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。

（二）购股规模

1. 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票 13,696,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的 2.66% ，以实际执行情况为准。其中，首次受让13,696,600股，首次授予份额未完全分配的，调整至预留授予，预留授予份额不得超过本员工持股计划总份额的 20.00%。

全部有效员工持股计划所持有公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%任一参加对象持有员工持股计划份额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

1. 本员工持股计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）购股价格

1. 为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，在一定程度上保障本员工持股计划的有效性，公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让标的股票的价格为2.57元/股（含预留），不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的 50% ，为每股2.57元；

(2) 本员工持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.99元的 50%为每股2.50元。

1. 本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应调整。

六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

1. 本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：

解锁安排

解锁时间

总体可解锁比例

首次授予第一批次

自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满12个月

40%

首次授予

自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算

30%

第二批次

满24个月

首次授予第三批次

自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满36个月

30%

本员工持股计划预留受让的标的股票自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：

(1) 公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

解锁安排

解锁时间

总体可解锁比例

预留授予第一批次

自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满12个月

40%

预留授予第二批次

自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满24个月

30%

预留授予第三批次

自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满36个月

30%

(2) 公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

解锁安排

解锁时间

总体可解锁比例

预留授予第一批次

自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满12个月

50%

预留授予第二批次

自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起算满24个月

50%

本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。

1. 本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。

1. 本员工持股计划将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，作为有关资产分配依据，具体如下：

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划设置公司层面业绩考核，首次受让的标的股票考核年度为 2026年-2028年三个会计年度，以营业收入或者净利润作为业绩考核指标，确定公司层面可解锁比例，具体如下：

解锁安排

业绩考核目标

第一批次

满足下列条件之一：

1、2026年营业收入不低于170,000万元；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润减亏不低于55%；

第二批次

满足下列条件之一：

1、2027年营业收入不低于185,000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

第三批次

满足下列条件之一：

1、2028年营业收入不低于200,000万元；

2、2028年净利润为正数；

公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留受让的标的股票考核安排与首次受让的标的股票考核安排一致。

公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留受让的标的股票对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

解锁安排

业绩考核目标

第一批次

满足下列条件之一：

1、2027年营业收入不低于185,000万元；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润减亏不低于75%；

第二批次

满足下列条件之一：

1、2028年营业收入不低于200,000万元；

2、2028年净利润为正数；

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润） $ \div $ 2025年度的净利润 $ \mid \times 100\% $注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

某批次份额未达到上述相应业绩考核的，该批次份额对应公司层面可解锁比例为 0%。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）有关规定执行，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，通过对持有人的工作绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：

考核评级

A、B

C

D

个人层面可解锁比例

100%

60%

0%

持有人所持某批次实际可解锁份额=持有人所持该批次份额×公司层面可解锁比例×个人层面可解锁比例。

（三）考核结果应用

1. 本员工持股计划存续期内，对于可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。

1. 本员工持股计划存续期内，对于不可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应原始出资额，剩余资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据持有人持有该等份额对应原始出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿；如不足补偿的，按持有人持有该等份额占比进行分配。

1. 如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未参与考核的份额视为不可解锁份额，按上述分配方法进行分配。

1. 本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会可根据公司层面

业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股票全部或者部分过户至持有人。

1. 除公司股票及其出售资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。

（四）考核体系的合理性说明

本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；个人层面绩效考核能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面的评价，增强参加对象的归属感和责任感。本员工持股计划将依据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，对有关资产进行分配。

因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为实现公司发展战略和经营目标提供保障。

八、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1. 持有人会议是本员工持股计划的最高管理机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1. 以下事项需召开持有人会议审议：

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(2) 本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

(3) 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

(4) 授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

(5) 授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

(6) 授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

(7) 管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

1. 本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

1. 本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议时间、地点；

(2) 会议召开方式；

(3) 会议提案；

(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

(5) 会议表决所必需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7) 会议联系人和联系方式；

(8) 发出会议通知日期。

如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5. 持有人会议的表决程序

(1) 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

(2) 持有人所持本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规

定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

(5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。

1. 单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

1. 单独或者合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1. 本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。

1. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

1. 管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股计划资产；

(2) 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账户存储；

(3) 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划资产为他人提供担保；

(4) 不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

(5) 法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿

责任。

1. 管理委员会行使以下职责：

(1) 负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

(2) 代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

(3) 代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

(4) 决策本员工持股计划权益分配；

(5) 决策本员工持股计划份额转让；

(6) 决策本员工持股计划份额收回；

(7) 持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

(8) 有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

1. 管理委员会主任行使下列职权：

(1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

(2) 督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议执行；

(3) 管理委员会赋予的其他职权。

1. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；

(2) 会议事由和议题；

(3) 会议所必需的会议材料；

(4) 发出会议通知日期。

1. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

1. 管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一人一票。

1. 管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

1. 管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置

（一）员工持股计划的资产分配

1. 本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。

1. 管理委员会应当自本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划资产清算和分配工作。

（二）员工持股计划持有人所持权益处置

1. 本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

1. 本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持

有人返还参与本员工持股计划所获利益：

(1) 持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；

(2) 持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

1. 本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人员，并决定是否按照届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：

(1) 持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

(2) 持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司 （含子公司）未提出返聘请求的；

(3) 持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

(4) 持有人非因工而身故的。

1. 本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理。

1. 本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理。

1. 本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面绩效考核。

1. 本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人所持本员工持股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面绩效考核。

1. 本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回的原持有人份额转让给其他符合持有人资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价应当在该等份额完成变更登记程序之日起10个工作日内返还至原持有人；未转让给其他符合持有人资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应批次公司股票全部出售并分配完毕之日起10个工作日内返还至原持有人。

1. 本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确相关处理方式。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划首次授予的参加对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划份额认购较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切关注本员工持股计划实施进展，如存在构成一致行动关系的情形，将按规定及时履行信息披露义务。

十一、员工持股计划对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，完成等待期内的服务或者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2026年8月以2.57元/股购买标的股票13,696,600股，以2026年8月3日标的股票收盘价5.16元/股为例，预计确认激励总成本为 3,547.42万元，将根据本员工持股计划的解锁安排分期摊销，对公司经营业绩的影响如下：

激励总成本

(万元)

2026年

(万元)

2027年

(万元)

2028年

(万元)

2029年

(万元)

3,547.42

768.61

1,832.83

709.48

236.49

注1：以上激励成本预测算结果经四舍五入，保留两位小数。

注2：以上激励成本对公司经营业绩影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本员工持股计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发员工工作积极性，提高公司经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1. 本员工持股计划的资金来源；

1. 本员工持股计划的股票来源；

1. 本员工持股计划的管理模式；

1. 本员工持股计划的存续期；

1. 其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1. 本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；

1. 本员工持股计划锁定期届满后所持资产均为货币资金的，本员工持股计划可自行终止；

1. 本员工持股计划存续期内，如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止。

十三、其他重要事项

（一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

（二）本员工持股计划涉及有关补偿情形的，持有人出资期限为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额完成变更登记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；满三年不满四年的，按三年计算；依此类推。

（三）本员工持股计划所述“尚未参与考核分配的份额”等涉及“考核”时点为公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及“分配”时点为管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。

（四）本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执行。

（五）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可实施。

（六）本员工持股计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

（七）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月3日