云南沃森生物技术股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项暨与特定对象

签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“沃森生物”）第六届董事会第七次会议审议通过，公司对2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，具体内容详见公司于2026年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南沃森生物技术股份有限公司关于调增公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2026-064）。2026年8月3日，公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》”），腾云新沃同意按照《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》的相关约定认购公司本次发行的全部股份。

2、本次发行事宜尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，亦不构成重组上市。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207,983,751股A股普通股股票，未超过本次发行前公司总股本的 $30\%$ 。2026年3月17日，腾云新沃与公司签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），腾云新沃拟以现金认购本次发行的全部股票；2026年8月3日，腾云新沃与公司签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》”，原协议自《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》生效之日自动终止。

根据《上市规则》的相关规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，为上市公司的关联人。本次发行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，属于公司关联人。因此，本次发行构成关联交易。

2026年3月27日，公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。

2026年8月3日，公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议（修订稿）>的议案》等本次发行相关议案，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册、其他

必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称

北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91110108MAK8AA9W1D

执行事务合伙人

腾云荟智（北京）生物科技有限公司

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段

出资额

100万元

成立日期

2026-02-12

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）出资结构

腾云新沃的出资结构如下：

序号

名称

出资额(万元)

出资比例

合伙人类型

1

腾云荟智(北京)生物科技有限公司

0.01

0.01%

普通合伙人

2

腾云大健康管理有限公司

79.99

79.99%

有限合伙人

3

玉溪正心里企业管理合伙企业(有限合伙)

12.00

12.00%

有限合伙人

4

北京喜兴企业管理有限公司

8.00

8.00%

有限合伙人

合计

100.00

100.00%

-

腾云新沃的实际控制人为黄涛，产权控制关系如下图所示：


（三）最近一年及一期的主要财务数据

腾云新沃于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂无相关财务资料。

腾云新沃的执行事务合伙人为腾云荟智（北京）生物科技有限公司，成立于 2025年10月10日，除投资腾云新沃外，截止本公告日披露日，其尚未开展实际经营活动，暂未编制财务报表。

（四）资金来源

腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为腾云新沃拟认购的公司本次向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上

市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1+N})} $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）：云南沃森生物技术股份有限公司

乙方（认购人）：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

签订时间：2026年8月3日

（二）合同主要内容

1、认购数量及认购方式

1. 1发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行 A股普通股股票，认购数量按照认购金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人），不超过 207,983,751股，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。

1. 2发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

1. 3如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

1. 4 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

1. 5认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

2、定价基准日及发行价格

1. 1双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

1. 2 本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

1. 3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+N)} $

两项同时进行： $ \mathrm{P1=(P0-D)/(1+N)}。 $

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为N。。

3、认购金额、资金来源及支付安排

1. 1认购人同意同意按本协议约定的本次发行的定价规则和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币220,317.19万元（含本数）。

1. 2 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借

贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

1. 3在本协议第10.1条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

5、认购股份的锁定期

1. 1认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。

1. 2认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议第5.1条的约束。

1. 3认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

1. 4如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

1. 5认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

1. 6上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司治理

1. 1 本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一1

名，副董事长不超过2名，董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长1名，董事会成员中包括1名职工代表董事和3名独立董事。其中认购人有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。

1. 2发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准第6.1条所述事项，以促成发行人的董事会成员构成符合本协议第6.1条的约定。

1. 3双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致认购人依据本协议第6.1条提名的董事未能当选的，包括但不限于发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第6.1条的约定。

9、违约责任

1. 1 除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

1. 2双方一致同意，如因本协议第10.3条（1）至（6）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

1. 3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延

期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

10、协议生效、修改和终止

1. 1 本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

(1) 发行人董事会审议通过本次发行事宜；

(2) 发行人股东会审议通过本次发行事宜；

(3) 认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；

(4) 认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签署；

(5) 本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

(6) 本次发行获得深交所审核通过；

(7) 本次发行经证监会作出同意注册的决定；

(8) 完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。

1. 2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

1. 3 本协议自以下任一事项发生之日起终止：

(1) 双方协商同意终止本协议；

(2) 发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

(3) 本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

(4) 本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；

(5) 在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同

意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

(6) 一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

(7) 在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

1. 4 在本协议终止后，本协议第9条至第12条的约定将持续有效。

11、保密

1. 1双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

1. 2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

1. 3 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款约定义务的约束：

(1) 因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；

(2) 适用于本方的法律另有规定；

(3) 对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

1. 4 除本协议另有约定之外，本协议第9条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，改善公司流动资金状况，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，黄涛将成为公司实际控制人。

七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，本年年初至本公告披露之日，公司与腾云新沃未发生其他关联交易。

八、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年8月3日，公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署 <附条件生效的股份认购协议（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，全体独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年8月3日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。

（三）本次发行尚需履行的审批程序

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。

九、备查文件

1、公司与腾云新沃签署的《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

2、公司第六届董事会第七次会议决议；

3、公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司董事会二〇二六年八月三日