北京博星证券投资顾问有限公司

关于东莞铭普光磁股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告


北京博星证券投资顾问有限公司

Beijing Bestar Securities Investment Consulting Co.,Ltd

二〇二六年八月

目录

释义...3

声明...5

一、本激励计划的主要内容...6

（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源...6

（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况...6

（三）激励对象的核实...8

（四）本激励计划的激励价格及确定方法...9

（五）本激励计划的时间安排...10

（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件...14

（七）本激励计划的其他内容...21

二、独立财务顾问意见...22

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...22

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见...24

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...24

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...25

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...26

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见...26

三、备查文件及备查地点...27

（一）备查文件...27

（二）备查地点...27

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

铭普光磁、公司

指

东莞铭普光磁股份有限公司

本计划、本激励计划

指

东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权

指

公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股票的权利

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格和条件向激励对象授予公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，满足解除限售条件后，方可解除限售并上市流通

激励对象

指

拟参与本激励计划的人员

有效期

指

自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或者注销/全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予日

指

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日

等待期

指

自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间

行权

指

激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

激励对象行使股票期权购买公司股票的价格

行权条件

指

激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条件

限售期

指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

授予价格

指

公司授予激励对象的限制性股票的单位价格

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《东莞铭普光磁股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

本独立财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明

博星证券接受委托，担任铭普光磁2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

1. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

1. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

1. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源

1. 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益总数为974.20万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.15%。其中：首次授予875.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本激励计划授予权益总数的 89.87%；预留授予98.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.42%，占本激励计划授予权益总数的 10.13%。截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

(1) 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 822.20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.50%，占本激励计划授予权益总数的 84.40%。其中：首次授予723.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.08%，占股票期权授予总额的 88.00%；预留授予98.70万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.42%，占股票期权授予总额的 12.00%。

(2) 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过152.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。

1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况

1. 本激励计划首次授予的激励对象共计207人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予权益及本激励计划的有效期内与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本激励计划涉及的激励对象包括5名外籍员工（1名美国籍，1名荷兰籍，3名新加坡籍）；1名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍和中国台湾激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及业务拓展等方面发挥重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2. 激励对象获授的股票期权分配情况：

序号

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总量的比例

占本激励计划公告时总股本的比例

一、董事、高级管理人员

1

杨先勇

董事

25.00

3.04%

0.11%

2

杨忠

职工董事

15.00

1.82%

0.06%

小计

40.00

4.86%

0.17%

二、其他激励对象

其他核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(共197人)

683.50

83.13%

2.91%

首次授予部分合计(共计199人)

723.50

88.00%

3.08%

三、预留部分

98.70

12.00%

0.42%

合计

822.20

100.00%

3.50%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划涉及的激励对象包括5名外籍员工（1名美国籍，1名荷兰籍、3名新加坡籍）；1名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍和中国台湾激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及业务拓展等方面发挥重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

4、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或调整至预留。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

1. 激励对象获授的限制性股票分配情况：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1

张伟

副总经理

30.00

19.74%

0.13%

2

李舒华

副总经理、财务总监

25.00

16.45%

0.11%

3

李竞舟

董事、副总裁

24.00

15.79%

0.10%

4

时伟

副总经理

20.00

13.16%

0.09%

5

王妮娜

副总经理、董事会秘书

20.00

13.16%

0.09%

6

陈聪

副总经理

8.00

5.26%

0.03%

小计

127.00

83.55%

0.54%

二、其他激励对象

其他核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(共2人)

25.00

16.45%

0.11%

合计

152.00

100.00%

0.65%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）激励对象的核实

1. 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

1. 公司将对激励对象及内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得

成为激励对象。

（四）本激励计划的激励价格及确定方法

1. 股票期权的行权价格及确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份18.95元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.95元的价格购买1股公司股票。

（2）首次授予股票期权行权价格及确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

$ \textcircled{1} $本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价21.81元/股的 80%即17.45元/股；

$ \textcircled{2} $本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价23.68元/股的 80%，即18.94元/股。

（3）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（4）定价的合理性说明

公司主营业务涵盖磁性元器件、光通信及电源产品的研发、生产与销售，坚持“以光磁为基础，以新能源为核心”的发展战略，致力于打造集研发、制造及销售于一体的全产业链企业。公司核心团队深耕行业多年，具备敏锐的市场洞察力与专业判断力，是把握AI算力、新能源等高景气赛道机遇的重要支撑。随着公司加速向光通信与新能源领域转型升级，业务结构日趋复杂，对高素质研发及生产管理人员的需求日益迫切。若人才储备不足，将直接制约公司新业务模式的拓展与战略落地。

本激励计划股票期权行权价格的确定，严格参照《管理办法》第二十九条的

规定。定价方式以促进公司长远发展、绑定核心员工利益、激发团队积极性及维护股东权益为根本目的，旨在健全中长期激励机制，提升人才吸引力与团队稳定性。根据《管理办法》相关规定，上市公司可采取其他方法确定股票期权行权价格。

综上，为深入践行人才战略，有效激励核心骨干，公司综合考量激励成本、股票市场波动性及同行业股权激励案例等因素，本计划首次及预留授予股票期权行权价格采用自主定价方式，具有充分的合理性与必要性。

2. 限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的价格为11.85元/股，即满足授予条件后，授予的激励对象可以每股11.85元的价格购买公司A股普通股股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

$ \textcircled{1} $本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价21.81元/股的 50%即10.91元/股；

$ \textcircled{2} $本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价23.68元/股的 50%，即11.84元/股。

（五）本激励计划的时间安排

1. 股票期权激励计划

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

（2）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

$ \textcircled{4} $中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（5）行权安排

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

2. 限制性股票激励计划

（1）有效期

本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

$ \textcircled{4} $中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票授予日根据最新规定相应调整。

（3）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、 24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得用于转让、担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（4）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售期间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解

除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划在2026年一2027年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期

考核年度

业绩考核目标

业绩触发值

公司层面行权比例100%

公司层面行权比例70%

第一个行权期

2026

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于35%；

2、2026年净利润为正值。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%；

2、以2025年为基数，2026年净利润减亏比例不低于92%。

第二个行权期

2027

公司需满足下列两个条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于50%；

2、2027年净利润不低于5,000万元。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于45%；

2、2027年净利润不低于4,000万元。

注：1. 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

1. “减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润） $ \div $ 2025年度的净利润 $ \mid \times 100\% $。

1. 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分股票期权在2026年9月30日（含）之前授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分股票期权在2026年9月30日（不含）之后授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：

行权期

考核年度

业绩考核目标

业绩触发值

公司层面行权比例100%

公司层面行权比例70%

第一个行权期

2027

公司需满足下列两个条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于50%；

2、2027年净利润不低于5,000万元。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于45%；

2、2027年净利润不低于4,000万元。

第二个行权期

2028

公司需满足下列两个条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2028年营业收入增长率不低于60%；

2、2028年净利润不低于6,000万元。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2028年营业收入增长率不低于50%；

2、2028年净利润不低于5,000万元。

注：1. 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

1. 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面行权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度 $ \times $公司层面行权比例 $ \times $个人层面行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

考评结果

A

B

C

D

个人层面可行权比例

1

0.9

0.8

0

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。

3. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回

购注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予限制性股票在2026年一2027年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。

本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

考核年度

业绩考核目标

业绩触发值

公司层面可解除限售比例100%

公司层面可解除限售比例70%

第一个解除限售期

2026

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于35%；

2、2026年净利润为正值。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%；

2、以2025年为基数，2026年净利润减亏比例不低于92%。

第二个解除限售期

2027

公司需满足下列两个条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于50%；

2、2027年净利润不低于5,000万元。

公司需满足下列任一条件：

1、以2025年业绩为基数，公司2027年营业收入增长率不低于45%；

2、2027年净利润不低于4,000万元。

注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

1. “减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润） $ \div $ 2025年度的净利润 $ \mid \times 100\% $。

1. 上述限制性股票可解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度 $ \times $解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

考评结果

A

B

C

D

个人层面解除限售比例

1

0.9

0.8

0

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注销，不可递延至下期；

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下期。

（七）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效

期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。各行权/解除限售期内，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过

公司股本总额的 10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

1. 股票期权

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融

工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励成本。

2. 限制性股票

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司提高收入、减少亏损或扭亏为盈。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权的条件/限制性股票是否达到可解除限售的条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《自律监管指南第1号》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要

1. 东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

1. 东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

1. 东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议

（二）备查地点

东莞铭普光磁股份有限公司

地 址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

电话：0769-86921000

联系人：王妮娜

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二六年八月三日