华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

二零二六年八月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问对本核查意见作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见

指

《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

预案

指

《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易/本次重组

指

上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金

概伦电子/上市公司/公司

指

上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：688206

KLProTech

指

KLProTech H.K. Limited，境外持股平台

共青城明伦

指

共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

共青城峰伦

指

共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

共青城伟伦

指

共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

共青城经伦

指

共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

共青城毅伦

指

共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

共青城智伦

指

共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

井冈山兴伦

指

井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

锐成芯微

指

成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责任公司

纳能微

指

纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公司

标的公司

指

锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司

标的资产/交易标的

指

锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份

交易对方

指

向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星

锐成芯微业绩承诺方

指

向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉

纳能微业绩承诺方

指

王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平

业绩承诺方

指

锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称

海南芯晟

指

海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙）

合伙，系锐成芯微股东

苏州聚源

指

苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东

极海微

指

极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系锐成芯微股东

大唐投资

指

大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东

盛芯汇

指

天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东

金浦创拓

指

上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

芯丰源

指

成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东

芯科汇

指

成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东

比亚迪

指

比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成芯微股东

张江火炬

指

上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东

中小企业基金

指

中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东

华赛智康

指

华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

上科创

指

上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯微股东

上海科创集团

指

上海科技创业投资（集团）有限公司，系上科创控股股东

矽力杰

指

矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东

达晨创鸿

指

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东

申万长虹基金

指

四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

华润微控股

指

华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东

海望集成

指

上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

南京文治

指

南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东

苏民投资

指

苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

泰合毓秀

指

共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

华虹虹芯

指

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

力高壹号

指

珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

新经济创投

指

成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东

海望文化

指

上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

金浦创投

指

上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

杭州飞冠

指

杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

成都日之升

指

成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

绵阳富达

指

绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

厦门锐微

指

锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

成都高投电子

指

成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东

平潭溥博

指

平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

成都梧桐树

指

成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

霄淦鋆芯

指

上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

广西泰达

指

广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有限公司，系锐成芯微股东

财智创赢

指

深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东

紫杏共盈

指

珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东

创启开盈

指

嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东

珠海富昆锐

指

珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东

华澜微

指

杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，系纳能微股东

赛智珩星

指

嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

本独立财务顾问/独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

金证评估

指

金证（上海）资产评估有限公司

《锐成芯微加期评估报告》

指

金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第A0054号）

《纳能微加期评估报告》

指

金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第A0058号）

《业绩补偿协议》

指

《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与

《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称

《业绩补偿协议之补充协议》

指

《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》与《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》的合称

《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》

指

德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德皓审字[2025]00002633号）

评估基准日

指

2025年3月31日

元、万元、亿元

指

如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为半导体IP授权领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体IP技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主的半导体IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案；与此同时，锐成芯微开展芯片定制服务作为IP授权业务的延伸。纳能微主要产品及服务主要包括高速接口IP半导体IP授权业务，并协同开展芯片定制服务。凭借双方完善的半导体IP技术框架、丰富的IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA等，亦包括少量基础库IP和数字IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关

EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。与此同时，本次交易完成后标的公司芯片定制服务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变化。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50名交易对方合计持有的锐成芯微100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等8名交易对方合计持有的纳能微45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为52名）。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格

217,384.00万元

交易标的一

名称

锐成芯微100%股权

主营业务

提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务

所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“I65软件和信息技术服务业”

其他

符合板块定位

☑是☐否☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是☐否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是☐否

交易

名称

纳能微45.64%股权

主营业务

提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务

标的二

所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，所属行业为“I65软件和信息技术服务业”

其他

符合板块定位

☑是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 □否

交易性质

构成关联交易

☑是 □否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是 □否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☑有 □无

本次交易有无减值补偿承诺

☑有 □无

其他需特别说明的事项

本次交易中针对锐成芯微100%股权不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，锐成芯微100.00%股权评估值为190,000.00万元，经交易各方协商商标的公司全部股权的交易作价确定为190,000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的锐成芯微100.00%股权作价不超过锐成芯微100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果

增值率

本次拟交易权益比例

交易价格

其他说明

锐成芯微

2025年3月31日

市场法

190,000.00

150.06%

100.00%

190,000.00

无

纳能微

2025年3月31日

市场法

60,000.00

346.34%

45.64%

27,384.00

无

鉴于金证评估出具的以2025年3月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，金证评估以2025年9月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具《锐成芯微加期评估报告》《纳能微加期评估

报告》。加期评估中金证评估采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。在加期评估基准日（2025年9月30日），锐成芯微股东全部权益评估值为204,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值123,414.85万元，增值率 153.15%；纳能微股东全部权益评估值为67,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值51,631.87万元，增值率 335.97%。

经加期评估验证，标的公司加期评估结果相比以2025年3月31日为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

本次交易的标的资产包括锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

1

向建军

锐成芯微33.40%股权

11,725.44

43,781.77

55,507.21

2

海南芯晟

锐成芯微6.79%股权

2,217.00

8,867.99

11,084.98

3

芯丰源

锐成芯微3.24%股权

1,058.99

4,235.94

5,294.93

4

芯科汇

锐成芯微3.24%股权

1,058.99

4,235.94

5,294.93

5

盛芯汇

锐成芯微4.50%股权

1,470.81

5,883.25

7,354.07

6

叶飞

锐成芯微2.91%股权

949.35

3,797.42

4,746.77

7

朱鹏辉

锐成芯微0.42%股权

136.83

547.31

684.13

8

苏州聚源

锐成芯微5.72%股权

1,143.72

3,659.90

4,803.62

9

极海微

锐成芯微5.61%股权

5,608.55

-

5,608.55

10

大唐投资

锐成芯微4.83%股权

1,930.88

2,317.06

4,247.95

11

金浦创拓

锐成芯微3.56%股权

4,200.00

2,240.00

6,440.00

12

比亚迪

锐成芯微2.24%股权

3,777.84

2,014.85

5,792.69

13

张江火炬

锐成芯微1.97%股权

3,742.33

-

3,742.33

14

中小企业基

锐成芯微1.69%股权

2,884.63

-

2,884.63

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

金

15

华赛智康

锐成芯微1.60%股权

1,887.68

1,006.76

2,894.44

16

上科创

锐成芯微1.42%股权

4,200.00

2,240.00

6,440.00

17

矽力杰

锐成芯微1.13%股权

2,138.48

-

2,138.48

18

达晨创鸿

锐成芯微1.01%股权

1,154.78

576.00

1,730.78

19

申万长虹基金

锐成芯微1.01%股权

5,000.00

-

5,000.00

20

华润微控股

锐成芯微1.01%股权

5,000.00

-

5,000.00

21

海望集成

锐成芯微0.89%股权

2,100.00

1,120.00

3,220.00

22

南京文治

锐成芯微0.85%股权

1,258.94

-

1,258.94

23

苏民投资

锐成芯微0.84%股权

1,603.86

-

1,603.86

24

泰合毓秀

锐成芯微0.84%股权

3,776.21

755.24

4,531.45

25

华虹虹芯

锐成芯微0.81%股权

599.28

1,917.70

2,516.98

26

力高壹号

锐成芯微0.79%股权

898.16

448.00

1,346.16

27

王丽莉

锐成芯微0.78%股权

788.16

2,420.35

3,208.51

纳能微18.09%股权

2,170.86

8,683.42

10,854.28

28

新经济创投

锐成芯微0.71%股权

1,200.00

640.00

1,840.00

29

海望文化

锐成芯微0.61%股权

1,800.00

960.00

2,760.00

30

金浦创投

锐成芯微0.61%股权

2,024.57

1,079.77

3,104.35

31

杭州飞冠

锐成芯微0.61%股权

1,800.00

960.00

2,760.00

32

成都日之升

锐成芯微0.61%股权

1,800.00

960.00

2,760.00

33

绵阳富达

锐成芯微0.51%股权

600.00

320.00

920.00

34

厦门锐微

锐成芯微0.41%股权

1,200.00

640.00

1,840.00

35

成都高投电子

锐成芯微0.41%股权

1,200.00

640.00

1,840.00

36

平潭溥博

锐成芯微0.41%股权

1,200.00

640.00

1,840.00

37

成都梧桐树

锐成芯微0.41%股权

1,200.00

640.00

1,839.99

38

霄淦鋆芯

锐成芯微0.34%股权

384.93

192.00

576.93

39

广西泰达

锐成芯微0.28%股权

320.77

160.00

480.77

40

王学林

锐成芯微0.23%股权

427.70

-

427.70

41

张波

锐成芯微0.13%股权

225.00

120.00

345.00

42

黄俊维

锐成芯微0.13%股权

124.54

398.54

523.09

纳能微3.51%股权

421.34

1,685.37

2,106.71

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

43

吴召雷

锐成芯微0.13%股权

124.54

398.54

523.09

纳能微3.51%股权

421.34

1,685.37

2,106.71

44

财智创赢

锐成芯微0.11%股权

128.31

64.00

192.31

45

贺光维

锐成芯微0.08%股权

81.26

260.02

341.27

纳能微2.29%股权

274.89

1,099.58

1,374.47

46

李斌

锐成芯微0.06%股权

56.81

181.78

238.59

纳能微1.60%股权

192.18

768.74

960.92

47

沈莉

锐成芯微0.05%股权

264.01

-

264.01

48

紫杏共盈

锐成芯微0.04%股权

48.12

24.00

72.12

49

徐平

锐成芯微0.02%股权

24.45

78.23

102.68

纳能微0.69%股权

82.71

330.85

413.56

50

珠海富昆锐

锐成芯微0.02%股权

21.17

10.56

31.73

51

华澜微

纳能微12.15%股权

7,287.93

-

7,287.93

52

赛智珩星

纳能微3.80%股权

455.88

1,823.53

2,279.42

合计

99,874.21

117,509.79

217,384.00

（四）发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日

发行价格

17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)。前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)。前述现金分红已于2026年7月15日实施

完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。

发行数量

67,456,798股，占发行完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为13.38%

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

1、向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：（一）在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；（二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；（三）自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

2、持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

3、其他交易对方的股份锁定期安排其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名

下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金情况

1、本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行股份

105,000.00万元

合计

105,000.00万元

发行对象

发行股份

不超过三十五名特定对象

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例(%)

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费

105,000.00

100.00

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过105,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易后总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。

根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

锐成芯微模拟包含纳能微(A)

145,522.55

82,732.93

31,558.87

本次交易作价(B)

217,384.00

217,384.00

-

锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高(C)

217,384.00

217,384.00

31,558.87

概伦电子(上市公司,D)

246,570.35

195,161.98

41,908.02

财务指标比例(C/D)

88.16%

111.39%

75.31%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过 50%按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2026年1月12日，公司股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦（简称“转让方”）与上海科创集团签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的公司 21,758,893股股份（占前述转让时点公司总股本的 5.00%）转让给上海科创集团，本次股权转让已于2026年3月6日完成过户。本次交易的交易对方上科创系上海科创集团的全资子公司。同时，本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

11、本次交易已获得上交所审核通过；

12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（一）资产交割及过户情况

四、本次交易标的资产过户情况

截至2026年7月31日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一锐成芯微 100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至2026年7月19日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一纳能微 45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得

了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司当前持有锐成芯微 100%股权，持有纳能微 45.64%股权；锐成芯微持有纳能微 54.36%股权。

（二）本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表归属于母公司股东净资产变动情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定；

2、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付现金对价及/或股份对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

4、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

5、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；

6、上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

高旭东

杜由之

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日