北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称公司或山石网科）委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的山石网科股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）根据公司提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），山石网科成立于2011年7月20日，住所为苏州高新区景润路181号，法定代表人为叶海强，注册资本为18,023.5808万元，统一社会信用代码为91320505578177101Y，经营范围为信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。2019年9月3日，中国证监会出具《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕 1614号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所下发的《关

于山石网科通信技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]73号），公司发行的A股股票于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“山石网科”，证券代码为“688030”。

（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，山石网科依法设立并有效存续。

（三）根据公司出具的说明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第110A005233号《山石网科通信技术股份有限公司二〇二五年度审计报告》、致同审字（2026）第110A005236号《山石网科通信技术股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告》《山石网科通信技术股份有限公司2024年年度报告》《山石网科通信技术股份有限公司2025年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，山石网科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，山石网科具备实行本计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2026年8月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划 （草案）》）。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：

进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计122名，占公司截至2025年12月31日员工总数1,404人的 8.69%。包括：

(1) 董事、高级管理人员；

(2) 核心技术人员；

(3) 核心骨干员工。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：相关激励对象在公司的业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司海外市场开拓提供有力保障。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经提名与薪酬委员会核实。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

（三）标的股票种类、来源、数量及分配

《激励计划（草案）》第五章载明本次激励计划拟授出权益的基本情况如下：

1. 本次激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2. 本次激励计划拟授出限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为700.00万股，约占2026年6月30日公司股本总额18,023.5868万股的 3.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

姓名

国籍

职务

获授的第二类限制性股票数量(万股)

占本激励计划拟授出全部权益数量的比例

占2026年6月30日公司股本总额的比例

叶海强

中国

董事长、总经理

87.6996

12.53%

0.49%

尚喜鹤

中国

财务负责人、副总经理、董事会秘书

61.9056

8.84%

0.34%

卜翠华

中国

副总经理

26.6538

3.81%

0.15%

贾宇

中国

副总经理、核心技术人员

21.4950

3.07%

0.12%

杨庆华

中国

副总经理

18.0558

2.58%

0.10%

杨启军

中国

核心技术人员

17.1960

2.46%

0.10%

李矩希

中国

核心技术人员

17.1960

2.46%

0.10%

崔清晨

中国

职工代表董事

3.2396

0.46%

0.02%

核心骨干员工(合计114名)

446.5586

63.79%

2.48%

合计

700.00

100.00%

3.88%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4. 相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源占公司股本总额的百分比；激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款和《科创板股票上市规则》第10.8条的规定。

（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等时间安排具体如下：

1. 有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3. 归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属期

归属时间

归属比例

第一个归属期

自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易

30%

日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4. 禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第七章明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《科创板股票上市规则》第10.7条的规定。

（五）授予价格的确定方法

《激励计划（草案）》第八章载明限制性股票授予价格的确定方法如下：

1. 授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.40元的价格购买公司股票。

2. 限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 85%，为每股 13.40元；

(2) 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的 85%，为每股 12.53元。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第八章明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及第三十五条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

《激励计划（草案）》第九章载明本次激励计划限制性股票的授予条件与归属条件如下：

1. 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

（v）中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

(1) 公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

（v）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足以下两个目标之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润减亏不低于70%。

第二个归属期

公司需满足以下两个目标之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%；

2、2027年净利润为正。

第三个归属期

公司需满足以下两个目标之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于30%；2、2028年净利润不低于3,000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

(5) 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A（卓越）”“B（优秀）”“C（良好）”“D（合格）”“E（待改进）”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：

考核等级

A(卓越)

B(优秀)

C(良好)

D(合格)

E(待改进)

个人层面归属比例

100%

100%

80%

0%

0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第九章明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《科创板股票上市规则》第10.7条的规定。

（七）其他

《激励计划（草案）》第十章明确规定了限制性股票的调整方法和调整程序，第十一章明确规定了限制性股票的会计处理，第十二章明确规定了限制性股票实施、授予、归属及变更、终止程序，第十三章明确规定了公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，第十四章明确规定了公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上，金杜认为，山石网科为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《科创板股票上市规则》的相关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的董事会会议决议文件、提名与薪酬委员会会议决议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实行本计划已履行如下程序：

1. 公司董事会提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

1. 2026年8月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实行本激励计划，尚需履行下列程序：

1. 公司发出召开股东会的通知。

1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 提名与薪酬委员会对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露提名与薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

1. 股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划时回避表决，符合《管理办法》的有关规定。山石网科尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司第三届董事会第十六次会议决议、提名与薪酬委员会决议、公司出具的确认函以及激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

1. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

1. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

1. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第三届董事会第十六次会议及提名与薪酬委员会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、提名与薪酬委员会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

六、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函以及激励对象出具的声明与承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源均为自有或自筹资金，公司确认并承诺不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。

七、本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”

根据公司提名与薪酬委员会出具的核查意见，公司提名与薪酬委员会认为：“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

根据公司出具的确认函，公司确认：“本限制性股票激励计划不存在损害公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形”。

综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；山石网科为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《科创板股票上市规则》的有关规定；山石网科已就本计划履行现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划时回避表决，尚需按照《管理办法》等法律法规履行后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规的规定；公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划经

公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

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龚牧龙

二〇二六年八月三日