深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称 ：深圳市欣天科技股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称：欣天科技

股票代码 300615.SZ

信息披露义务人 ： 石伟平

住 所 ：广东省深圳市南山区

通讯地址 ：广东省深圳市南山区

权益变动性质 ：股份减少（协议转让）

二〇二六年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ... 2

释 义 ... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ... 5

第二节 本次权益变动目的及持股计划 ... 6

第三节 权益变动方式 ... 7

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ... 20

第五节 其他重大事项 ... 21

第六节 备查文件 ... 22

信息披露义务人声明 ... 23

附表：简式权益变动报告书 ... 25

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书

指

《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书》

上市公司、欣天科技

指

深圳市欣天科技股份有限公司

信息披露义务人

指

石伟平

《股份转让协议》

指

2026年7月31日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启签署的《股份转让协议》

受让方、深圳元启

指

深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）

《公司章程》

指

《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名

石伟平

性别

男

身份证号码

1101081966******

职务

董事长兼总经理

通讯地址

广东省深圳市南山区

是否取得其他国家或地区居留权

是

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况考虑及受让方对上市公司未来发展前景的认同，通过本次权益变动对上市公司股东结构进行优化调整，预期能够优化上市公司管理及资源配置，促进上市公司健康发展，为全体股东创造价值回报。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内无增持欣天科技股份的计划，不排除在未来12个月内有减持所持欣天科技股份的安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2026年7月31日，信息披露义务人出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》。信息披露义务人承诺：

在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至本承诺函签署日，本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

信息披露义务人以协议转让方式向深圳元启转让其持有的上市公司流通股股份13，176，045股。

股东名称

股份性质

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

石伟平

合计持有股数

52,704,183

27.31%

39,528,138

20.48%

其中：无限售条件股份

13,176,045

6.83%

0

0

有限售条件股份

39,528,137

20.48%

39,528,137

20.48%

注：1、相关股权比例按四舍五入保留两位小数计算。

2、本次权益变动后，信息披露义务人最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司载明的数据为准

二、本次权益变动方式

2026年7月31日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启签署《股份转让协议》，约定通过协议转让方式将合计持有的欣天科技股份43,422,354股转让给深圳元启，占上市公司总股本的 22.4999%。

同日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至本承诺函签署日，本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。

本次权益变动后，上市公司控股股东将由石伟平变更为深圳元启，实际控制人将由石伟平变更为刘杨。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，石伟平所持上市公司股份中的32,000,000股股份存在质押。

四、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2026年7月31日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方一：石伟平

甲方二：刘辉

甲方三：薛枫

甲方四：汪长华

乙方：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）

（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中合称“各方”。）

1. 标的股份及股份转让款

1. 1.各方在此确认，甲方将其持有的深圳市欣天科技股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”，证券代码300615.SZ）合计22.4999%的股份（即标的企业流通股股份43,422,354股，以下称“标的股份”）转让给乙方，具体安排为甲方一同意将其持有的标的企业6.8273%的股份（即标的企业流通股股份13,176,045股）转让给乙方，甲方二同意将其持有的标的企业12.6400%的股份（即标的企业流通股股份24,393,834股）转让给乙方，甲方三同意将其持有的标的企业3.0000%的股份（即标的企业流通股股份5,789,676股）转让给乙方，甲方四同意将其持有的标的企业0.0325%的股份（即标的企业流通股股份62,799股）转让给乙方（以下合称“本次股份转让”）。

1. 2. 若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下之日（“交割日”）前，标的企业因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的

标的企业 22.4999%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

1. 3. 自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若标的企业发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D（含税），调整后每股交易价格为P1，则 $ \mathrm{P1=P0-D}。 $

2. 股份转让的价格及支付安排

1. 1.各方一致同意，本次股份转让价格对应上市公司整体估值为人民币32亿元，四舍五入后保留四位小数按照每股16.5812元人民币计算，其中，甲方一应转让13,176,045股股份对应的转让价款为人民币218,474,637.35元，甲方二应转让24,393,834股股份对应的转让价款为人民币404,479,040.32元，甲方三应转让5,789,676股股份对应的转让价款为人民币95,999,775.69元，甲方四应转让 62,799股股份对应的转让价款为人民币1,041,282.78元。

1. 2.各方一致同意，标的股份转让价款的具体支付方式及标的股份的过户安排如下：

1. 2.1.共管账户：在本协议签署之日起【5】个工作日内，甲方一与乙方以甲方一名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方一共管账户”），甲方二与乙方以甲方二名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方二共管账户”），甲方三与乙方以甲方三名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方三共管账户”），甲方四与乙方以甲方四名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方四共管账户”，与“甲方一共管账户”、“甲方二共管账户”、“甲方三共管账户”、“甲方四共管账户”合称“共管账户”），作为乙方向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有，但如本协议解除或终止的，则相关共管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别与乙方指定的印鉴或签字。

2.2.2.指定账户：

2.2.3.股份转让款支付：

（i）共管账户设立后且经各方确认的本协议及《不谋求上市公司控制权承诺函》均签署后10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的 30% （即人民币215,998,420.84元，其中乙方向甲方一共管账户支付人民币 65,542,391.21元，向甲方二共管账户支付人民币121,343,712.10元，向甲方三共管账户支付人民币28,799,932.71，向甲方四共管账户支付人民币312,384.83元），前述款项自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各指定账户。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四承诺取得前述款项后优先用于缴纳税款（如有）。

（ii）自深交所就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后 10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的 50% （即 359,997,368.07元，其中乙方向甲方一共管账户支付109,237,318.68元，向甲方二共管账户支付202,239,520.16元，向甲方三共管账户支付47,999,887.85元，向甲方四共管账户支付520,641.39元）。

自 $ \textcircled{1} $自标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中登公司” ）办理完毕股份过户登记手续； $ \textcircled{2} $甲方向乙方指定的已入职上市公司人员交付上市公司及其合并报表范围内的子公司（以下合称“上市公司集团成员”）的营业执照、主要印章（包括但不限于公章、财务章、合同章等）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如U盾）、支票和现金（如有）及其他乙方认为必要的资料和资质证照（如有）之日起3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

（iii）自上市公司按照本协议约定完成董事会以及高级管理人员改选后10个工作日内，乙方合计向甲方支付标的股份转让总价款的 20% （即人民币 143,998,947.23元，其中乙方向甲方一支付人民币43,694,927.47元，向甲方二支付人民币80,895,808.06元，向甲方三支付人民币19,199,955.14元，向甲方四支

付人民币208,256.56元）至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

3. 甲方陈述和保证

1. 1.甲方拟转让的标的股份系其合法持有的无限售流通股，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷。

1. 2.甲方拟转让的标的股份均不存在表决权委托、表决权放弃安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排。

1. 3.截至本协议签署日，甲方一持有的上市公司32,000,000股股份存在质押，甲方二持有的上市公司7,000,000股股份存在质押或其他权利限制。除此之外，甲方拟转让标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或查封、质押、司法冻结、担保等权利受限情形，不存在相关法律法规规定的不得减持的情形，不存在任何转让限制，不存在其他任何使甲方有义务向第三方出售标的股份或出售上市公司任何其他股份权益的协议或承诺。

1. 4.甲方及上市公司已披露的信息及甲方已向乙方提供的上市公司集团成员资料，包括但不限于主体信息、历史沿革、公司治理、重大合同、资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，均真实、准确、完整，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司集团成员的资产、负债、所有者权益状况及损益情况已在财务报告重大方面如实、公允地反映。

1. 5.本次股份交割日前，除甲方及上市公司已披露的信息外，上市公司集团成员不存在财产被司法冻结、查封且对上市公司集团成员生产经营产生重大不利影响的情形，不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查情形，不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及上市公司集团成员的重大诉讼、仲裁、纠纷、行政或司法程序，不存在被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示的情形。为免疑义，上述重大诉讼、仲裁、纠纷，系指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》需要上市公司及时披露的重大诉讼、仲裁、纠纷。因股份交割日前的事实及行为而在股份交割日后导致上市公司集团成员受到绝对金额不超过100万元的行政处罚且相关行政处罚对甲方及上市公司而言难以预见而未向乙方披露的，不构成甲方需要按照本协议7.2条需向乙方支付惩罚性违约金的情形。

1. 6.除甲方及上市公司已披露的情形外，上市公司集团成员不存在于交割日后无法继续使用交割日及之前持有及/或使用的相关主要财产（包括但不限于其拥有或使用的不动产、机器设备、商标、专利、著作权、技术秘密），导致对上市公司主营业务产生重大不利影响的情形。

1. 7.上市公司集团成员在交割日及之前财务管理及内控规范，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在可能在交割日后因交割日前重大财务、税务问题导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。为免疑义，前述税务问题导致的损失，系指上市公司因隐瞒收入、虚开发票、虚假申报、伪造凭证等行为，被税务机关依法定性为偷税、逃税、骗税，产生补缴税款、滞纳金、罚款损失的情形。

1. 8.上市公司集团成员在交割日及之前合法合规经营，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在因交割日前未能合法合规经营导致其可能在交割日后上市公司集团成员被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照，或因重大违法违规行为导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。

4. 承诺

1. 1.甲方承诺其均具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

1. 2.乙方承诺其是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照合伙协议及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

1. 3.乙方承诺用于受让标的股份的资金来源合法，并将按照本协议约定向甲方支付股份转让价款。

1. 4.乙方承诺已就本协议涉及的有关情况按甲方要求向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的情形。向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的。

1. 5.乙方承诺其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定

的不得协议受让上市公司股份的情形。

1. 6.乙方承诺将按照诚实信用原则，履行本协议的约定，并就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、标的企业向监管机构办理审批、过户、信息披露等事项。

1. 7.乙方承诺本次股份转让交易期间，其将遵守中国法律法规关于本次股份转让交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标的企业之合法权利。

1. 8.各方承诺无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触违反或违背其营业执照、合伙协议、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或以其作为签约方的任何合同协议的任何规定。

1. 9.本协议的各方同意互相合作并尽其合法的努力办理本次股份转让事项。

1. 10. 除本协议另有约定的事项外，与本次股份转让相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的各方应各自依法承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

1. 11.除乙方书面同意外，甲方一、甲方二承诺在甲方一、甲方二各自持有（包括间接持有）上市公司 $5\%$ 以上股份期间及其后5年内，甲方一、甲方二及其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与上市公司构成竞争的业务，不得以上公司以外的名义为上市公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述约定。为免疑义，前述与上市公司构成竞争的业务包括上市公司集团成员现有业务和甲方一、甲方二承诺的期限内上市公司新增的业务、服务或经营活动。期间如甲方一、甲方二接触到相关商业机会应无偿或按最优惠的条件提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。为免疑义，对于甲方一在精密制造领域在先从事的业务（无论其在签署本协议时是否开展），上市公司在承诺期限内新增从事、开展的，不受本承诺限制，但甲方一应在知道或应当知道上市公司拟新增相关业务时如实、充分地向乙方及上市公司披露其已开展

业务情况，以尽可能避免潜在的利益冲突。

为免疑义，甲方通过二级市场购买与标的企业从事相同或相似业务的其他上市公司股票，持股比例未达 5%的，不构成对上述条款的违反。

1. 12.各方均应积极支持上市公司现有业务在标的股份完成过户登记后，实现稳中向好的发展。

1. 13.在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式、业务管理、资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与甲方一协商一致的前提下，甲方一、甲方二承诺未来四个会计年度（2026年度、2027年度、 2028年度、2029年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币1亿元，且年末净资产为正数。甲方一、甲方二承诺，在不考虑上市公司开展其他业务（如有）的情形下，业绩承诺期内，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》“第十章 退市”所规定出现“财务类强制退市”情形（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。

1. 14.甲方一、甲方二承诺上市公司不会因为历史上甲方一担任实控人期间的财务造假、违规担保、资金占用、信息披露存在虚假记载、内控存在重大缺陷、重大违法违规问题或其它事宜，或未来四个会计年度（2026年度、2027年度、 2028年度、2029年度）不会因甲方及/或上市公司现有业务的因素导致上市公司被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除。

1. 15.上市公司集团成员位于东莞的欣天科技华南精密制造总部项目（以下简称“东莞项目”）及位于苏州的欣天科技无线通信总部项目（以下简称“苏州项目”）在2032年12月31日前不会基于与当地政府签订的相关投资协议导致上市公司集团成员遭受累计超过2,000万元的经济损失（包括但不限于触发任何违约责任、被收取土地闲置费等）。

若东莞项目、苏州项目发生或存在可能导致上市公司集团成员产生经济损失的情形，甲方一、甲方二应当积极、主动与乙方共同与各相关主体进行沟通、协

商，尽最大努力消除风险、减免损失，尽量避免上市公司集团成员产生任何经济损失。如上市公司集团成员因此遭受累计超过2,000万元的经济损失，针对超出 2,000万元的损失部分，甲方一、甲方二应共同连带向乙方支付违约金，违约金计算公式如下：

违约金=超出2,000万元的损失部分*乙方本次取得上市公司股份对应的持股比例（即 22.4999%）。

5. 过渡期安排

1. 1.本协议签署之日起至股份过户登记手续完成且上市公司根据本协议约定的董事会、高级管理人员改选完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方承诺：

1. 1.1.应按照善良管理人的标准维持上市公司（包括其附属企业，下同）按照惯常方式持续正常开展业务，并严格遵守法律、行政法规、规章、公司章程以及内部制度的相关规定。除上市公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制。

1. 1.2.甲方及甲方委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，依法行使股东、董事职权，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司资产、业务的良好状态。

1. 1.3.甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：上市公司发行股份、发行可转换公司债券或从事其他证券交易活动；上市公司减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；上市公司进行分红、送股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；增加、减少或变更董事；实施或修改股权激励、员工持股计划；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；对外担保（对合并范围内的子公司担保除外）、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权超过上市公司最近一期经审计总资产 5%以上；调整董事、高级

管理人员薪酬、报酬、津贴、福利等；向金融机构或非金融机构新增借款，向任何第三方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）；免除债权及放弃求偿权（合并报表范围内的子公司除外）；进行其他价值占上市公司最近一期经审计总资产 5%以上的重大资产处置。但是，在本协议签署前已经签署协议或已经上市公司合法审议并已向乙方披露或公开披露的重大决策，不受本条款约束。

1. 1.4.甲方承诺过渡期内不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大权益的行为。

6. 上市公司治理

各方同意，标的股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东会、董事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事和高级管理人员：

1. 1.各方应促使上市公司改选上市公司董事。各方同意，标的股份过户登记手续完成后，乙方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由7名董事组成，其中乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和提名3名独立董事候选人，甲方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。甲方应促使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内提交辞职报告促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，并促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。

董事会改组后，甲方一不再担任上市公司董事长、法定代表人，配合将其法人章送交印章制发机关封存或销毁，或依法处理。

1. 2.标的股份过户登记手续完成后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队顺利完成调整。

7. 违约及赔偿

1. 1.如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约（“违约宽限期”）。除本协议另有约定外，如果补救未能在违约宽限期内实现，则守约方有权要求违约方支付2,000万元的惩罚性违约金，违约方应当向守约方及/或上市公司赔偿因其违约行为而给守约方及/或上市公司造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及守约方因向违约方及/或上市公司主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等），其中若违约方为甲方，则由甲方一、甲方二共同连带承担相应的责任，守约方有权要求甲方一、甲方二单方或共同履行全部偿付义务。

1. 2.各方同意如乙方未按本协议2.2.3条约定按期支付对应的股份转让款，甲方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基数，按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支付完毕。违约宽限期届满之日起60日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议。

8. 生效、变更及解除

1. 1.本协议于其签署之日起成立并生效。本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定和法定情形之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

1. 2.本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项（如有）：

1. 2.1.各方书面同意解除本协议；

1. 2.2.有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》明确列示的申请材料导致的除外。

1. 3.除本协议另有约定外，标的股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，视为违约，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项，同

时乙方有权要求甲方向其赔偿损失：

1. 3.1.甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

1. 3.2.上市公司因交割日前的重大违法违规行为或其他重大事项，被行政主管部门、司法机关、中国证监会、深交所等有权部门或机构立案调查或给予重大行政处罚或公开谴责以上的纪律处分。

1. 4.标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要求终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易的标的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方通过本次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用） $ \times[1+ $ （回购价款支付日期-资金成本发生日期） $ /365\times3.65\%]。 $

1. 4.1.因4.13、4.14条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；

1. 4.2.因4.13、4.14条所述原因导致上市公司被直接终止上市。

上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议2.2.2条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。

为免疑义，甲方一、甲方二就回购义务互负连带责任。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日。

六、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

七、其他应当披露的基本情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，上市公司的控股股东将由石伟平变更为深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙），上市公司的实际控制人将由石伟平变更为刘杨。

（二）信息披露义务人对受让人的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖欣天技股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》及《不谋求上市公司控制权承诺函》；

4、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于深圳市欣天科技股份有限公司董事会办公室

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：___

石伟平

年 月 日

（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：___

石伟平

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

深圳市欣天科技股份有限公司

上市公司所在地

广东省深圳市南山区

股票简称

欣天科技

股票代码

300615.SZ

信息披露义务人名称

石伟平

信息披露义务人注册地

广东省深圳市南山区

拥有权益的股份数量变化

增加□减少□不变,但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否□

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否□

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股数量:52,704,183股持股比例:27.31%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

变动种类:A股普通股股票变动后持股数量:39,528,138股变动后持股比例:20.48%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间:本次协议转让过户完成之日方式:协议转让

是否已充分披露资金来源

不适用

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否□信息披露义务人承诺:在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间,本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排,通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权。

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否□

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是□否√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是□否√

本次权益变动是否需取得批准

是□否√

是否已得到批准

是□否√

本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。

（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签字页）

信息披露义务人：___

石伟平

年 月 日**