1华海药业2025年年度股东会于2026年5月21日召开，律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效。
2会议审议通过了2025年度报告、利润分配方案、续聘审计机构等常规议案。
3重点事项包括：通过向下修正“华海转债”转股价格议案（关联股东回避，获95.46%非关联股份同意）；
4变更部分募投项目并将节余资金用于新建项目及补流；
5修订公司章程及多项内部管理制度。
6所有议案均高票通过。
浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见书
摘要
文本
浙江天册律师事务所
关于
浙江华海药业股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
杭州市三新路118号国际金融中心汇西办公楼一座12楼310000
电话：0571-87901111传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
编号：TCYJS2026H0663号
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华海药业本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2025年5月 21日下午14点30分；召开地点为浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号浙江华海药业股份有限公司会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东会互联网投票平台的投票时间为2025年5月21日9:15-15:00。
（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
- 《公司2025年度董事会工作报告》；
- 《公司2025年度利润分配方案》；
- 《公司2025年年度报告及其摘要》；
- 《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
- 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；
- 《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》；
- 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》；
- 《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》；
- 《关于修订公司章程部分条款的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则〉的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》；
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度〉的议案》；
- 《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
- 《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》；
- 《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》。
本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东会由公司董事长主持。本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
- 股权登记日（2025年5月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
- 公司董事和高级管理人员；
- 本所见证律师；
- 其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4人，持股数共计382，783，604股，占公司有表决权股份总数的 25.6862%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 1,283名，代表股份共计226,624,148股，占公司有表决权股份总数的 15.2074%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
综上，出席本次股东会表决的股东及股东代理人共计1,287人，共计代表股份 609,407,752股，占公司有表决权股份总数的 40.8936%。
本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》《议事规则》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1. 《公司2025年度董事会工作报告》
同意605，244，201股，反对3，739，035股，弃权424，516股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3167%，表决结果为通过。
2. 《公司2025年度利润分配方案》
同意605，270，049股，反对3，689，293股，弃权448，410股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3210%，表决结果为通过。
3. 《公司2025年年度报告及其摘要》
同意605，296，849股，反对3，675，787股，弃权435，116股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3254%，表决结果为通过。
- 《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
同意605，153，804股，反对3，787，438股，弃权466，510股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3019% ，表决结果为通过。
5. 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
同意602，743，012股，反对6，276，724股，弃权388，016股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9063% ，表决结果为通过。
- 《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》
同意605，291，101股，反对3，698，835股，弃权417，816股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3244%，表决结果为通过。
- 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构
的议案》
同意605，298，701股，反对3，667，535股，弃权441，516股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3257%，表决结果为通过。
8. 《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》
同意605，392，201股，反对3，600，335股，弃权415，216股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3410%，表决结果为通过。
9. 《关于修订公司章程部分条款的议案》
同意598，590，541股，反对10，323，695股，弃权493，516股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2249 %，表决结果为通过。
10. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意605，410，701股，反对3，541，335股，弃权455，716股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3441%，表决结果为通过。
11. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则〉的议案》
同意605，436，201股，反对3，533，035股，弃权438，516股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3482%，表决结果为通过。
12. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
同意605，286，749股，反对3，660，887股，弃权460，116股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3237%，表决结果为通过。
13. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
同意605，433，001股，反对3，660，435股，弃权314，316股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3477%，表决结果为通过。
14. 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》
同意605,210,401股，反对3,746,435股，弃权450,916股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3112% ，表决结果为通过。
- 《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度〉的议案》
同意605，223，749股，反对3，726，287股，弃权457，716股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3134%，表决结果为通过。
- 《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》
同意605，447，501股，反对3，505，535股，弃权454，716股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3501%，表决结果为通过。
- 《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
同意605,083,653股，反对3,854,283股，弃权469,816股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2904%，表决结果为通过。
- 《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》
同意192,940,822股，反对9,006,878股，弃权166,416股，同意股数占出席本次股东会有效表决权的非关联股份总数的 95.4614%，表决结果为通过。
本次股东会审议的第4、9、18项议案为特别决议议案，已由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东会审议的第2、4、6- 9、18项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东会审议的第18项议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东所代表的股份数不计入所涉关联交易事项的有效表决权总数。本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2026H0663号的《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为2026年5月21日。
NHEJIANG T&C LAW FIRM
浙江天册
律师事务所
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
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承办律师：
承办律师：
签署： 瑞
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