联创电子科技股份有限公司

详式权益变动报告书

联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：联创电子科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：联创电子

股票代码：002036

信息披露义务人：寿县新桥商业经营管理有限公司

住所及通讯地址：安徽省寿县新桥国际产业园管委会

股份变动性质：股份增加

签署日期：2026年7月

目录

信息披露义务人声明...2

释义...2

第一节 信息披露义务人介绍...3

第二节 权益变动的目的...8

第三节 权益变动方式...10

第四节 资金来源...25

第五节 后续计划...26

第六节 对上市公司的影响分析...28

第七节 与上市公司之间的重大交易...32

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...33

第九节 信息披露义务人的财务资料...34

第十节 其他重大事项...35

第十一节 备查文件...36

附表...39

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在联创电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在联创电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、取得国资监管部门的批准；2、完成政府主管部门审批（包括但不限于反垄断主管部门）；3、中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如需）。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

六、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

七、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人、寿县新桥

指

寿县新桥商业经营管理有限公司

寿县财政局(寿县国资委)

指

寿县财政局(寿县人民政府国有资产监督管理委员会)

上市公司、联创电子、目标公司、公司

指

联创电子科技股份有限公司，股票代码：002036.SZ

《详式权益变动报告书》

指

《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

本次权益变动

指

寿县新桥受让江西鑫盛所持联创电子76,930,822股股份(占总股本的7.27%)，股份转让的价格为人民币8.19元/股，本次股份转让的转让价款为人民币630,063,432.18元。

江西鑫盛

指

江西鑫盛投资有限公司

曾吉勇

指

自然人曾吉勇

标的股份

指

江西鑫盛持有的联创电子76,930,822股无限售条件流通股股份

《股份转让协议》

指

《寿县新桥商业经营管理有限公司与江西鑫盛投资有限公司、韩盛龙、曾吉勇关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《格式准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《格式准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人为寿县新桥，基本情况如下：

公司名称

寿县新桥商业经营管理有限公司

统一社会信用代码

913415215717727259

成立日期

2008年05月14日

注册资本

1,000.0000万元

法定代表人

李宜行

注册地址

安徽省寿县新桥国际产业园管委会

公司类型

有限责任公司(国有独资)

营业范围

包括一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业形象策划;国内贸易代理;商务代理代办服务;旅游开发项目策划咨询;住房租赁;非居住房地产租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

通讯地址

安徽省寿县新桥国际产业园创业就业服务中心4楼

联系电话

0554-4993966

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，寿县新桥的股权结构如下表所示：

股东

注册资本（万元）

出资比例

寿县财政局(寿县人民政府国有资产监督管理委员会)

1,000.00

100%

合计

1,000.00

100%

截至本报告书签署日，寿县新桥的股权控制关系如下图所示：


根据寿县财政局（寿县国资委）、淮南市创业风险投资有限公司的增资意向函，寿县新桥注册资本拟增至3.25亿元。寿县财政局（寿县国资委）拟通过现金再出资20,500.00万元的方式持有寿县新桥66.15%股权。淮南市创业风险投资有限公司拟通过现金出资11,000.00万元的方式持有寿县新桥33.85%股权。

增资完成后，寿县新桥的股权结构如下表所示：

股东

注册资本（万元）

出资比例

寿县财政局(寿县人民政府国有资产监督管理委员会)

21,500.00

66.15%

淮南市创业风险投资有限公司

11,000.00

33.85%

合计

32,500.00

100%

增资完成后，寿县新桥的股权控制关系如下图所示：


增资前后，寿县新桥的控股股东、实际控制人均为寿县财政局（寿县国资委），未发生变更。截至本报告书签署日，上述增资事项尚需完成工商登记等事项。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，寿县财政局（寿县国资委）持有寿县新桥 100%股权，为寿县新桥控股股东、实际控制人。2026年7月由于机构改革要求及职能调整，公司的控股股东、实际控制人由寿县国有资产监督管理委员会变更为寿县财政局 （寿县人民政府国有资产监督管理委员会）。但信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业、主要关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，也不存在其他投资或其他经营活动。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业、主要关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，寿县财政局（寿县国资委）为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，除寿县新桥外，寿县新桥的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本(万元)

持股比例

经营范围

1

安徽寿州控股集团有限公司

300,000.00

100%

租赁和商务服务

2

安徽新桥建设发展有限公司

78,000.00

80.68%

水利、环境和公共设施管理

3

安徽合淮新桥建设投资有限责任公司

100,000.00

50%

水利、环境和公共设施管理

4

安徽新桥交通发展有限责任公司

50,000.00

100%

租赁和商务服务

5

安徽新桥城市建设有限公司

45,000.00

100%

租赁和商务服务

6

寿县寿州生态环境运营有限公司

60,000.00

60%

水利、环境和公共设施管理

7

安徽新桥建设投资有限公司

35,000.00

100%

水利、环境和公共设施管理

8

安徽寿州粮食（集团）有限公司

30,000.00

100%

批发和零售

9

安徽新桥产业发展有限公司

30,000.00

100%

租赁和商务服务

序号

企业名称

注册资本(万元)

持股比例

经营范围

10

寿县信达融资担保有限公司

34,068.00

73.58%

金融

11

寿县农业发展投资有限公司

30,808.57

70%

科学研究和技术服务

12

安徽金产运营管理有限公司

10,000.00

100%

租赁和商务服务

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人寿县新桥成立于2008年，截至本报告书签署日尚未实际开展经营活动。

五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

1

李宜行

总经理、董事、董事长

中国

安徽寿县

否

2

杨智勇

董事

中国

安徽寿县

否

3

吕玉珠

董事

中国

安徽寿县

否

4

郑芳圆

董事

中国

安徽寿县

否

5

谈荣荣

董事

中国

安徽寿县

否

6

许良涛

财务负责人

中国

安徽寿县

否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况

（一）信息披露义务人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，具体情况如下：

序号

企业名称

注册资本

直接或间接持股情况

经营范围

1

寿县信达融资担保有限公司

34,068万元

寿县人民政府国有资产监督管理委员会持有寿县信达融资担保有限公司73.58%股权。

主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有助于未来发挥信息披露义务人与上市公司的产业协同效应，依托地方资源促进上市公司的业务发展。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，结合自身在产业方面的资源和优势，促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

除本次权益变动事项外，信息披露义务人不排除未来12个月内通过交易所集中交易、司法拍卖、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后60个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接转让其所控制的上市公司股份，不会委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

信息披露义务人承诺自取得上市公司控制权之日起36个月内，信息披露义务人不会质押在本次交易中取得的联创电子的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、寿县新桥召开的董事会，审议通过本次收购相关事项；

2、寿县国资委履行内部审批程序；

3、寿县人民政府的内部审议程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、获得有权国资监管部门的批复；

2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

4、其他必要的程序（如需）。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

本次权益变动后，信息披露义务人寿县新桥直接持有上市公司76,930,822股股份，占上市公司总股本的 7.27%；

本次权益变动后信息披露义务人成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由韩盛龙变更为寿县财政局（寿县国资委）。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为以协议转让的形式收购上市公司控制权。

2026年7月29日，信息披露义务人寿县新桥与江西鑫盛签署《股份转让协议》，约定江西鑫盛将其持有的76,930,822股股份转让给寿县新桥，本次股份转让的价格为人民币8.19元/股，本次股份转让的转让价款为人民币630,063,432.18元。

本次权益变动前后，交易各方在上市公司拥有的股份情况如下表所示：

单位：股

股东

股份转让前

股份转让后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

江西鑫盛

91,584,312

8.66%

8.66%

14,653,490

1.39%

1.39%

韩盛龙

673,348

0.06%

0.06%

673,348

0.06%

0.06%

曾吉勇

637,662

0.06%

0.06%

637,662

0.06%

0.06%

合计

92,895,322

8.78%

8.78%

15,964,500

1.51%

1.51%

寿县新桥

--

--

-

76,930,822

7.27%

7.27%

根据《股份转让协议》第7.1条的约定，寿县新桥与江西鑫盛、曾吉勇拟签署期限为60个月的《一致行动协议》，一致行动相关安排根据双方后续正式签订的 《一致行动协议》确定。

三、本次权益变动的《股份转让协议》的主要内容

2026年7月29日，信息披露义务人与江西鑫盛、韩盛龙、曾吉勇签署《股份转让协议》。

甲方/受让方：寿县新桥商业经营管理有限公司

乙方/转让方：江西鑫盛投资有限公司

丙方：韩盛龙

丁方：曾吉勇

协议主要内容如下：

（一）释义

1. 1.除非另有约定，本协议中凡提及：

1. 1.1.“控制”一词指因拥有超过百分之五十附带表决权的股份或股权以及虽未拥有超过百分之五十附带表决权的股份或股权，但通过拥有的表决权和其他方式达到控制，或因合同关系或其他原因而主导该实体事务之权力；

1. 1.2.“实体”应解释为包括任何个人、商行、公司、企业或其它法人团体、政府、国家或国家机关、任何合营机构、社团、合伙组织或雇员代表机构（无论其是否具有独立法人资格）。

1.2解释

1. 2.1. “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款；

1. 2.2.本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指本协议签署时有效的法律、法规及规范性文件及其任何有效的修改；

1. 2.3.当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条、款、段落或附件；

1. 2.4.本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释；

1. 2.5.对本协议或任何协议的提及应解释为包括对该等协议有效的修订、变更或更新。

（二）本次转让

1. 1.甲方拟在本协议约定的条件成就时受让乙方持有的联创电子76,930,822股 （约占本协议签署日上市公司总股本的 7.27%）的无限售条件流通股股份；包括标的股份的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权等中国法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

1. 2.截至本协议签署日，上市公司总股本为1,057,598,056股（其中回购专用证券账户股份12,482,300股）；标的股份约占本协议签署日上市公司总股本的 7.27%。

1. 3.转让方应确保持有的标的股份在向中登公司提交申请过户至甲方名下时不存在质押、冻结等限制转让的状态或权利负担且乙方有资格行使对标的股份的完全处分权。

1. 4.各方同意，自本协议签署日起至交割完成前，若目标公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股份的数量将相应调增，本协议第3.1条约定的交易价款不因此而作调整；若目标公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份的数量不变，本协议第3.1条约定的交易价款对应调减。

各方确认，目标公司以回购专用证券账户中的股份实施员工持股计划/股权激励（包括以任何价格向员工持股计划、激励对象非交易过户），不构成本条约定的除权情形或导致股份数量变动的情形，标的股份数量、每股转让价格及转让价款总额均不因此调整，亦不构成重大不利变化。

1. 5.与标的股份相关的全部权利、权力和权益，自交割日起由受让方享有和承担。

1. 6.过渡期标的股份对应的目标公司滚存未分配利润由交割完成后的受让方享有。

（三）交易价款及支付安排

1. 1.根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合联创电子经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经友好协商确定，本次交易的价格为人民币8.19元/股，本次交易的转让价款为人民币 630,063,432.18元（含税价，包括转让方就本次交易应承担的全部税费，受让方除支付该等转让价款外无需再支付任何价款或费用，本协议均同）。

1. 2.各方确认，按照本协议第3.4条的约定由受让方以现金方式分期支付本协议项下所有转让价款。

1. 3.三方共管账户的开立

1. 3.1本协议生效后20个工作日内，甲方、乙方与质权人（指标的股份现有质押对应的质权人，即乙方债权人）共同向各方共同认可的银行以受让方名义开立三方共管银行账户（以下简称“三方共管账户”），并由甲方、乙方与质权人共同签订三方监管协议。三方共管账户应预留甲方指定的1名授权签字人的印鉴、乙方指定的1名授权签字人的印鉴以及质权人指定的1名授权签字人的印鉴；三方共管账户内任何资金的划转均需前述三名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，且未经三方一致同意，任何一方不得任意变更或撤销授权签字人。

1. 3.2各方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向三方共管账户开户银行指令解除共管限制，并按三方监管协议约定将三方共管账户内的资金转出至质权人的银行账户，三方共管账户内剩余的款项支付至乙方指定收款账户（上述条款细节部分，以最终签署的三方监管协议约定为准）。如股份转让价款在三方共管账户留存期间产生利息，归甲方所有，并支付至甲方指定的账户。

1. 3.3在上述款项支付至相关质权人及转让方指定收款账户后，各方应积极配合办理解除三方共管账户的限制及销户手续。

1. 3.4在三方共管账户资金支付至本协议第3.3.2条约定的相关收款方之前，如本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起5个工作日内，各方应按甲方要求配合办理解除三方共管账户的限制手续，并将共管账户内的转让价款及利息等全部款项支付至甲方指定账户。

3.4.标的股份的转让价款支付安排

1. 4.1.甲方在本协议签署日起10个工作日内向甲、乙双方在共同认可的银行以甲方名义开立的共管账户支付保证金10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

1. 4.2.在本协议第4.1条约定的条件成就后，甲方向乙方按如下进度支付转让对价：

(1) 自本协议第4.1条约定的各项转让价款支付先决条件成就并在达成各方共同确认的付款时间后，甲方向三方共管账户支付转让价款515,000,000元（大写：伍亿壹仟伍佰万元整）；同时，甲、乙双方共同配合将本协议第3.4.1条约定的双方共管账户内的保证金10,000,000元（大写：壹仟万元整）转付至本协议第3.3条约定的三方共管账户。

(2) 本协议第7.4条约定的上市公司董事会改组事项全部完成之日起10个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付转让价款75,063,432.18元（大写：柒仟伍佰零陆万叁仟肆佰叁拾贰元壹角捌分）。

1. 4.3.剩余转让价款30,000,000元（大写：叁仟万元整）支付方式如下：

(1) 除本协议第4.1.3条约定的化债20亿元外，自交割日起4个月内目标公司应再行完成化债10亿元。各方确认，在期限届满之日后，甲方按该等化债10亿元的履约完成比例同比例支付本阶段的价款，具体支付金额为1500万元 $ \times $完成比例 （该比例上限为 100%），化债定义、化债方式及完成认定标准由各方另行协商确定并签署书面文件。

(2) 目标公司车载光学业务将达到如下经营目标：

2026年度营业收入达到31亿元、毛利额不低于5.89亿元，2027年度营业收入达到40亿元、毛利额不低于8亿元。各方确认，上述每个年度审计报告出具之日后，甲方按当年目标公司车载光学业务的营业收入和毛利额（具体以审计报告载明的金额为准，该等审计报告的统计口径应与2025年度报告保持一致）的实际完成比例（以孰低为准）同比例支付本阶段的价款，每年度具体支付金额为750万元×完成比例（该比例上限为100%）。

(3) 上述第（1）（2）两款约定的付款事项，在期限届满时，完成比例未能到达 100% ，未支付的转让价款无需再向乙方支付，视为对甲方的补偿，归甲方所有。

1. 5 各方同意，本次交易的实施安排如下：

(1) 甲方向三方共管账户累计完成支付51,500万元转让价款后的10个工作日内或甲方要求的期限内，转让方备齐办理标的股份过户申请所需的包括但不限于质权人书面同意文件等必要材料，配合受让方向深交所提交关于标的股份协议

转让的申请文件，转让方应采取所有必要和适当的行动配合深交所对标的股份转让的确认工作，以取得深交所对本次交易的合规性确认文件；如深交所要求任何一方补充资料或者说明，相关方应予以配合。如自标的股份协议转让的申请文件提交之日起30个工作日后，仍未取得深交所的合规性确认文件，则甲方有权单方面解除本协议。

(2) 在取得深交所对本次交易的合规性确认文件后的3个工作日内或甲方要求的期限内，双方向中登公司递交本次交易的过户申请。乙方负责提供办理标的股份过户所需所有材料，并确认将在同一天完成标的股份的解质押和过户登记至甲方名下的所有必要手续。

1. 6.转让方承诺，各方应于交割日起的10个工作日内进行本次交易相关事项的交接。交接事项以各方于交割日前共同书面确认的交接清单为准，包括上市公司各项资质证照、印章、银行账户资金管控工具等；交接应与上市公司董事会改组及经营管理团队聘任同步进行，乙方、丙方应促使上市公司现有经营管理团队继续依法履职，不得要求提前移交资金管控工具等影响公司正常经营的事项。

1. 7.各方确认，受让方向转让方按上述约定的方式分别支付本次交易的交易价款后，即视为受让方完成相应付款义务；因银行等非因受让方原因导致转让方未能收到或未能及时收到交易价款的，受让方不承担迟延责任，但应提供必要的付款凭证并协助查询。

（四）转让价款支付的先决条件

1. 1.各方同意，甲方在本协议项下除保证金外的转让价款的支付义务以下列先决条件全部满足（或被受让方以书面方式另行豁免或放弃）为前提：

1. 1.1. 除本协议签署日前已公告披露的股权质押外，标的股份不存在质押、被查封、冻结、罚没或以其他方式被限制交易；或被任何第三方主张债权等其他限制权利的情形；

1. 1.2. 目标公司未出现被深交所实施“退市风险警示（*ST）”或“其他风险警示（ST）”的情形；

1. 1.3. 目标公司完成化债20亿元，化债定义、化债方式及完成认定标准由各方另行协商确定并签署书面文件；

1. 1.4. 目标公司控制权未发生变动，也未出现乙方、丙方与任意第三方签订相关协议拟转让目标公司控制权的；

1. 1.5.乙方、丙方未出现因未履行信息披露义务、上市公司违规担保、大股东违规资金占用等违法违规行为，被证券监管部门立案调查或行政处罚的；

1. 1.6.除目标公司本次交易所涉相关必要手续外，转让方为完成本次交易所必需的由政府机关、国资监管机构或相关第三方做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；

1. 1.7.任何政府部门、监管部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本次交易的命令或要求；

1. 1.8.乙方、丙方或目标公司均未实质违反各自于本协议项下应在支付日前履行的义务和责任；

1. 1.9.甲方的尽职调查未发现与目标公司已公开披露信息存在差异的事项或将对目标公司及/或本次交易产生重大不利影响的事件；

1. 1.10.本协议签署后，乙方、丙方或目标公司未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

1. 2.本协议签署日后，乙方与丙方确认并保证，将尽合理努力促使前述先决条件在不晚于本协议签署日起6个月内，使前述转让价款支付的先决条件全部得到成就。

1. 3.如第4.1条任一先决条件于第4.2条约定期限届满时未能满足且甲方未予豁免的，各方均有权单方面解除本协议且互不承担违约责任；甲方选择解除的，乙方应自收到甲方书面通知之日起10个工作日内退回甲方已支付的包含保证金在内的全部款项及按银行1年期LPR计算的利息。

（五）过渡期

1. 1. 过渡期内，乙方、丙方、丁方承诺和保证：

1. 1.1.促使上市公司及其子公司、管理层诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司及子公司正常延续以前的经营，并遵守中

国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；上市公司现任经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化。

1. 1.2.未经甲方书面同意，乙方和/或其关联方不得提出、动议或同意目标公司相关事项，并承诺督促目标公司不从事以下活动：

1. 1.2.1.除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证等）和借贷；不在正常生产经营中，以不合理显失公允价格与第三方进行交易。

1. 1.2.2.进行非必要或价格不公允的关联交易（本协议约定的员工持股计划及上市公司已经公告的事项除外）、新增重大对外投资以及调整核心业务的经营模式。

1. 1.2.3.除上市公司已经公告的事项之外，决策和实施正常经营之外的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置和处置，前述“重大”的标准为按照相关法律法规和上市公司章程及制度需提交目标公司董事会审议的标准。

1. 1.2.4.决策和实施目标公司和子公司注销、解散、分立、吸收合并。

1. 1.2.5.制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署前，目标公司年度股东会已经审议通过的现金分红除外，为实施员工持股计划而进行的回购股份的过户除外）或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释甲方可获得的目标公司股份比例的行为。

1. 1.2.6.除法律法规及规范性文件及实施员工持股计划之外，对核心团队成员的劳动或服务合同的条款和条件进行重大不利修订，向上市公司体系外的任何实体提供财务资助或利益输送；除日常经营必需及双方协商一致外，目标公司解雇任何核心团队成员。

1. 1.2.7.除履行本协议需要以及法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经甲方书面同意外，提议任何上市公司《公司章程》的修订议案，以及任何可能限

制或损害各方按照《公司章程》行使权利的内部管理制度的修订议案（各方一致同意的修改或者变更除外）。

1. 1.2.8.从事可能导致上市公司主营业务重大变更的任何行为或事件，前述“重大”的标准为按照相关法律法规和上市公司章程及制度需提交目标公司董事会审议的标准。

1. 1.3.不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得与任何第三方开展可能导致甲方权利及预期权益受到损害的合作或交易。

1. 1.4.不得处分上市公司名下的股权（本协议约定的员工持股计划/股权激励除外）、不动产、动产等任何资产，除非经甲方书面同意。

1. 1.5.除已公开披露外，截至向中登公司申请过户之日，乙方不得在标的股份上设置质押、优先权、权利限制或权利负担；不得转让或通过其他方式直接或间接处置全部或部分标的股份；不得就标的股份筹划或发行可交换债券；不得直接或间接地就标的股份与任何第三方作出与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件。

1. 2.过渡期豁免事项：在符合法律法规及相关规定的前提下，目标激励人员清单经甲方确认后，目标公司可在过渡期内根据前期已公告的信息及相应安排，以回购专用证券账户中的12,482,300股股份（约占本协议签署日上市公司总股本 1.18%）实施员工持股计划/股权激励。

1. 3.如乙方、丙方、丁方出现违反第5.1条任一承诺、保证事项的情形，甲方有权选择解除本协议，乙方应自收到甲方书面通知之日起10个工作日内退回甲方已支付的包含保证金在内的全部款项及按银行1年期LPR计算的利息。

（六）本次转让涉及的债权债务安排

1. 1. 本次转让为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不因本次转让而改变，不涉及目标公司聘用人员劳动关系的调整变更。

1. 2. 本次交易不涉及目标公司债权债务转移，目标公司对其现有的债权债务在交割日后依然以其自身的名义享有或承担。

1. 3.如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，该方应及时向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。

（七）交割后的公司治理及相关安排

1. 1.各方一致同意，自本协议约定的交割日起，丁方与丙方的一致行动关系终止。甲方与乙方、丁方签署期限为60个月的《一致行动协议》。丁方承诺自交割日起为目标公司持续服务不少于60个月。

1. 2.各方确认，标的股份过户登记与上市公司董事会改组、经营管理权交接应按照本协议约定同步推进。如受让方未按约定支付转让价款导致标的股份未能按期过户，转让方有权相应顺延董事会改组及交接时间，且不承担任何违约责任。

1. 3.规范运作原则：各方应促使目标公司遵守法律法规及证券交易所上市规则，规范股东会、董事会及经营层运作，保障独立董事依法独立履职，依法及时履行信息披露义务，不发生资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为。

1. 4.治理结构安排。标的股份交割完成后：（1）董事会由5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成；甲方有权向目标公司股东会提名4名非独立董事人选，丁方有权向目标公司股东会提名1名非独立董事人选，董事长在甲方提名的董事中选举产生；独立董事由目标公司董事会提名委员会依照《上市公司独立董事管理办法》提名；公司选举一名职工代表董事。上市公司法定代表人由董事长担任。如上市公司章程规定的内容与本条约定不一致的，按照法律法规规定的程序对上市公司章程进行相应修改。（2）目标公司总经理由丁方推荐人选并经董事会依据法律、上市公司章程等规定的程序聘任；甲方有权提名财务总监及/或分管合规风控的副总经理，丁方提名除财务总监及/或分管合规风控的副总经理之外的其他高级管理人员，经上市公司内部决策后聘任。（3）乙方、丁方作为股东应在股东会审议上述相关议案时投赞成票；各方确认，任何董事、高级管理人员个人在董事会上的表决、发表意见应由其依法独立作出，本协议不构成对其个人相关表决或发表意见的约束。（4）目标公司现任经营管理团队中的核心团队名单，交割前须经甲方确认，以保障交割后经营管理的稳定过渡。

1. 5竞业限制。（1）目标公司（作为用人单位）应与核心团队成员中的高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务的人员签署《竞业限制协议》。（2）核心团队成员兼任上市公司独立董事、行业协会职务及其他非营利性职务的，不视为违反本条约定。

（八）受让方之声明、保证与承诺

1. 1.受让方系依据中国法律成立并有效存续的公司，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1. 1.1.现行有效之法律法规及规范性文件的规定；

1. 1.2.其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议；及

1. 1.3.任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

1. 2.除本协议另有约定外，受让方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

1. 3.甲方承诺将依据本协议的约定足额、及时地支付相应的交易价款，并保证资金来源合法合规。

1. 4.甲方保证是本次交易的合格受让方，不存在法律法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。

1. 5.甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与乙方、丁方、丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并于交割日后协调上市公司准备相关文件、资料（如需）。

1. 6.甲方将严格遵守股份转让及/或上市公司收购的相关法律法规、规范性文件的规定及本协议的约定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

（九）转让方之声明、保证与承诺

1. 1.乙方在本协议签署日向甲方作出的声明、保证及承诺是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

1. 2.乙方和/或上市公司向甲方提供的全部文件、资料、数据和说明均为真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，该等文件、资料、数据和说明包括但不限于上市公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、乙方及上市公司为本次交易向甲方及甲方聘用的中介机构披露的信息等。

1. 3.乙方和/或上市公司已持续、真实、完整、准确地依据相关法律法规及监管规则披露交割日前应披露的上市公司的重大事项：

1. 3.1.上市公司不存在财务造假、虚增业绩的情形，亦不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。上市公司不存在根据法律法规及监管规则应披露而未披露的大额负债、或有负债和对外担保。

1. 3.2.上市公司及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或受到刑事处罚；上市公司及其子公司均不存在任何根据法律法规及监管规则应公开披露而未披露的未决诉讼、仲裁、重大税务违法违规行为、与税费有关的重大纠纷和诉讼。

1. 3.3.除上市公司已经公开披露的情形外，上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产。上市公司已按照法律法规及相关监管规则披露了应当披露的关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。

1. 3.4.上市公司不存在可能实质影响其上市地位的违法违规事项。

1. 4.交割日前，乙方、丙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

1. 5.乙方、丙方、丁方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务，乙方为签订及履行本协议已经取得其所适用的法律法规和公司章程规定的内部决策机构的批准。

1. 6.乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行下列各项：（1）中国和/或涉及的境外有关法律或法规的任何规定；（2）乙

方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（3）上市公司及其子公司的股东协议（若适用）及章程；（4）对上市公司及其子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

1. 7.乙方于本协议签署时依法持有标的股份，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及重大权属纠纷，除已经公开披露的股权质押融资等受限情形外，不存在质押、被查封、处置或第三方主张权利等导致影响过户的情形，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况。

1. 8.乙方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。

1. 9.乙方承诺，上市公司现任董事会以及高级管理人员在交割日后全面、无条件地依法配合甲方及上市公司进行工作交接、上市公司董事会改组以及高级管理人员改聘工作。涉及高级管理人员劳动合同变更的，由上市公司董事会按第7.4条聘任新一届高级管理人员。

1. 10.乙方、丙方、丁方不会通过受让股份、转让股份、表决权委托、一致行动等任何方式谋求或协助除甲方以外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权，或利用持股地位或影响力干预影响上市公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。

1. 11.甲方、乙方、丁方签署的一致行动协议到期前，乙方、丁方不得减持股票，但本协议签署后丁方通过上市公司员工持股计划/股权激励取得的股票除外。

1. 12.乙方、丙方、丁方共同承诺，本协议签署后5年内，除甲方事先书面同意外，乙方、丙方、丁方及其关联方，均不得以任何形式从事、投资或帮助他人从事与目标公司及其子公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

1. 13丙方、丁方承诺：双方之间原一致行动关系于交割日解除，并配合履行相应的信息披露义务。

（十）本协议的生效、修改和终止

1. 1.本协议第3.4.1约定的保证金支付条款外，其他内容自下列条件全部成就时生效：

1. 1.1.各方合法签署（公司法人应由法定代表人或授权代表签字并盖章、自然人应由本人签字）；

1. 1.2.各方就产业战略合作协议达成一致并签署书面文件；

1. 1.3.各方针对本协议第4.1.3条约定的化债定义、化债方式及认定完成标准等事项达成一致并签署书面确认文件；

1. 1.4.甲方、乙方与质权人签署本协议第3.3.1条约定的三方监管协议或为解决共管事项所需签署的必要协议；

1. 1.5. 本次交易的价格经甲方内部决策流程确认并出具书面文件；

1. 1.6.甲方、乙方、丁方针对本协议第7.1条约定的一致行动协议（期限为60个月）的内容条款等达成一致并签署书面文件；

1. 1.7.甲方就本次受让取得有权国资监管机构（或其授权单位）的批准或完成备案程序；

1. 1.8.甲方已就本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；如根据相关法律法规之规定，本次交易无需履行经营者集中反垄断审查程序，则本项条件自动豁免。

1. 2.各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

1. 3.各方确认，若标的股份在交割日前出现任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议事项，受让方有权单方解除本协议。

1. 4.下列情况发生，本协议解除终止：

1. 4.1.经本协议各方协商一致同意解除本协议；

1. 4.2.本协议的签署与履行系以各方继续推进本次交易之共同意愿为基础。自本协议签署之日起满210日，若标的股份仍未完成交割的，任一方有权单方终止本协议，各方互不承担违约责任；

1. 4.3.在甲、乙双方均不存在违约的情况下或不可归责于任一方的情形下，本次交易于本协议签署起210日内未取得深交所合规性确认且本协议签署方未能就延长期限达成一致导致本次交易无法实施的，本协议签署方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任；

1. 4.4.若深交所或其他证券监管部门、有权审批本次交易事项的政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、决议、决定、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）日内协商不成，则本协议签署方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议，互不承担违约责任。

1. 5.本协议解除或终止的，除本协议另有约定外，乙方应于解除或终止之日起10个工作日内退还甲方已支付的包括保证金在内的全部款项及按银行1年期 LPR计算的利息（但因一方违约导致解除的按本协议第十四条处理）；已触发的陈述、承诺与保证项下的赔偿责任不因协议解除或终止而免除。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况

截至本报告出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

股东名称

持股总数(股)

持股比例

限售股数(股)

无限售股数(股)

质押或冻结情况

股份状态

数量(股)

江西鑫盛

91,584,312

8.66%

-

91,584,312

质押

76,080,000

江西鑫盛

91,584,312

8.66%

-

91,584,312

司法冻结

6,630,395

除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。根据 《股份转让协议》的约定，江西鑫盛向寿县新桥转让76,930,822股联创电子股份，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让江西鑫盛所持联创电子 76,930,822股股份，转让总价款为630,063,432.18元。

二、本次收购的资金来源

信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次收购的资金均来源于本公司的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于 50%。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

为满足本次收购资金要求，寿县财政局（寿县国资委）对本公司进行增资并引入淮南市创业风险投资有限公司作为本公司新股东。增资、引入新股东后，本公司注册资本增至3.25亿元。

信息披露义务人已获得交通银行淮南分行4亿元并购贷款融资方案；已取得中国建设银行淮南分行4亿元贷款意向书。具体贷款情况以并购贷款协议为准。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

信息披露义务人承诺未来36个月内不向上市公司注入本公司或本公司关联方的资产。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，自本次收购的交易各方签订股份转让协议起至相关股份完成过户止，收购人不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本报告书之“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“（七）交割后的公司治理及相关安排”之“7.4、治理结构安排”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法

律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，联创电子仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、审计委员会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人寿县新桥与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关

规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，寿县新桥尚未实际开展经营活动。

联创电子主营业务是智能手机、平板电脑、智能驾驶、智能座舱、运动相机、机器视觉等领域和场景配套的光学镜头、影像及触控显示一体化模组等关键光学光电子产品及智能终端产品的研发、生产与销售。

寿县新桥商业经营管理有限公司与联创电子科技股份有限公司之间不存在同业竞争情况。

针对本次交易完成后本公司与联创电子之间未来可能发生的潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。

2、在本公司拥有上市公司控制权期间，如果本公司及本公司关联方与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并加以解决。

3、本公司承诺不利用对上市公司的实际影响能力，损害上市公司及上市公司其他股东的权益。

4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

(1) 本公司不再是上市公司的控股股东；

(2) 公司股票终止在证券交易所上市。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与联创电子及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于联创电子最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与联创电子的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

本报告书签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对联创电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖联创电子股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

本次信息披露义务人寿县新桥尚未实际开展经营活动，不涉及财务报表。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）与本次权益变动有关的《股份转让协议》及相关文件；

（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明、信息披露义务人与银行签订的并购贷款融资方案；

（六）信息披露义务人《关于实际控制人最近两年未发生变化的情况说明》；

（七）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员及上述人员直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（八）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（九）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；

（十）信息披露义务人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺；

（十一）信息披露义务人关于本次收购后续计划的相关说明；

（十二）信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；

（十三）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十四）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明。

二、查询地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家税务总局监制

信息披露义务人：寿县新桥商业经营管理有限公司

寿县东桥商业经营管理有限公司

3404220222111

法定代表人： 李宜行

2026年7月31日

（本页无正文，为《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：寿县新桥商业经营管理有限公司

寿昌新桥商业经营管理有限公司

3404220222111

国家税务总局监制

法定代表人： 李宜行

2026年7月31日

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

联创电子科技股份有限公司

上市公司所在地

江西省南昌市青山湖区南昌高新技术产业开发区京东大道1699号

股票简称

联创电子

股票代码

002036

信息披露义务人名称

寿县新桥商业经营管理有限公司

信息披露义务人注册地

安徽省寿县新桥国际产业园管委会

拥有权益的股份数量变化

增加不变但持股人发生变化

有无一致行动人

有□无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否（本次权益变动完成后信息披露义务人的实际控制人寿县财政局（寿县国资委）成为上市公司实际控制人）

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是□否

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是□否

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承其他

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类：A股普通股持股数量：0股持股比例：0%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：普通股A股；变动数量：76,930,822股；变动比例：7.27%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：2026年7月29日方式：2026年7月29日，签署《股份转让协议》

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是□否

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是□否

信息披露义务人是否拟于未来12个月

是□否

基本情况

内继续增持

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是□否√

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是√否□

是否已充分披露资金来源

是√否□

是否披露后续计划

是√否□

是否聘请财务顾问

是√否□

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是√否□本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（本页无正文，为《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：寿县新桥商业经营管理有限公司

寿县新桥商业经营管理有限公司

3404220222111

法定代表人：李宜行

2026年7月31日