1*ST明德回复交易所关于现金收购必凯尔的问询函。
2公告披露标的公司2025年营收下滑9.48%、净利降42.33%，主因欧洲需求疲软及单价下降；
3但2026年在手订单超1亿元，业绩进一步下滑风险较小。
4交易对方承诺2026-2028年累计净利不低于6500万元，高于评估预测值。
5本次交易预计新增商誉4761万元。
6会计师核查确认境外销售真实、定价公允、存货及坏账计提充分，关联交易定价公允且资金拆借已结清。
*ST明德：武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函回复-信会师函字[2026]第ZE065号
摘要
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》的回复信会师函字[2026]第ZE065号
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》的回复
信会师函字[2026]第ZE065号
深圳证券交易所：
贵所于2026年7月10日对武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买报告书（草案）下发的《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函（2026）第9号，以下简称“问询函”）已收悉。根据贵会问询函的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为明德生物本次重大资产重组项目的会计师，对问询函中需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
2、本回复文件中涉及的2026年2季度的财务数据均未经审计。
3、本回复中，标的公司客户均用“客户1、2、3...”表述。
4、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列的问题
黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复
宋体
对本次问询回复的修订和补充
楷体（加粗）
问题一：
《报告书》显示，（1）标的公司必凯尔主营业务为以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。2024年度、2025年度主营业务收入分别为 25,409.30万元、23,001.52万元，同比下滑 9.48%；归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为3,067.68万元、1,769.13万元，同比下降 42.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,679.48万元、 1,219.34万元，同比下降 54.49%；主营业务毛利率分别为 25.17%、23.90%，同比降低1.27个百分点，主要系2025年欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，同时急救单品的市场竞争加剧，公司产品的销售单价有所下降。其中，主营营业收入占比最高的“车载急救包”产品2024年度、2025年度分别实现收入12,200.66万元、11,177.99万元，同比下降 8.38%；该产品2025年销售单价为16.60元/套，较2024年的19.46元/套下降 14.70%。（2）你公司2025年实现营业收入26,507.87万元，同比下降 24.28%；净利润为 -1,646.07万元，同比由盈转亏；本次交易完成后，你公司备考合并口径净利润为-40.66万元，仍处于微亏状态。请你公司：
(1) 结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因，量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素，净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性。
(2) 说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险。
(3) 结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品类型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、新市场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险。
(4) 结合你公司与标的公司主营业务、产品形态、技术路线、生产流程、终端客户群体等方面的具体差异，说明本次交易完成后在研发、采购、生产、销售、管理等方面的具体协同效应及可实现性，说明“诊断-防护-救治”协同生态的具体内涵、实施路径，标的公司核心技术人员及管理团队是否稳定，客户资源是否持续，你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备等，本次交易完成后你公司是否具备对标的公司实施有效整合和管控的能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师对问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因，量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素，净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性。
1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因
(1) 报告期内，各主要产品销量和单价情况如下
单位：万套，元/套
产品类别
2026年1-3月
2025年度
2024年度
销量(万套)
单价(元/套)
销量(万套)
单价(元/套)
销量(万套)
单价(元/套)
车载急救包
156.27
16.21
673.24
16.60
626.81
19.46
工业急救包
19.36
40.43
76.91
42.56
76.12
41.07
其他急救包及急救包单品
640.05
2.67
3285.67
2.60
3814.24
2.64
总计
815.67
6.16
4035.82
5.70
4517.19
5.63
报告期内，标的公司车载急救包产品单价存在下滑，主要系欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，标的公司车载急救包品类的销售单价整体有所下降。工业急救包价格波动较小，主要系该产品类别客户价格敏感度较低。其他急救包及急救包单品的销售单价基本保持稳定，但由于公司与原主要客户客户12在2025年收入减少，该客户主要销售的产品为其他急救包及急救包单品，同时其他急救包及急救包单品竞争加剧，导致标的公司其他急救包及急救包单品销量出现下滑。
(2) 报告期内，标的公司各主要产品的成本构成情况如下
单位：万元
产品类别
成本构成
2026年1-3月
2025年
2024年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
车载急救包
直接材料
1,627.78
81.09%
7,013.87
81.02%
7,666.51
81.01%
直接人工
179.87
8.96%
769.13
8.88%
768.83
8.12%
产品类别
成本构成
2026年1-3月
2025年
2024年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
制造费用
150.41
7.49%
662.26
7.65%
803.84
8.49%
运输费用
49.22
2.45%
211.33
2.44%
217.73
2.30%
其他
6.46
0.07%
合计
2,007.29
100.00%
8,656.60
100.00%
9,463.37
100.00%
工业急救包
直接材料
490.13
85.76%
1,879.33
83.06%
1,812.43
84.96%
直接人工
36.42
6.37%
174.93
7.73%
132.59
6.22%
制造费用
30.98
5.42%
153.08
6.77%
139.20
6.52%
运输费用
14.01
2.45%
55.24
2.44%
49.08
2.30%
其他
合计
571.54
100.00%
2,262.57
100.00%
2,133.30
100.00%
其他急救包及急救包单品
直接材料
1,116.07
82.57%
5,453.76
82.83%
6,266.68
84.49%
直接人工
106.28
7.86%
508.89
7.73%
463.59
6.25%
制造费用
92.57
6.85%
436.67
6.63%
479.54
6.47%
运输费用
33.14
2.45%
160.75
2.44%
170.65
2.30%
其他
3.55
0.26%
24.53
0.37%
36.58
0.49%
合计
1,351.62
100.00%
6,584.60
100.00%
7,417.05
100.00%
由上表可以看出，标的公司各主要产品对应的成本构成基本稳定，其中主要为直接材料成本，占比均超过 80% ，标的公司主要产品的单价发生波动的同时，也会加强对供应链管理，保证产品成本维持在合理范围内，维持主要产品的合理毛利率。
(3) 报告期内，标的公司主营业收入和毛利情况列示如下：
单位：万元
产品类别
2026年1-3月
2025年度
2024年度
2025年度相比2024年度的收入变动金额
2025年度相比2024年度的收入变动比率
收入
毛利
收入
毛利
收入
毛利
车载急救包
2,532.41
525.12
11,177.99
2,521.39
12,200.66
2,737.29
-1,022.67
-8.38%
工业急救包
782.56
211.02
3,273.35
1,010.78
3,126.71
993.41
146.64
4.69%
其他急救包及
1,708.52
356.9
8,550.18
1,965.58
10,081.93
2,664.87
-1,531.75
-15.19%
产品类别
2026年1-3月
2025年度
2024年度
2025年度相比2024年度的收入变动金额
2025年度相比2024年度的收入变动比率
收入
毛利
收入
毛利
收入
毛利
急救包单品
总计
5,023.49
1,093.04
23,001.52
5,497.74
25,409.30
6,395.57
-2,407.78
-9.48%
由上表可以看出，因为标的公司各主要产品的单价、销量和成本的变动，导致2025年主营业务收入较2024年下降2,407.79万元，主营业务毛利下降 897.83万元。
2、标的公司净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素
单位：万元
指标
2026年1-3月
2025年1-3月
2025年度
2024年度
主营业务收入
5023.49
4726.10
23001.52
25409.30
主营业务毛利总额
1102.58
1046.29
5541.19
6441.92
财务费用
211.72
-276.88
-768.73
-240.30
其中：财务费用-汇兑损失/收益
243.61
-258.01
-405.82
-91.05
信用减值损失
67.58
-53.46
-153.83
206.74
资产减值损失
0.95
-1.59
-194.85
78.41
其他收益
11.97
60.08
193.21
425.89
归属于母公司净利润
159.57
549.79
1769.13
3067.68
扣非后净利润
111.92
412.34
1219.34
2679.48
注：2025年1-3月财务数据未经审计。
由前述分析可知，受标的公司主要产品销量、单价和成本等影响，标的公司2025年毛利总额较2024年减少900.73万元。2026年1-3月毛利总额同期对比波动较小。
标的公司2025年财务费用为负，主要系标的公司销售以美元、欧元为主， 2025年欧元升值幅度较大，标的公司汇兑收益较大，2025年财务费用-汇兑收益较上年增加314.77万元，相应增加税前利润314.77万元。2026年1-3月因为人民币持续升值，公司汇兑损失增加，导致财务费用-汇兑损失增加501.62万元，相应减少税前利润501.62万元。
标的公司2025年度信用减值损失和资产减值损失较2024年增加633.83万元，主要系标的公司在2024年收回北京臻安芯医疗科技有限公司以往年度已确认计提减值的其他应收款，金额为150万元，2025年不存在相关事项。标的公司2025年度资产减值损失增长较多，主要系标的公司依据2025年度评估机构对标的公司资产的评估结果，对于账面价值高于评估值的资产，补计提了减值准备。受此影响，标的公司税前利润减少633.83万元。
标的公司2025年度其他收益减少较多，主要是标的公司2025年获取的政府补助金额减少。
综上所述，2025年标的公司净利润及扣非后净利润出现较大下滑主要系收入及毛利下降、以及按政策计提的信用减值损失和资产减值损失较多所致；2026年1-3月净利润及扣非后净利润下降主要系当期发生较多汇兑损失导致。
3、净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性
报告期内，标的公司净利润、扣非后净利润下滑幅度远高于营业收入，主要系标的公司管理费用、销售费用、研发费用等期间费用在短期内具有一定刚性，无法随收入下降同步同比例压缩，同时因2025年信用减值损失和资产减值损失增加较大以及2026年1-3月汇兑损失增加，共同叠加导致标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入。
综上所述，标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入具有合理性。
（二）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险。
报告期内，标的公司经营业绩出现较大下滑，主要系：（1）标的公司原主要客户客户12要求标的公司以生产商身份使用客户12的资质生产并向其销售产品，标的公司出于自身长期发展需求，决定使用自有资质生产相关产品，该转变导致标的公司与客户12的合作理念产生差异，同时因客户12自身业务亦开始萎缩，因此标的公司逐步减少与客户12的合作，2025年该客户收入较上年同期减少1,331.69万元，2026年1-3月标的公司与客户12未发生业务往来；
(2) 标的公司原主要客户客户13自2024年开始长期拖延支付货款，标的公司
遂主动减少与其合作，并于2025年起终止了与其的合作关系。2025年，标的公司对该客户收入较上年同期减少1,070.19万元。
上述事项为标的公司出于自身经营策略和风险管控采取的主动措施，且仅涉及个别客户。标的公司主营的急救包产品主要市场均分布在欧美等发达国家地区，该地区人均收入较高，急救意识较强，具有较强配备急救包的意识和传统，且诸如德国等地存在法律法规强制性要求车辆、办公场地等场景均需配备急救包，同时急救包产品均存在一定保质期和更换周期，且欧美地区的经济仍然处于正增长阶段，未出现大幅衰退迹象。因此标的公司主要市场的总体需求是持续且稳定的。标的公司经营业绩波动不代表所处行业环境、竞争格局或客户需求发生重大不利变化。
报告期内，标的公司主要产品的单价和毛利率情况如下所示：
单位：元/套、元/个等
项目
2026年1-3月
2025年
2024年
单价
毛利率
单价
毛利率
单价
毛利率
车载急救包
16.21
20.74%
16.60
22.56%
19.46
22.44%
工业急救包
40.43
26.97%
42.56
30.88%
41.07
31.77%
其他急救包及急救包单品
2.67
20.89%
2.60
22.99%
2.64
26.43%
总计
6.16
21.76%
5.70
23.90%
5.63
25.17%
由上表可知，报告期内标的公司主要产品的单价波动原因参见本核查意见 “问题一/（一）/1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因”，2026年1-3月，标的公司主要产品单价下滑趋势明显减缓，车载急救包单价略微下滑，主要系受人民币升值影响；工业急救包单价存在波动，2026年1-3月工业急救包产品单价下滑，主要系不同价格产品的销量占比变动叠加人民币升值影响所致。2026年1-3月其他急救包及急救包单品产品单价不存在下滑。
综上所述，标的公司产品单价存在波动，2026年1-3月主要产品单价下滑趋势已经明显减缓，2026年1-3月单价波动主要系汇率影响和不同产品价格销量比例波动，且如上所述，标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发生重大不利变化，未来主要产品单价持续下滑的风险较小。
报告期内，标的公司主要产品毛利率整体存在持续下滑的情况，主要系（1）欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，标的公司车载、工业急救包品类的销售单价有所下降；（2）标的公司其他急救包及急救包
单品品类单品类型较多，标的公司资产无法全部覆盖，外采成本占比较高，报告期内该品类外采物料采购价格上涨，拉低了该品类毛利率；（3）2026年1-3月人民币进入升值周期，外币对人民币的折算金额下降，进一步拉低了公司产品毛利率。
对于产品毛利率下滑的压力，标的公司应对的主要措施包括：（1）逐步建立自有品牌并持续开发高毛利产品，努力提升高毛利产品的销售占比；（2）加强供应链的管理控制，进一步控制产品成本；（3）随着标的公司经营规模提升，其产能利用率可稳步提高，固定成本得到进一步摊薄将有助于提高盈利水平。
综上所述，标的公司主要产品目前存在单价随产品构成波动的情况，但产品整体综合单价呈现逐年上升趋势；标的公司主要产品存在毛利率下滑的情况，但已制定相关计划逐步改善标的公司产品毛利率。
（三）结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品类型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、新市场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险。
1、标的公司在手订单基本情况
截至2026年7月15日，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
项目
金额
外贸订单
8674.47
内销订单
1527.57
合计
10202.04
注1：外币换算汇率以2026年7月15日中国银行中行折算价计算
注2：上述订单金额为含税金额
上述在手订单中，前10大客户及其采购主要产品类型的情况如下：
单位：万元
序号
合并口径
主要产品类型
金额
1
客户1
车载急救包、工业急救包、其他急救包及急救包单品
1047.81
2
客户2
车载急救包、其他急救包及急救包单品
927.05
3
客户3
其他急救包及急救包单品
574.61
4
客户4
车载急救包
563.65
序号
合并口径
主要产品类型
金额
5
客户5
其他急救包及急救包单品
518.99
6
客户6
其他急救包及急救包单品
495.75
7
客户7
车载急救包
421.36
8
客户8
其他急救包及急救包单品
420.89
9
客户9
工业急救包、其他急救包及急救包单品
389.25
10
客户10
车载急救包、其他急救包及急救包单品
326.28
合计
5,685.64
截至2026年7月15日，标的公司在手订单金额合计10,202.04万元，在手订单前十大客户中，以标的公司过往主要客户的新增订单为主，仅北京流星雨医疗器械有限公司系标的公司新开发客户。随着国家政策的大力支持、公众健康防护意识的持续提升以及应用场景的不断拓展，急救包及应急救助产品的境内需求有所提升，标的公司积极把握市场机遇，适时加大国内市场的开拓力度，寻求未来业绩的新增长点。
2、标的公司与主要客户的合作稳定性
标的公司与报告期各期前五大客户的合作稳定性情况如下：
单位：万元
公司名称
开始合作时间
截至2026年7月15日在手订单金额
客户1
2005年
1,047.81
客户2
2013年
927.05
客户8
2016年
420.89
客户10
2022年
326.28
客户11
2013年
263.99
客户4
2020年
563.65
客户9
2020年
389.25
客户3
2023年
574.61
客户12
2010年
2025年终止合作
注1：外币换算汇率以2026年7月15日中国银行中行折算价计算
注2：上述订单金额为含税金额
标的公司与报告期内大多数主要客户保持了长期、稳定的合作关系，除客户12因客户自身经营策略调整，双方于2025年后不再合作外，标的公司已经与其他客户签订有未来的在手订单，确保了双方合作的延续性。
标的公司多数客户位于欧洲、北美、大洋洲等医疗器械管理体系健全、相关法规严格，高成本、长周期、动态更新的合规要求，使得缺乏经验和资源储备的新企业难以在短期内跨越资质门槛，也推高了客户更换供应商的成本。标的公司通过自身严格的质量控制、对客户需求的深刻理解、及时的产品交付，确保了同客户长期、稳定的合作关系。
3、新客户、新市场的开拓计划、进展及维护计划
报告期内，标的公司的主要境外客户大部分分布在西欧地区，同德国、奥地利、英国、西班牙等市场的合作已经愈发趋于稳定。在此基础上，标的公司已制定系统性的新市场、新客户开拓计划，在报告期内已逐步展开，具体计划如下：
新市场
市场开拓思路与规划
当前阶段进展
持续的计划
美洲市场
围绕美洲市场资质要求及合规认证，开发对应产品，通过大客户引领美洲市场的市场开拓
已经成功与全美领先的创新急救与医疗产品及切割技术客户3达成全面合作，成为其亚太地区主要供应商，通过其销售网络进入北美市场
进一步扩大同客户3的合作体量的同时，拓展其他北美地区主要客户市场
境内市场
培育销售团队，扩大境内个人终端客户线上平台销售网络的同时，积极布局境内车载急救包市场，引领国内急救包及应急救护产品标准化
此前通过蓝帆医疗拓展线上平台已逐步成熟，积极拓展多元销售网络；车载急救包产品已逐步进入多家国内整车厂；积极参与国家级标准、团体标准的制定
进一步挖掘境内车载急救包领域的需求，同时逐步布局国内工业急救包电商平台
中东市场
通过展会、会议等形式，积极接触当地客户，拓展当地市场
已经同部分中东汽车产业配套厂商达成合作意向
关注中东地区地缘政治变化，择取恰当时机推进同当地客户的合作进展
其他欧洲市场
关注其他欧洲地区的国家及地区市场环境变化，围绕当地法规需求，开发满足新市场的资质与合规要求的相关产品，把握新市场法规变化的战略机遇
希腊地区已出台新规，2027年1月1日起希腊地区行驶车辆需配备符合欧洲DIN13164:2022标准的车载急救包，标的公司已围绕这一法规
持续关注欧洲地区其他国家的法规变化及资质要求，在适当时机抢占市场
新市场
市场开拓思路与规划
当前阶段进展
持续的计划
变化，积极拓展当地客户
4、标的公司未来业绩是否存在进一步下滑风险的评估
截至2026年7月15日，标的公司已实现收入、已发货尚未确认收入以及在手订单情况汇总如下：
单位：万元
项目
金额
2026年1-6月营业收入
12,892.77
2026年7月1日至7月15日已发货尚未确认收入金额
1,697.96
在手订单预计可实现收入（剔除人民币订单增值税影响）
10,026.31
合计
24,617.04
注1：2026年1-6月财务数据未经审计
注2：外币换算汇率以2026年7月15日中国银行中行折算价计算
截至本核查意见出具日，标的公司整体经营情况良好，已实现收入、已发货尚未确认收入金额及在手订单预计可实现收入金额合计为24,617.04万元，上述金额转化为实际收入时，仍需排除汇率波动等因素的影响。预计标的公司在今年内将继续通过市场拓展获取新增订单，进一步增厚全年业绩。
综上所述，相较于标的公司2025年度营业收入23,080.34万元，标的公司2026年度营业收入增长的确定性相对较高。标的公司多年来与全球多个市场、不同规模的客户保持有长期、稳定的合作关系，且同报告期内的主要客户已经签订有新订单，预计将在未来继续保持业务合作。此外，标的公司已针对新市场、新客户，设计了可行性较高的开拓计划，预计在未来将成为收入增长的重要驱动。综合上述因素，标的公司持续经营能力较好，未来业绩进一步下滑的风险较小。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要市场、行业环境、竞争格局和客户需求情况；了解标的公司境外销售的业务模式、结算方式、回款信用期情况；了解并核实公司经营业绩波动原因以及应对措施；
2、获取并复核标的公司2024-2026年3月销售明细表，包含分产品的收入、成本、销量，对收入、成本、毛利率及波动情况分析，识别是否存在重大异常波动，并查明波动原因；
3、获取并复核标的公司报告期销售、管理、研发、财务费用明细账，并进行了同期数据分析对比，对其变动原因进行了解与分析；
4、获取并复核标的公司报告期资产减值损失、信用减值损失计提的测算底稿，进行同期数据分析对比，了解分析其变动的原因；
5、检查标的公司报告期主要非经常性损益项目相关的支持性文件，包括获取政府补助文件、其他收益收款凭证等；
6、获取并查阅标的公司2026年1-6月财务报表及收入明细、7月1日-7月15日的出货明细、截至2026年7月15日的在手订单明细表；统计分析公司半年的收入情况，并就获取的资料核查标的公司的全年收入预测是否准确；
7、获取标的公司截至2026年7月15日的在手订单明细表，核查订单的真实性、完整性，抽样检查订单合同、邮件沟通记录等资料；
8、访谈标的公司管理层及销售部门负责人，了解在手订单的执行进度、客户合作情况及新市场开拓进展，获取标的公司新市场开拓计划的具体执行情况，评估其可行性；
9、对主要客户执行访谈程序，了解客户与标的公司交易背景、合作模式、交易情况、双方合作稳定性等；
10、分析2026年上半年收入同比变动原因，评估标的公司经营情况是否改善；
11、分析标的公司客户结构变化，评估客户集中度风险及应对措施的有效性；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因具有合理性。
2、标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发生重大不利变化；标的公司主要产品的单价随产品构成不同而波动，但产品整体综合单价持续下滑风险较小；对主要产品毛利率下滑的情况标的公司已制定相关计划逐步改善。
3、标的公司与主要客户的合作较为稳定，对新客户及市场的开拓进展按公司规划的预期进行，标的公司未来业绩进一步下滑的风险较小。
问题二：
《报告书》显示，（1）标的公司2024年度、2025年度境外销售收入金额分别为21,804.27万元、20,062.60万元，占主营业务收入的比例分别为 85.81%、 87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲。（2）前五大客户中，第一大客户2025年度贡献收入4,083.26万元，占主营收入的 17.75%。（3）标的公司2024年度、2025年度分别确认汇兑净收益91.05万元和405.82万元，占当期营业利润的 2.36%和 14.99%。请你公司：
(1) 说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况。同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品保质期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率是否合理
(2) 结合标的公司所处行业发展趋势、原材料采购价格、同类产品的内销价格、可比公司产品价格、相关产品进出口宏观数据，以及标的公司境外销售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况等，说明是否存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性。请会计师重点说明针对境外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。
(3) 结合标的公司境外销售高度集中于欧洲市场的情况，说明主要出口国的政治、经济、贸易政策（含关税和进出口管制措施等）近期是否出现重大不利变化，对标的公司生产经营的具体影响。
(4) 说明标的公司与2025年第一大客户合作的具体情况（包括但不限于合作起始时间、近年销量、单价、定价依据及合理性、收入确认等情况），说明对其销售定价和毛利率与其他客户的差异情况；结合期末在手订单、公司产品
核心竞争力等情况，说明双方合作是否具有稳定性，如其停止或减少对公司产品采购，是否对标的公司未来持续经营能力造成较大不利影响，是否存在大客户依赖情形。
(5) 说明报告期内标的公司及其关联方是否存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形，如存在，相关款项转出的时间、金额、频率是否与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性。
(6) 说明报告期内标的公司是否存在第三方回款的情况；如存在，说明第三方回款的客户名称，付款方名称，第三方回款是否符合标的公司经营模式特点和行业惯例，代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度匹配的情形。等，相关销售业务是否真实，收入确认是否准确。
(7) 说明标的公司境外销售的主要结算货币及占比、汇率近期走势，你公司针对汇率风险拟采取的管理措施（包括但不限于套期保值安排），并对汇率波动风险进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况。同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品保质期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率是否合理。
标的公司报告期各期前十大主要客户成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人或主要股东、主营业务及经营规模情况
1、标的公司主要客户基本情况
如下：
公司名称
成立时间
国家
注册资本
实缴资本
实际控制人/主要股东
主营业务及经营规模
客户1
1956年8月6日
德国
3.008亿欧元
未披露
Wurth-VerwaltungsgeseIlschaft mbH
伍尔特集团是装配和紧固材料开发、制造和分销领域的领导者，员工总数超过86000人，2025财年，集团销售额达207亿欧元
客户2
2011年3月29日分拆成立
奥地利
250,000欧元
未披露
Hans-Karl Walser
公司总部位于霍恩埃姆斯，集团成立于1977年，40多年来一直致力于汽车配件、安全舒适用品以及运动休闲用品领域的创新产品。拥有遍布全球的供应商网络以及约4,500万欧元的一年订单额
客户12
1991年1月1日
德国
160,000欧元
未披露
Steinhauer Thorsten
不仅是原始设备制造商(OEM)，也是知名汽车制造商的开发合作伙伴，产品销售遍布全球。公司在六个不同的生产基地生产种类繁多的急救产品，涵盖道路交通、工作场所安全以及业余爱好和休闲活动等领域
客户8
2016年8月18日
澳大利亚
100澳元
100澳元
TJ&J INVESTMENT HOLDINGS PTY LTD
凭借全球领先的专业技术，公司在本地和国际急救及医疗用品制造商中处于领先地位
客户10
2020年3月11日
德国
25,000欧元
未披露
Cena Rieker Investment GmbH; LD Invest GmbH
主要通过亚马逊平台销售，产品涵盖宠物、机车及急救、运动休闲等，客户数量超过150万，累计评论超过2万条
客户11
2011年11月7日
西班牙
未披露
未披露
未获取到相关信息
西班牙当地汽车内饰等产品供应商
客户13
2017年1月1日
美国
未披露
未披露
Debbie L. Coleman
汽车安全套件和工具箱供应商，产品包含合规安全套
回复第15页
公司名称
成立时间
国家
注册资本
实缴资本
实际控制人/主要股东
主营业务及经营规模
件,全球急救包、轮胎修补工具箱、便携式后备箱整理器、安全背心、警示三角牌套件等
客户4
2018年5月10日
中国
467,000万人民币
467,000万人民币
特斯拉汽车香港有限公司
全球顶级电动汽车工厂。2024年整车交付超91.6万辆，占特斯拉全球交付量51%
客户14
2021年11月16日
德国
25,100欧元
未披露
Ok Matthias Ussama
德国本地个人与工业安全防护用品的电商企业。主要专注于线上零售模式
客户9
2002年12月2日
中国
100,712.9138万元人民币
100,712.9138万元人民币
李振平
A股上市公司，构建了以高值、低值耗材产品相结合且模式互补的多业务板块布局，2025年度营业收入约57.40亿元
客户3
1867年1月1日
美国
总股本381.04万股
不适用
ROYCE MICRO-CAP TRUST，INC等，机构持股比例74.26%
纽交所上市公司，全球领先的创新急救与医疗产品及切割技术供应商，2025年度销售收入约1.965亿美元
客户15
1998年1月1日
英国
90英镑
未披露
Poole Bay Holdings Limited
英国领先的急救用品供应商之一，2025财年销售收入约1,513.79万英镑，总资产约2,043.01万英镑
客户16
2012年2月27日
德国
25,000欧元
未披露
MSX Beteiligungs GmbH; Sauer Marc
客户16I是敷料研发和生产领域的先驱之一。集团最早成立于1909年，以深厚的行业知识而著称
客户17
1992年8月20日
荷兰
18,151欧元
18,151欧元
Travel Health Group Holding B.V.
旗下Care Plus品牌包括防虫、急救、卫生、防晒等产品，是荷兰及部分欧洲地区的防虫产品市场领导品牌
如上表所示，报告期内，标的公司的主要客户以欧洲、北美、大洋洲等地区的不同场景下应急救护产品厂商为主，也包含部分知名汽车整车厂。标的公司的不同主要客户间成立时间、经营规模存在一定差异，既包含成立时间较长、经营范围遍布全球的跨国集团，
数据来源：中国信保资信信用报告、天眼查、客户公司官网等公开信息
2、标的公司与主要客户的合作情况
的公司同报告期各期前十大客户的合作时间、合作背景、向标的公司采购占其采购同类产品比例情况如下：
公司名称
成立时间
开始合作时间
合作背景
向标的公司采购占其采购同类产品比例
客户1
1956年8月6日
2005年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户2
2011年3月29日
2013年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户12
1991年1月1日
2010年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一，于2025年后不再合作
客户8
2016年8月18日
2016年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户10
2020年3月11日
2022年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户11
2011年11月7日
2013年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户13
2017年1月1日
2017年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一，于2024年后不再合作
客户4
2018年5月10日
2020年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户14
2021年11月16日
2020年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户9
2002年12月2日
2020年
蓝帆医疗收购后开展合作
集团内急救包及应急救护产品的唯一供应商
客户3
1867年1月1日
2023年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户15
1998年1月1日
2016年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
回复第17页
公司名称
成立时间
开始合作时间
合作背景
向标的公司采购占其采购同类产品比例
客户16
2012年2月27日
2012年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户17
1992年8月20日
2018年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
注1：唯一供应商、主要供应商指标的公司在客户采购急救包类产品中的占比；
注2：标的公司成立于2010年，与客户1合作开始于2005年原因系标的公司子公司湖北高德（成立于2003年）于2005年就与该客户开始合作。
针对上述客户中，部分客户成立时间较短后随即同标的公司展开合作的原因如下：
(1) 客户8：该客户系品牌于2016年在澳洲设立的主体，这一品牌的建立最早可追溯至2000年于美国设立。尽管这一品牌不同
地区各主体独立运作，但相关品牌在全球急救及医疗用品行业已有一定知名度，相关业务合作不存在异常；
(2) 客户13：该客户于2017年成立，根据公开信息查询，其下游客户包括特斯拉等知名整车厂，双方最初通过标的公司主动市
场开展开合作。2024年，因该客户回款情况恶化，标的公司主动终止了同对方的合作；
注于医疗产品，相关业务合作不存在异常。
(3) 客户14：该客户法人主体最早成立于2021年，主要专注于线上零售模式，标的公司在2020年相关法人主体成立前就与其
实际控制人展开合作，根据公开资料显示，该客户亚马逊网店于2017年便开展销售工作，相关业务合作不存在异常；
(4) 客户16：该客户法人主体成立于2012年，但是根据其官方披露的信息显示，这一品牌最早创立于1909年，自成立起即专
3、标的公司向前十大主要客户的销售与回款情况
报告期各期，标的公司向报告期各期前十大客户销售收入及占比、期末应收账款情况如下：
单位：万元
序号
客户名称
收入金额
占主营业务收入的比例
期末应收账款金额
期末应收账款占销售收入的额比例
2026年1-3月
1
客户2
669.45
13.33%
288.44
43.09%
2
客户1
307.25
6.12%
182.57
59.42%
3
客户3
297.02
5.91%
20.34
6.85%
4
客户4
258.67
5.15%
370.51
143.24%
5
客户10
220.30
4.39%
104.24
47.32%
6
客户9
197.70
3.94%
205.66
104.03%
7
客户11
178.41
3.55%
176.35
98.84%
8
客户8
162.67
3.24%
101.44
62.36%
9
客户16
131.90
2.63%
50.45
38.25%
10
客户17
122.05
2.43%
89.39
73.24%
合计
2,545.42
50.67%
1,589.39
62.44%
（续）
序号
客户名称
收入金额
占主营业务收入的比例
期末应收账款金额
期末应收账款占销售收入的额比例
2025年度
1
客户2
4083.26
17.75%
475.13
11.64%
2
客户1
1886.88
8.20%
315.39
16.72%
3
客户11
1243.83
5.41%
296.98
23.88%
4
客户9
906.43
3.94%
214.93
23.71%
5
客户8
803.34
3.49%
155.13
19.31%
6
客户14
754.09
3.28%
37.73
5.00%
7
客户3
732.20
3.18%
133.47
18.23%
8
客户4
706.90
3.07%
274.07
38.77%
9
客户15
554.34
2.41%
69.23
12.49%
10
客户10
521.93
2.27%
71.28
13.66%
合计
12193.19
53.01%
2043.35
16.76%
（续）
序号
客户名称
收入金额
占主营业务收入的比例
期末应收账款金额
期末应收账款占销售收入的额比例
2024年度
1
客户1
2,327.25
9.16%
395.40
16.99%
2
客户2
2,026.25
7.97%
548.88
27.09%
3
客户12
1,762.99
6.94%
57.42
3.26%
4
客户8
1,613.69
6.35%
69.28
4.29%
5
客户10
1,296.41
5.10%
100.81
7.78%
6
客户11
1,132.99
4.46%
-
0.00%
7
客户13
1,070.19
4.21%
685.59
64.06%
8
客户4
866.66
3.41%
248.65
28.69%
9
客户14
844.79
3.32%
54.25
6.42%
10
客户9
813.15
3.20%
137.86
16.95%
合计
13,754.37
54.12%
2,298.13
16.71%
注：上表中收入金额及期末应收账款金额均按照同一控制下客户合并统计
报告期内，标的公司同前十大客户的合作基本保持稳定，向不同客户销售金额的波动主要受客户自身经营情况及其向其下游客户销售情况的影响。报告期内，标的公司根据同客户的合作历史、客户信誉、客户综合付款能力等因素给予一定的信用期。因此，报告期各期末，标的公司存在部分应收账款尚未收回的情形，其中因客户13回款情况恶化，标的公司已与其终止合作，并对相关应收账款进行单项坏账计提处理。2024年度及2025年度，标的公司对其他前十大客户整体回款情况良好，同标的公司给予的信用政策情况相符。2026年1-3月，标的公司期末应收账款金额占当期主营业务收入的比例较高，主要系标的公司应收账款余额系各期销售业务产生的应收款项滚动累积形成，而2026年1-3月间对主要客户的销售收入仅反映当期的销售收入情况。截至2026年6月30日，标的公司对前十大客户截至2026年3月末的应收账款已经全部收回，不存在重大异常。
报告期内，标的公司主要客户中不存在客户频繁新增及退出的情形，相关主要客户均同标的公司保持了较长时间的合作，仅有两家客户于报告期内终止合作。除客户13外，客户12也于2025年起不再合作，主要原因系客户自身经
营策略的调整。除上述客户外，标的公司主要客户同标的公司的合作关系良好，合作情况整体保持稳定。
4、标的公司向境外出口产品的运输时长及客户存货周转率、产品保质期等情况
标的公司向报告期内前十大客户中的境外客户出口产品的运输时长、产品保质期情况列示如下：
序号
合并口径前十大客户
出口港
目的港
海运时长
产品保质期
1
客户1
武汉
HAMBURG
60天左右
5年
2
客户2
武汉/上海
ROTTERDAM
55天左右
5年
武汉/上海
HAMBURG
60天左右
5年
3
客户12
武汉
ROTTERDAM
60天左右
5年
4
客户8
武汉
SYDNEY
30天左右
3/5年
5
客户10
上海
ANTWERPEN
55天左右
5年
6
客户11
武汉
VALENCIA
50天左右
5年
7
客户13
黄冈
OAKLAND
28天左右
5年
黄冈
BREMERHAVEN
35天左右
5年
8
客户14
黄冈
ROTTERDAM
60天左右
5年
9
客户15
武汉
SOUTHAMPTON
53天左右
5年
10
客户3
上海/宁波
NORFOLK
45天左右
5年
11
客户17
武汉
ROTTERDAM
55天左右
5年
12
客户16
武汉
HAMBURG
60天左右
5年
5、境外客户向标的公司采购货物的数量和频率情况
报告期各期，标的公司前十大客户中的境外客户向标的公司采购货物的数量和频率情况列示如下：
回复第22页
客户名称
2026年1-3月
2025年
2024年
销售额(万元)
频率(次)
单次订单平均数量(万件)
销售额(万元)
频率(次)
单次订单平均数量(万件)
销售额(万元)
频率(次)
单次订单平均数量(万件)
客户2
669.45
14
4.05
4,083.26
70
4.95
2,026.25
38
3.70
客户1
307.25
4
3.91
1,886.88
24
4.23
2,327.25
34
4.80
客户3
297.02
14
5.69
732.20
22
17.06
329.35
22
6.72
客户10
220.30
8
1.35
521.93
21
2.13
1,296.41
38
1.44
客户11
178.41
2
7.41
1,243.83
18
5.73
1,132.99
11
7.01
客户8
162.67
5
2.55
803.34
20
2.57
1,613.69
39
6.32
客户16
131.90
2
16.44
248.34
9
7.09
216.74
6
9.02
客户17
122.05
1
5.31
333.19
3
3.97
252.24
3
3.48
客户14
120.66
3
4.11
754.09
21
2.07
844.79
30
1.83
客户15
60.46
3
6.96
554.34
19
6.54
745.93
21
8.59
客户12
431.29
6
21.50
1,762.99
36
14.01
客户13
1,070.19
74
0.25
总计
2,270.18
56
57.79
11,592.69
233
77.84
13,618.84
352
67.17
平均
227.02
1.87
4.68
1,053.88
1.77
5.99
1,134.90
2.44
4.69
说明1：平均销售额=销售总额/全年有交易的客户数量
说明2：平均频率=总频率/全年有交易客户数量/12，2026年1-3月平均频率=总频率/全年有交易客户数量/3
说明3：单次订单平均数量=总采购数量/总频率
标的公司向境外主要客户出口产品运输时长普遍在30-60天，且大部分产品保质期均为5年，运输时长并不会实质性影响客户正常对外销售相关产品，同时，标的公司与主要客户之间销售均为买断式销售，但客户自身存货周转率是其重要商业秘密，标的公司无法获取该部分数据。
标的公司境外客户向标的公司采购货物的数量和频率，主要取决于客户自身销售情况、库存情况和资金安排，由上表可看出，各年度采购频率和采购数量存在波动，主要系已终止合作的客户12和客户13于报告期内采购频率和采购数量波动较大。剔除上述两个客户的影响，标的公司报告期内主要客户的平均采购频率分别为2.02次、1.89次和1.87次，基本保持稳定，单次采购数量分别为4.67万套、5.58万套和4.68万套，2025年单次采购数量较大，主要系2025年下半年客户3开始加大与标的公司合作，存在单次采购量较大的年采购，2026年1-3月，客户3根据自身备货安排与标的公司交易采取较小批量采购方式，拉低了2026年1-3月的单次采购数量。标的公司相关产品主要销售区域，如德国等有明确法规要求在规定年限内需要更新急救包设备，因此客户对于相关产品的保质期较为敏感，进行大规模囤货的动机较小。
综上所述，标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率具有合理性。
（二）结合标的公司所处行业发展趋势、原材料采购价格、同类产品的内销价格、可比公司产品价格、相关产品进出口宏观数据，以及标的公司境外销售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况等，说明是否存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性。请会计师重点说明针对境外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。
1、标的公司所处行业发展趋势
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。
随着公众安全意识的普遍提升与应用场景的不断拓宽，急救包的用途已从传统的医疗辅助、工业安全领域，迅速延伸至家庭备用、车载应急、户外旅行、赛事保障等多元化场景，直接推动市场需求的持续细分与增长。根据Market Research Future统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在内的急救领域市场规模在2025年约为326.9亿美元，预计到2035年增长至约487.3亿美元，2025-2035年期间年均复合增长率约为 4.07%。
截至目前，急救包及应急救护产品的主要应用市场仍然以法规制度较为健全、公众健康安全意识较高的国家和地区为主，上述市场的地区经济景气度对行业的整体发展影响较大。不同国家和地区、不同应用场景对急救包的产品配置、规格尺寸、包体材料、法规认证、标签语言及包装方式等要求也存在较大差异，欧美地区等成熟市场对医疗器械的准入认证和质量管理要求较高，行业竞争逐步向具备资质认证、产品研发、质量控制、供应链整合及规模化生产能力的企业集中。
2、标的公司主要原材料价格变化情况
报告期内，标的公司急救包产品根据具体应用场景的不同，使用的急救包原料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多类原材料型号繁多、规格差异较大。主要原料的平均价格的变动如下表所示：
单位：元/个、元/片、元/卷、元/公斤等
序号
物料名称
2026年1-3月
2025年度
2024年度
采购金额(万元)
采购单价
采购金额(万元)
采购单价
采购金额(万元)
采购单价
1
急救包原料
1,748.44
0.38
6,501.81
0.39
7,500.82
0.36
2
急救包内盒
851.65
3.90
3,547.40
4.03
3,722.84
4.63
3
急救包单品
374.12
2.65
1,725.95
2.18
1,105.51
1.88
4
包装辅材
397.36
0.10
1,490.43
0.09
1,602.99
0.09
5
反光衣原料
120.37
1.23
569.71
1.54
887.29
1.63
合计
3,491.94
13,835.29
14,819.45
报告期内，标的公司不同原材料的价格变动趋势并不完全一致。主要原材料中，急救包原料、包装辅材单价变动较小，急救包内盒与反光衣原料单价有所下降，急救包单品价格有所上升，变化的主要原因系市场价格的变动及标的公司采购原材料的具体规格在报告期各期有所变化。标的公司报告期内不同产品中材料成本所占的比例参见本核查意见“问题一/（一）/1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因”，各个产品的直接材料成本占比整体保持稳定，原材料价格的波动未对报告期内标的公司产品价格的变化造成重大影响。
3、标的公司各类产品的内销与外销价格
报告期内，标的公司各类产品的内销及外销价格情况如下：
单位：元/套、元/袋、元/个、元/卷等
产品分类
市场分类
产品单价
2026年1-3月
2025年度
2024年度
车载急救包
境内
31.81
39.46
38.11
境外
15.15
15.84
18.58
工业急救包
境内
39.28
48.89
50.17
境外
40.44
42.48
40.96
其他急救包及急救包单品
境内
1.33
1.65
2.15
境外
3.76
3.17
2.86
标的公司围绕不同下游客户的具体需求，定制化设计相关产品，同类型的不同规格的产品配置可能存在较大差异。尤其是工业急救包、其他急救包及急救单品等产品，同车载急救包相比，上述产品不同型号间配置差异较大，由此导致标的公司报告期内该类产品的销售单价不完全可比。
标的公司报告期各期的车载急救包境内外销售价格差异较大，境内销售价格显著高于境外销售价格，主要原因系标的公司向境外销售的各类急救包中，包含多类别、多档次、不同配置的产品，部分产品为满足当地法规最低配置要求的急救包产品，其中包含的应急救护产品相对简单，因此拉低了平均销售价格。与之相比，在境内销售中，向客户4销售的车载急救包产品收入占标的公司报告期内境内车载急救包产品收入合计的 81.24% ，且该客户仅向标的公司采购单一型号产品，内部医用耗材配置品类齐全、原材料与检测合规标准严于普通外销基础款，报告期内平均销售单价超过50元/套，显著高于标的公司外销的标准化简易急救
包产品，由此导致报告期内标的公司车载急救包的境内销售价格显著高于境外销售价格。
4、相关产品进出口宏观数据
急救包及应急救护产品在海关商品编码体系中编码为30065000，海关商品中文名“急救药箱、药包”，根据中华人民共和国海关总署海关统计数据在线平台显示，相关产品报告期内的进出口宏观数据统计如下：
单位：万千克、万元、元/千克
年度
出口量
出口额
出口均价
进口量
进口额
进口均价
2024年度
3,221.16
169,820.04
52.72
3.27
2,842.71
868.77
2025年度
3,365.73
167,856.37
49.87
1.47
1,734.95
1,182.82
2026年1-3月
887.77
42,802.32
48.21
0.26
284.36
1,090.74
合计
7,474.66
380,478.72
50.90
5.00
4,862.02
972.48
报告期内，从相关产品进出口宏观数据角度来看，急救药箱、药包的产品出口规模远大于进口规模，出口单位均价远低于进口均价。因海关相关数据统计以质量为单位，相关单价难以同标的公司产品单价进行对比，但是相关产品出口价格呈现逐年小幅下滑的趋势，与标的公司主要出口产品车载急救包的单价波动趋势相符。
5、可比公司及境外客户终端销售价格
截至目前，标的公司可比上市公司及报告期内前五大客户中的境外客户通过公开渠道查询到的品牌产品价格如下：
可比公司/客户名称
产品类型
价格区间
价格查询渠道
客户2
车载急救包
6.95-16.49欧元
公司官网线上销售商城
工业急救包
39.95-69.95欧元
客户3
车载急救包
8.39-102.66美元
旗下子公司线上商城
客户10
车载急救包
64.52-162.84元人民币
公司直营亚马逊店铺
客户8
其他急救包
10.58-242.73美元
第三方经销商平台
客户12
其他急救包
16.99-209.00欧元
第三方经销商平台
稳健医疗
车载急救包
14.90-99.90元人民币
公司直营天猫店铺
振德医疗
车载急救包
28.90元人民币
京东自营
注1：客户1与客户11官网商城中不直接展示产品价格。
注2：根据南卫股份2025年年度报告披露，其主要销售模式为ODM，未能查询到其自有品牌相关产品的公开价格。
注3：上述产品价格基于本次问询回复期间的平台显示价格，上述价格在未来可能有所波动。
报告期内，标的公司主要采取为境内外客户进行OEM、ODM代工生产的销售模式，相关产品以客户品牌对外销售。如上表所示，标的公司的境外销售单价显著低于相关产品的境外终端销售价格，境内销售单价同可比公司的终端销售价相比也处于合理区间，相关产品的定价公允，不存在异常。
6、标的公司境外销售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况
报告期内，标的公司境外销售的基本情况如下：
项目
基本情况
业务模式
OEM、ODM代工生产
销售合同
根据境外客户的生产经营情况、采购计划确定，主要以订单(Purchase Order)形式为主，部分客户签订有长期框架协议
结算方式
银行转账、电汇等
信用期
标的公司根据境外客户的资信状况、合作历史及订单规模等情况，与客户约定不同的信用账期。
退换货政策
对境内外客户采取一致的退换货管理政策：因标的公司生产/包装问题导致的质量缺陷产生的退换货，标的公司免费退换并承担往返物流；因其他问题申请退换货，需经标的公司同意，且仅未拆封、在效期内完好产品可退回；其他情形下，产品不予退换。报告期内，标的公司退换货对收入的累计影响金额为-14.13万元，不存在大额退换货情况。
报告期内，标的公司的境外销售回款情况较为良好，包含境外主要客户在内的标的公司报告期各期向前十大客户的销售与回款情况参见本核查意见“问题二：（一）3、标的公司向前十大主要客户的销售与回款情况”。
7、境外销售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性
（1）境外销售的定价公允性
综上所述，报告期内，标的公司产品价格的变化同所处行业的发展趋势、主要原材料价格的波动情况、相关产品进出口宏观数据的变化趋势相符；同标的公
司自身的内销价格相比，标的公司的部分产品外销价格较低具有合理性；同标的公司的可比公司及境外终端客户的销售价格相比，标的公司的产品出厂价格处于合理区间，标的公司的境外销售定价公允，不存在异常。
（2）境外销售业务的真实性
报告期内，标的公司的主要境外客户既包含成立时间较长、经营范围遍布全球的跨国集团，也包含部分成立时间相对较短，主要经营当地业务的中小型企业。上述客户的主营业务均同应急救护、汽车安全用品、汽车制造相关，采购标的公司生产的车载急救包、工业急救包、其他急救包及急救包单品等产品符合其开展其主营业务的需要，相关业务合作具有商业合理性，标的公司每单外销业务产品均需报关，在海关系统中留有出口货物报关单数据，在税局留有外贸企业出口退税数据，有充足的第三方证据链条；上述情况可以表明标的公司境外销售业务真实，不存在异常。
（3）收入确认的合规性
报告期内，标的公司不同订单中约定了不同的收入确认政策。对于以FOB、CIF及CFR方式交易的客户，以货物装船离港并取得报关单时确认收入，以报关单出口日期作为收入确认时点；对以EXW方式交易的客户以获取出货记录签收单时确认收入，以出货日期作为收入确认时点。相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》关于控制权转移的规定，与《国际贸易术语解释通则》中关于FOB、CIF、CFR、EXW贸易术语的规定一致，与同行业可比公司的收入确认政策不存在重大差异，相关内部控制有效执行，标的公司收入确认真实、准确、完整，符合企业会计准则的相关规定。
（三）结合标的公司境外销售高度集中于欧洲市场的情况，说明主要出口国的政治、经济、贸易政策（含关税和进出口管制措施等）近期是否出现重大不利变化，对标的公司生产经营的具体影响。
报告期内，标的公司出口地区以欧洲市场为主，欧洲地区的主要出口国家包括德国、英国、西班牙、意大利、奥地利等，其他主要出口国家还包括美国、澳大利亚等。针对于标的公司主要出口的急救包及应急救护产品，相关主要出口国中除美国外，政治经济形势和贸易政策近期并未发生重大不利变化，未对标的公
司主营业务产生重大不利影响。
2024年9月13日，美国贸易代表办公室宣布对华加征301关税四年期复审最终修订结果，其针对部分医疗用品（如口罩、医用手套、注射器、针头等）进一步提高了不同比例的关税。报告期内，标的公司向美国出口产品以各类急救包产品为主，按照急救包产品进行报关，相关产品被视作整体产品，且急救包不属于加征关税产品清单范围，并不受上述关税政策的影响。2025年9月24日，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布，将就个人防护装备、医疗耗材及医疗器械等产品的进口对美国国家安全的影响展开调查，截至目前，上述调查的结果还未正式公布。2026年7月24日，美国对60个国家和地区加征新301关税，其中对来自中国大陆地区的产品加征12.5%的关税，急救包产品未列入目前公布的豁免清单中。截至本核查意见出具日，根据美国国际贸易委员会官网的HTS （Harmonized Tariff Schedule）查询系统中的查询结果，来自中国大陆地区的急救包产品（美国海关产品编码3006.50.00.00）应适用12.5%的关税税率。
报告期内，标的公司主要客户中，仅客户3位于美国，对美国地区的销售收入占标的公司营业收入的比例较低，且上述贸易政策的变化适用于全球内几乎所有主要经济体，标的公司的产品相较于美国本土生产的产品及其他同样适用新关税政策进口产品仍具备较强的价格竞争力，预计上述贸易政策的变化不会对标的公司的生产经营产生重大影响。
重组报告书已针对主要出口国政治、经济、贸易政策未来可能发生的变化对标的公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提示/（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险”部分对上述风险进行了提示。
（四）说明标的公司与2025年第一大客户合作的具体情况（包括但不限于合作起始时间、近年销量、单价、定价依据及合理性、收入确认等情况），说明对其销售定价和毛利率与其他客户的差异情况；结合期末在手订单、公司产品核心竞争力等情况，说明双方合作是否具有稳定性，如其停止或减少对公司产品采购，是否对标的公司未来持续经营能力造成较大不利影响，是否存在大客户依赖情形。
1、标的公司与2025年第一大客户合作的具体情况
客户2于2011年分拆业务成立，其集团总部位于奥地利霍恩埃姆斯，自1977年成立以来一直致力于汽车配件、安全舒适用品以及运动休闲用品领域的创新产
品。标的公司自2013年起与客户2建立业务合作关系，凭借出色的产品质量及完善的合规体系，成为该客户同类型产品的唯一OEM供应商。
近年来，伴随欧洲车载安全法规落地及客户2下游客户渠道扩张，标的公司对该客户的销售规模逐年提升。2025年度，客户2成功获取全球大型连锁超市的新增订单，对急救包及相关应急救护产品的需求大幅增长，成为标的公司第一大客户。
报告期内，标的公司不同产品对客户2及其他客户的销量、单价、毛利率对比情况如下：
（单位：套、个、元/个、元/套）
产品分类
客户
指标
2026年1-3月
2025年度
2024年度
车载急救包
客户2
销量
526,454
2,671,714
1,293,726
平均单价
12.33
13.23
14.59
毛利率
14.58%
18.38%
18.17%
其他客户
销量
1,036,201
4,060,652
4,974,419
平均单价
18.18
18.82
20.73
毛利率
25.47%
27.25%
25.33%
工业急救包
客户2
销量
6,248
9,700
平均单价
66.03
48.17
毛利率
26.58%
26.95%
其他客户
销量
193,582
762,812
751,526
平均单价
40.43
42.37
40.98
毛利率
28.76%
32.64%
33.44%
其他急救包及急救包单品
客户2
销量
40,320
787,886
101,325
平均单价
5.09
6.43
9.07
毛利率
15.95%
25.76%
19.76%
其他客户
销量
6,360,135.60
32,068,809
38,041,065.74
平均单价
2.65
2.51
2.63
毛利率
23.40%
24.81%
28.20%
报告期内，标的公司主要向客户2销售车载急救包，报告期各期来自于车载急救包的收入占向该客户销售收入的比例分别为 93.16%、86.58%、96.94%。向其销售的其他类型产品销量较低且其他类型产品的单价、毛利受具体的单品配置
影响较大，因此与其他客户的产品单价、毛利率差异较大。同其他客户相比，标的公司向客户2销售的车载急救包单价及毛利率均较低，主要原因如下：
（1）标的公司不同急救包产品的配置不同
标的公司应用于不同场景的急救包产品，其内含单品配置差异较大，即使是同样应用于车载或工业领域的急救包产品，也可能有较大的配置差异，由此导致不同客户间的产品单价不完全具备可比性；
（2）采购规模效应
报告期内，客户2向标的公司采购的车载急救包数量较多，采购规模较大，年度采购量级显著高于其他中小型客户，标的公司基于客户采购规模，给予其一定的优惠价格，符合行业的通行做法；
（3）产品标准化程度高
该客户采购的车载急救包产品，主要通过大型商超、电商平台等渠道向个人家庭消费者销售，相关产品以满足当地法规标准的标准化产品为主，无特殊敷料配方、特殊包装改造，销售价格相较于部分客户的个性化定制产品较低；
（4）账期及履约条款匹配
随着标的公司与客户双方多年来的稳定合作，标的公司与客户拥有相对稳定的信用政策，且不曾出现未能按照约定回款的情形，无额外资金占用成本，标的公司同该客户开展业务面临的风险较低，因此在合作过程中对其销售价格较低，具有商业合理性。
2、标的公司与2025年第一大客户合作的稳定性情况
标的公司与客户2自2013年合作至今，合作周期长、合作情况稳定，客户对标的公司产品质量、交付能力信任程度较高，也推动了双方进一步深化合作的意愿。截至目前，标的公司同客户2围绕急救包及相关应急救护产品已展开深度合作，共同制定其产品的开发与下游市场开拓策略，且对方已表达了在未来同标的公司维持现有互惠互利合作关系的意愿。
2026年1-6月，标的公司对客户2未经审计的销售收入金额为1,523.72万元；截至2026年7月15日，标的公司在手订单中，来自客户2的订单金额达927.05
万元（外币换算汇率以2026年7月15日中国银行中行折算价计算），且其后续仍计划持续采购标的公司的相关产品，进一步印证了双方合作关系的稳定性。
综上所述，标的公司与客户2长期稳定的合作历史、持续深化的战略协同关系，以及充足的在手订单支持，共同印证了双方合作关系具有较强的稳定性与可持续性。
3、结合标的公司产品核心竞争力，分析客户流失风险及持续经营影响、是否存在大客户依赖
（1）标的公司产品核心竞争力
标的公司多年来持续深耕急救包及应急救护产品领域，围绕自身对于行业与产品的深入理解，构建了资质与合规性优势、智能制造与技术研发优势、供应链优势等核心竞争力。标的公司具体到产品的相关核心竞争力如下：
$ \textcircled{1} $产品合规优势
标的公司在资质认证层面具备显著的优势，认证范围可辐射全球主要经济体及主流市场。客户2的客户中包含全球大型连锁商超，其产品需要满足不同地区的合规要求，标的公司围绕不同地区的合规要求，开发当地市场的标准化产品，一站式解决客户的多样化产品需求；
$ \textcircled{2} $产品质量优势
标的公司在智能制造领域持续投入，核心生产环节的自动化技术应用成熟度较高，既提升了产品品质的稳定性，又提高了规模化生产效率。在多年来同众多客户的合作过程中，极少发生因产品质量问题导致的退换货情况，赢得了较好的市场口碑；
$ \textcircled{3} $产品价格优势
标的公司通过区域生产布局、供应链管理与自动化技术应用，已构建起高效的成本管控体系，在保证产品质量的前提下，标的公司的同类产品价格在市场竞争中具备较强的市场竞争力。
（2）标的公司客户流失风险
车载急救产品细分赛道壁垒高，需满足当地的相关医疗器械法规及车载急救包强制标准，客户更换供应商周期较长，更换成本较高，更换相关产品供应商的
可能性较低。叠加标的公司严格的产品质量控制、出众的供应链管理能力，客户 2主动同标的公司停止合作的可能性较小，客户流失风险较低。
（3）标的公司不存在大客户依赖
报告期内，标的公司对客户2收入占主营业务收入比例分别为 7.97%、17.75%、 13.33%。2025年度，标的公司对客户2的销售收入占比上升幅度较大，主要原因系其成功获取全球大型连锁商超的新增订单，因此加大了对其相关产品唯一供应商的采购规模。2026年1-3月，随着标的公司其他市场、客户的订单开拓，该客户占标的公司主营业务收入的比例有所回落。未来，随着标的公司新市场、新客户的开拓，以及对现有客户新需求的持续拓展，标的公司对于单一客户的收入占比将逐步下滑。
急救包及相关应急救护产品在欧洲等地的下游市场为刚性合规需求，欧洲应急救护产品市场容量稳定，标的公司在该市场具有较强的市场影响力以及全套合规认证，同众多在急救产品领域存在需求的客户建立有长期稳定的合作关系，在手订单覆盖多区域、多行业客户，随着不同领域的相关需求持续放量，单一客户流失可通过其他客户增量弥补，标的公司对客户2不存在大客户依赖情形。
综上所述，标的公司产品核心竞争力强，可被替代性低，主要客户流失风险较小；标的公司的下游客户、领域较为多元，不存在对单一客户存在重大依赖的情形。如若未来某一客户对标的公司的采购金额、采购规模有所减少，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（五）说明报告期内标的公司及其关联方是否存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形，如存在，相关款项转出的时间、金额、频率是否与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性。
标的公司主营业务为以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。报告期内，标的公司原材料、生产设备均在国内采购，生产劳务均为国内员工提供，不存在因境外采购向境外转出大额资金的情形。
标的公司为蓝帆医疗全资子公司，仅在2025年度向蓝帆医疗分红20,000万元，标的公司分红系境内主体之间的资金划转，不涉及向境外转出资金，不存在通过境外分红向境外转出大额资金的情形。
标的公司境外销售过程中，主要存在以下正常经营性的境外支出：（1）支付境外客户佣金；（2）支付境外第三方机构认证、审核、代理费用。上述支出均为标的公司正常经营活动产生的境外支付。前述相关款项转出的时间、金额、频率主要取决于标的公司日常经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率不具有匹配性。
经标的公司关联方自查，标的公司关联方不存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金，且相关款项转出的时间、金额、频率与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性的情况。
综上所述，标的公司报告期内不存在向境外单位采购、境外分红的情形，存在正常经营性的境外支出，相关款项转出的时间、金额、频率主要取决于标的公司日常经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率不具有匹配性；标的公司关联方不存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金，且相关款项转出的时间、金额、频率与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性的情况。
（六）说明报告期内标的公司是否存在第三方回款的情况；如存在，说明第三方回款的客户名称，付款方名称，第三方回款是否符合标的公司经营模式特点和行业惯例，代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度匹配的情形等，相关销售业务是否真实，收入确认是否准确。
1、报告期内第三方回款的基本情况
报告期内标的公司存在第三方回款，具体情况如下：
单位：万元
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
第三方回款金额
403.55
2167.86
2342.84
第三方回款占营业收入比例
8.01%
9.39%
9.18%
涉及客户数量
2家
6家
3家
其中：集团资金集中付款占第三方回款比例
100.00%
99.11%
99.21%
报告期内第三方回款客户名称、付款方名称及形成原因如下：
单位：万元
客户名称
付款方名称
2026年1-3月
2025年度
2024年度
回款原因
双方关系
客户1
客户关联方
307.25
1,882.90
2,324.34
集团资金集中付款
同一集团内公司
客户18
客户关联方
96.30
230.29
集团资金集中付款
同一集团内公司
客户19
客户关联方
35.30
集团资金集中付款
同一集团内公司
客户20
客户员工
0.00
由客户管理人员个人账户支付
公司管理人员
客户21
客户员工
5.22
2.69
由客户管理人员个人账户支付
公司管理人员
客户22
境外专业机构
14.15
15.81
通过境外专业支付机构付款
境外专业机构
合计
403.55
2,167.86
2,342.84
说明：客户20在2025年度第三方回款金额为人民币14.17元，金额较小，以万元为单位显示为0。
报告期内，标的公司第三方回款对应销售收入主要集中于客户1和客户18等客户，上述客户均采用集团资金集中付款。报告期各期，集团资金集中付款对应收入占第三方回款对应销售收入的比例分别为 99.21%、99.11%和 100.00%，是标的公司第三方回款的主要构成。
2、第三方回款是否符合标的公司经营模式特点和行业惯例
标的公司主要面向境外客户销售车载急救包、工业急救包、急救包单品及其他应急救护用品，客户包括大型跨国集团、专业汽车用品集团等。
报告期内第三方回款主要包括集团资金集中付款、通过境外专业支付机构付款以及客户管理人员个人代付三类，具体分析如下：
（1）集团资金集中付款
客户1和客户18因集团内部实行资金集中管理，由集团财务公司或指定结算主体统一对外支付货款。该类付款方与合同客户之间具有明确的集团关系或资金管理关系，付款安排具有持续性和稳定性，不属于临时、零散或无商业背景的第三方代付，符合跨国集团资金集中付款的实际情况。
（2）通过境外专业支付机构付款
客户22通过境外专业支付机构办理跨境付款。付款指令中列明客户22为付款委托客户，并明确标的公司名称、收款账户、付款金额及对应形式发票编号，能够将付款资金与具体销售订单进行匹配。该情形实质上是客户通过境外专业支付渠道完成付款，不属于无关联第三方代客户承担货款。
（3）客户管理人员个人代付
客户21及客户20是由客户管理人员个人账户支付货款的情形。报告期各期，该类回款对应销售收入占第三方回款对应销售收入的比例分别为 0.11%、0.24%和 0.00%，金额及占比均较低。
综上，标的公司的第三方回款主要由境外客户自身集团资金集中付款形成符合标的公司经营模式特点和行业惯例，具有商业合理性。
3、代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度匹配的情形
代付第三方主要系客户集团内公司、境外专业机构、客户公司管理人员，与标的公司不存在关联关系。相关第三方回款均已获取付款授权委托书、代付款证明或其他证明文件，不存在同一客户由多个无关联第三方代付的情况，不存在同一付款主体为多个无关联客户代付的情况，付款方均为境外集团公司、境外专业支付机构或境外客户管理人员，不存在境内主体，特别是境内自然人代付的情况。
标的公司第三方回款主要为客户集团资金集中付款，付款时间主要取决于境外客户的信用期、集团资金调度及跨境结算安排；采购付款则主要取决于标的公司的采购计划、供应商信用政策、到货情况及结算周期，两者不存在固定对应关
系，不存在第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额高度匹配的情形。
4、相关销售业务是否真实，收入确认是否准确
标的公司报告期内涉及第三方回款客户的销售订单共74笔，公司对上述订单进行了分层核查，核查该类销售订单中的相关合同、报关单、发票、银行回单，并与标的公司账面的会计记录进行相互印证，检查验证后该类相关销售业务真实，收入确认准确。
（七）说明标的公司境外销售的主要结算货币及占比、汇率近期走势，你公司针对汇率风险拟采取的管理措施（包括但不限于套期保值安排），并对汇率波动风险进行敏感性分析。
1、标的公司境外销售的主要结算货币及占比
标的公司海外销售区域主要涉及欧美地区，涉及的主要结算货币为美元、欧元、加拿大元等。报告期内，标的公司按结算币种列示的收入金额统计表如下：
单位：万元
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
外币金额
换算为人民币金额
占比
外币金额
换算为人民币金额
占比
外币金额
换算为人民币金额
占比
美元结算收入
445.15
3,091.54
71.64%
1,779.04
12,637.86
62.99%
1,767.36
12,463.19
57.16%
欧元结算收入
144.03
1,173.35
27.19%
882.71
6,912.09
34.45%
1,224.81
9,034.72
41.44%
加拿大币结算收入
9.97
50.65
1.17%
99.35
512.64
2.56%
58.31
306.37
1.41%
境外销售合计
4,315.54
100.00%
20,062.60
100.00%
21,804.27
100.00%
美元长期为标的公司第一大结算货币，约占境外收入的 57%-72%，主要面向北美、全球多国通用贸易结算；欧元结算占比逐年下降，由2024年41.44%降至 2026年一季度 27.19%，主要系标的公司以欧元结算的客户订单量减少；加拿大元仅针对加拿大本土客户，整体结算规模小，占比不足 3%，对标的公司整体汇兑影响有限。
2、汇率近期走势
报告期各期末欧元、美元、加元的平均汇率如下：
汇率
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
美元对人民币
6.9194
7.0288
7.1884
欧元对人民币
7.9302
8.2355
7.5257
加拿大元对人民币
4.9684
5.1142
5.0498
说明：平均汇率取自中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告。 2025年1月1日至今，欧元、美元、加元的汇率走势图如下所示：
数据来源：Wind
2026年1月至今人民币处于升值周期，标的公司形成了汇兑损失。重组报告书已经针对汇率变动对标的公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提示/（三）汇率变动风险”部分对该风险进行了提示。
3、公司针对汇率风险拟采取的管理措施
标的公司出口业务的结算币种为美元、欧元、加元，对于结算汇率风险恪守风险中性管理原则、严禁外汇投机，以对冲真实贸易敞口为唯一目标。并购以后，公司拟采取的措施如下：
分类
措施名称
具体实施方法
管理业务端源头风险
优化销售结算条款
与核心海外客户协商优化结算方式，推行“预付款+尾款”结算模式，收取一定比例预收货款，预收款项即时结汇，仅保留1-3个月账期尾款作为外币敞口，压缩未对冲外币资产规模。同时，在长期合作客户的销售合同中增
分类
措施名称
具体实施方法
设汇率波动调价条款，约定当汇率波动幅度超出合理区间时，双方协商调整外销报价，合理转嫁、分摊汇率波动成本。
运用合规金融工具
远期结售汇
针对未来1-3个月到期的美元、欧元、加元应收账款，公司根据不同客户账期，对应匹配办理1个月、2个月、3个月期限的远期结汇业务，提前锁定各币种结汇汇率，固化外销收益，完全规避账期内各币种汇率波动带来的损益波动。
灵活搭配外汇期权、外汇掉期工具
根据汇率市场波动情况及公司资金需求，适度搭配买入外汇看跌期权、短期外汇掉期等产品，在锁定最低收益、对冲贬值风险的同时，保留汇率正向波动的收益空间，平衡风险与收益。针对短期流动资金需求，通过掉期工具优化结汇节奏，避免资金占用与汇率踏空风险。
择机分批结汇管理
根据汇率市场波动情况及公司资金需求，适度搭配买入外汇看跌期权、短期外汇掉期等产品，在锁定最低收益、对冲贬值风险的同时，保留汇率正向波动的收益空间，平衡风险与收益。针对短期流动资金需求，通过掉期工具优化结汇节奏，避免资金占用与汇率踏空风险。
健全内控管理制度
完善汇率风险管控制度
完善外汇风险管理、套期保值业务管理制度，明确汇率风险容忍度、套期保值比例、业务审批流程、操作权限及风控追责机制，严格限定套保规模，仅对冲真实经营敞口，杜绝违规交易。日常对冲比例稳定覆盖公司60%-90%的短期外币应收敞口，严控裸敞口风险。
建立滚动敞口预测机制
财务部门按月梳理外销回款台账，精准统计未来1-3个月美元、欧元、加元外币应收款敞口，分币种、分账期提前规划套期保值方案，批量开展匹配期限的锁汇操作，提升汇率风险管理的前瞻性与精准度。
4、汇率波动风险进行敏感性分析
报告期各期，标的公司假定人民币收入、外币收入、公司营业成本及其他因素保持不变；统一假设人民币对全部结算外币同步升值/贬值 1%、3%对公司营业收入、利润总额的影响金额及影响幅度如下：
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
营业收入
5040.35
23080.34
25530.47
其中：海外销售收入
4315.54
20062.60
21804.27
利润总额
161.68
2698.59
3854.17
人民币贬值1%
外销收入变动金额=*（1/(1-)-1）
43.59
202.65
220.25
占营业收入比例=/
0.86%
0.88%
0.86%
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
对利润总额的影响金额=
43.59
202.65
220.25
占利润总额的比例=/
26.96%
7.51%
5.71%
人民币贬值3%
外销收入变动金额=*(1/(1-)-1)
133.47
620.49
674.36
占营业收入比例=/
2.65%
2.69%
2.64%
对利润总额的影响金额=
133.47
620.49
674.36
占利润总额的比例=/
82.55%
22.99%
17.50%
人民币升值1%
外销收入变动金额=*(1/(1-)-1)
-42.73
-198.64
-215.88
占营业收入比例=/
-0.85%
-0.86%
-0.85%
对利润总额的影响金额=
-42.73
-198.64
-215.88
占利润总额的比例=/
-26.43%
-7.36%
-5.60%
人民币升值3%
外销收入变动金额=*(1/(1-)-1)
-125.70
-584.35
-635.08
占营业收入比例=/
-2.49%
-2.53%
-2.49%
对利润总额的影响金额=
-125.70
-584.35
-635.08
占利润总额的比例=/
-77.74%
-21.65%
-16.48%
根据上表测算，当报告期各期人民币贬值 3% ，对标的公司各期营业收入和利润总额的影响金额分别为674.36万元、620.49万元和133.47万元，占各期营业收入的比例分别为 2.64%、2.69%和 2.65% ，占各期利润总额的比例分别为 17.50%、22.99%和 82.55% ；当报告期各期人民币升值 3% ，对标的公司各期营业收入和利润总额的影响金额分别为-635.08万元、-584.35万元和-125.70万元，占各期营业收入的比例分别为-2.49%、-2.53%和-2.49% ，占各期利润总额的比例分别为-16.48%、-21.65%和-77.74% ，对标的公司的营业收入影响较小，对利润总额存在一定影响。2026年1-3月标的公司利润总额受汇率波动影响较大，主要系2026年1-3月标的公司利润总额基数较低。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、访谈标的公司管理层及销售负责人，了解标的公司的经营业务的行业情况、销售政策、客户群体、同行业的竞争对手、主要出口地区贸易政策对标的公司影响等情况；获取公司报告期内的各年度的销售明细表，各银行账户的流水单，核查标的公司向前十大客户的销售金额、数量及回款情况等；
2、通过查询报告期内标的公司主要境外客户的境外工商网站信息、企业官网、中信保资信报告，核实标的公司主要境外客户的基本情况；
3、检索境内同行业上市公司线上零售价格，搜集报告期内标的公司主要客户急救包产品的终端零售价，与标的公司产品价格进行比较，判断标的公司产品定价是否公允。
4、访谈标的公司管理层及采购部门负责人，了解标的公司原材料采购渠道、供应商分布、采购结算方式等；获取标的公司报告期内采购明细表，核查供应商注册地及采购金额；
5、获取2024-2026年一季度原材料采购明细，核查主要供应商的原材料采购合同、入库单、采购结算单，测算五大核心原材料均价，核对成本变动与售价调整匹配关系；
6、针对海外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例等如下：
$ \textcircled{1} $了解并评价了标的公司关于境外销售的相关制度和内部控制；获取了标的公司主要境外客户合同，识别与商品所有权相关风险报酬转移相关的合同条款与条件，分析收入确认时点的准确性；
$ \textcircled{2} $对营业收入实施分析程序，分析境外收入波动变动情况，复核收入确认的合理性；
$ \textcircled{3} $对于出口销售业务，通过抽样的方式检查销售合同、报关单、海运提单、形式发票等，以检查营业收入的真实性。报告期内，各期检查的销售额占境外销售收入的比例分别为 76%、77%、70%；
$ \textcircled{4} $结合对应收账款的审计，选择主要客户函证销售额，境外销售发函比例为 80%，回函比例为 46%，并抽样检查银行回单，核查回款金额、回款日期等和财务账上记载是否一致；同时对未回函部分执行了替代程序，回函与替代程序检查比例达到 100%覆盖发函比例；
$ \textcircled{5} $对境外收入实施截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
$ \textcircled{6} $获取标的公司出口货物报关单数据、外贸企业出口退税明细等第三方数据，与境外销售收入进行核对，对相关收入的真实性及收入确认时点的准确性进行核查；
$ \textcircled{7} $获取了标的公司客户应收账款的期后回款情况，核查主要境外客户的销售回款情况。
7、对报告期内标的公司主要客户执行访谈程序，了解客户与标的公司交易背景和交易情况、双方合作稳定性、客户采购标的公司产品的主要用途、标的公司采购计划的制定、是否进行大额备货等；检查主要客户与标的公司是否存在关联关系以及与发行人及其关联方是否存在异常往来；
8、获取标的公司相关产品海关进出口宏观数据，对标的公司营业收入、产品单价、毛利率执行实质性分析程序，分产品、地区分析营业收入金额、产品单价及其毛利率是否出现异常波动的情形，判断是否合理；
9、查阅标的公司产品主要出口地区的政策变化，是否对标的公司未来产品销售构成重大不利影响，核查报告书中是否对相关风险进行充分提示；
10、获取并查阅标的公司2026年1-6月财务报表及收入明细，统计分析公司半年的收入情况；获取7月1日-7月15日的出货明细表、截至2026年7月 15日的在手订单明细表，抽样检查订单合同、邮件沟通记录等，并就获取的资料核对标的公司的全年预期收入是否合理；
11、获取标的公司2025年度分红决议、股东决定文件及公司及关联方2026年4-5月的各银行账户流水，核查标的公司与关联方之间的资金往来明细，分析业务的商业合理性；获取标的公司及其关联方关于是否存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形的说明；
12、获取并检查标的公司第三方回款涉及的集团集中付款说明、付款授权资料、支付机构付款指令、银行回单及付款人身份证明，核实第三方回款的商业背景；将付款方名单与标的公司关联方清单进行交叉比对，核查是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；将第三方回款与采购付款的时间和金额匹配，核查是否存在资金闭环或异常对应关系；
13、与上市公司财务负责人沟通，了解上市公司针对汇率风险拟采取的管理措施；获取标的公司2024年、2025年、2026年1-3月财务系统外销收入明细，
按客户结算币种分类归集美元、欧元、加元外币收入，并折算成人民币金额，检查并复核各币种收入占比，抽取大额外销合同、提单、报关单，核对合同约定结算币种，验证币种划分口径一致性；获取并复核汇率敏感性测算底稿，调取央行人民币兑美元、欧元、加元官方中间价历史数据，核对回复中汇率区间、走势逻辑，获取公司对汇率波动风险的敏感性分析结果，分析合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司不存在客户频繁新增及退出的情形，部分客户成立不久后即与标的公司合作具有其商业背景及合理性；标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率合理。
2、标的公司不存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销售的定价公允，境外销售业务真实、收入确认时点准确，符合企业会计准则的相关规定；
3、标的公司主要产品出口国家、地区近期政治、经济、贸易政策同标的公司主要产品相关的未出现重大不利变化，对标的公司生产经营无重大不利影响，重组报告书已针对主要出口国政治、经济、贸易政策未来可能发生的变化对标的公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提示/（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险”部分对上述风险进行了提示；
4、标的公司同2025年第一大客户合作关系稳定、定价公允、毛利率同其他客户间的差异具有商业合理性，标的公司对第一大客户不存在重大客户依赖情形，如未来第一大客户对标的公司的采购金额、采购规模有所减少，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响；
5、标的公司报告期内不存在向境外单位采购、境外分红的情形，存在正常经营性的境外支出，相关款项转出的时间、金额、频率主要取决于标的公司日常经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率不具有匹配性；标的公司关联方不存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金，且相关款项转出的时间、金额、频率与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性的情况；
6、报告期内标的公司存在第三方回款，相关第三方回款主要为境外客户集团资金集中付款，符合标的公司经营模式特点和行业惯例。代付第三方主要系客户集团内公司、境外专业机构、客户公司管理人员，与标的公司不存在关联关系。相关第三方回款均已获取付款授权委托书、代付款证明或其他证明文件。报告期内不存在同一客户由多个无关联第三方代付、同一主体为多个无关联客户代付以及大量境内主体或境内自然人代付的情况。报告期内不存在第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额高度匹配的情形。第三方回款对应的销售业务具有真实交易背景，相关收入已按照商品控制权转移的时点确认在正确的会计期间，收入确认真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定；
7、报告期内，汇率波动对标的公司营业收入影响较小，对利润总额存在一定影响，公司针对汇率风险采取了一系列管理措施。
问题四：
《报告书》显示，（1）交易对方蓝帆医疗承诺标的公司2026年至2028年累计实现净利润不低于6,500万元。收益法评估预测标的公司2026年至2028年净利润分别为1,650.14万元、1,782.81万元、1,925.75万元，累计为5,358.70万元，低于累计承诺净利润。（2）本次交易设置了业绩奖励，如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于7,500万元且标的资产未发生减值的，业绩承诺期满后，你公司应当将标的公司在承诺期累计实现的净利润总和超过 7,500万元部分的 25%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。请你公司：
(1) 结合标的公司在报告期内经营业绩、评估基准日后的最新经营状况以及收益法评估中各年度盈利预测的具体构成，说明累计承诺净利润设定的依据及合理性，累计承诺净利润高于收益法预测累计净利润的原因及合理性，该设置是否与标的公司历史业绩趋势及行业预期相匹配，业绩承诺是否合理、审慎。
(2) 结合标的公司现有盈利能力、在手订单、客户稳定性及面临的外部风险（如境外市场需求下滑、汇率波动等），说明业绩承诺的可实现性。
(3) 说明未设置各年度单独承诺和补偿机制，采用累计承诺制安排的商业合理性，是否可能导致业绩承诺期内前两年业绩达标情况无法单独衡量和约束，在承诺期末集中暴露业绩风险。
(4) 结合蓝帆医疗目前的财务状况，说明交易对方是否存在业绩补偿承诺
履约能力不足的风险。
(5) 说明业绩奖励对象“核心管理团队成员”的具体认定标准、名单确定机制，说明是否存在将业绩奖励变相作为交易对价调整、向交易对方或其关联方转移利益的情形。
(6) 说明业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理及对你公司合并财务报表的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估机构对问题（1）核查并发表明确意见。请会计师对问题（6）核查并发表明确意见。
【公司回复】
（六）说明业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理及对你公司合并财务报表的影响。
1、业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号一一职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
标的公司应于业绩承诺期内标的公司达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式于每年末计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计入标的公司当期的相关费用，于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金方式支付给业绩奖励对象。
2、对上市公司合并财务报表的影响
根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的 25%。因此，在奖励标的公司核心团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、查阅本次交易相关的《购买资产协议》《业绩补偿协议》等法律文件，了解业绩承诺及补偿的具体安排及相关约定；
2、查阅《企业会计准则第9号一一职工薪酬》关于业绩奖励的相关会计处理的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易设置超额业绩奖励条款的相关会计处理符合企业会计准则的相关要求，不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
问题五：
《报告书》显示，本次交易完成后预计新增商誉4,761.17万元，新增商誉占2025年末你公司备考合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.76%和 0.84%。请你公司说明本次交易商誉确认的具体计算过程，包括合并成本、购买日可辨认净资产公允价值的确定方法和依据，商誉计算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》下“第三章非同一控制下的企业合并”下第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
上市公司以向交易对方支付的总对价19,000.00万元作为合并成本，以标的公司2025年12月31日经审计的净资产账面价值为基础，考虑标的公司对原股东的分红之后的剩余净资产，并参考中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《武汉明德生物科技股份有限公司编制合并财务报表涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司部分可辨认资产资产评估报告》（中联沪评字【2026】第55号）（以下简称“《资产评估报告》”）按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，并在此基础上考虑备考期间的递延所得税的影响，得出必凯尔的可辨认净资产及其公允价值。上市公司按 100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明德生物就本次交易的备考财务报表的《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZE610738号），假设明德生物在2025年1月1日以总对价19,000.00万元购买必凯尔 100%股权，涉及合并商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目
备考财务报表数据
合并成本(A)
19,000.00
其中：现金对价
19,000.00
可辨认净资产公允价值(B=B1+B2-B3)
14,238.83
其中：备考编制基础下标的公司净资产账面价值(B1=b1-b2)
11,940.67
2025年1月1日标的公司净资产账面价值(b1)
30,171.54
标的公司对原股东分红视同在2025年1月1日前已分配金额(b2)
18,230.87
标的公司净资产评估增值额(B2)
2,705.23
递延所得税负债增加(B3)
407.07
购买股权比例(D)
100%
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额(C=B*D)
14,238.83
商誉(E=A-C)
4,761.17
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、查阅本次交易涉及的《资产评估报告》和《备考审阅报告》，检查本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据；
2、审阅并复核上市公司编制的备考财务报表，检查备考商誉的计算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司合并商誉的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
问题八：
《报告书》显示，2025年末标的公司存货账面余额为2,831.03万元，存货跌价准备为256.30万元，存货账面价值为2,574.72万元。请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的测算过程及依据；在标的公司主营业务收入及净利润下降的情况下，存货跌价准备计提是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、报告期各期，标的公司存货库龄结构分析
报告期各期末，标的公司存货库存结构如下所示：
单位：万元
2026年3月31日
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
原材料
1,007.59
60.09
47.10
45.35
1,160.14
自制半成品
177.14
177.14
库存商品
919.34
3.06
6.46
33.51
962.38
周转材料
260.03
82.29
9.98
1.01
353.31
发出商品
499.43
499.43
合计
2,863.53
145.45
63.54
79.87
3,152.39
（续）
2025年12月31日
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
原材料
748.45
92.42
31.28
36.80
908.97
自制半成品
94.51
94.51
2025年12月31日
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
库存商品
991.91
18.05
25.27
14.33
1,049.56
周转材料
271.00
91.25
3.02
0.29
365.57
发出商品
412.43
412.43
合计
2,518.30
201.73
59.57
51.42
2,831.03
(续)
2024年12月31日
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
合计
原材料
866.08
61.44
43.84
0.15
971.51
自制半成品
73.62
73.62
库存商品
952.62
141.84
15.51
1,109.96
周转材料
306.75
7.01
0.34
314.11
发出商品
860.53
860.53
合计
3,059.60
210.29
59.70
0.15
3,329.74
标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略。由上表可知，报告期各期末标的公司账龄1年以内的存货占存货总额比重分别为 91.89% 88.95% 、90.84% ，不存在较大金额的长账龄存货，存货整体流动性良好，周转能力较强。
2、标的公司2026年3月31后的销售及在手订单情况
标的公司2026年3月31日后的销售及在手订单情况列示如下：
单位：万元
项目
金额
2026年1-3月主营业务收入
5023.49
2026年4-6月主营业务收入
7830.07
2026年7月1日至7月15日已发货待确认收入金额
1697.96
截至2026年7月15日在手订单金额
10202.04
注：2026年4-6月主营业务收入根据未审的2026年1-6月财务报表数据减去2026年 1-3月主营业务收入得到
由上表可知，标的公司2025年末存货账面余额为2,831.03万元，2026年3月31日存货账面余额为3，152.39万元，标的公司2026年1-3月主营业务收入为5,023.49万元，2026年4-6月主营业务收入7,830.07万元，销售规模良好，
且截至2026年7月15日在手订单金额为10，202.04万元，具备充足库存消化能力，不存在大规模存货滞销风险。
3、市场变动情况
标的公司报告期内各类别产品的单价和毛利情况参见“问题一（二）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险”相关内容，车载急救包产品单价存在下滑，工业急救包和其他急救包及急救包单品产品单价存在小幅波动，但这三类主要产品均维持了合理的毛利率，不存在毛利率剧烈下滑的情况，标的公司存货因为产品市场价格变动出现较大减值的风险较小。
4、存货跌价准备的测算过程和依据
报告期内，公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品、周转材料、发出商品，各类别存货跌价准备的具体计提过程如下：
存货项目
具体计提过程
原材料、周转材料
对于原材料及周转材料，标的公司考虑其加工为产品后的实际成本，与产品可变现净值比较，低于产品可变现净值的，相应计提存货跌价准备。对于库龄在1年以上的原材料及周转材料，标的公司在综合考虑其后期消耗计划后计提存货跌价准备。经测算，截至2026年3月31日，标的公司原材料共计提存货跌价准备122.04万元；周转材料计提存货跌价准备74.62万元
库存商品、发出商品
库存商品：标的公司以估计售价减去销售过程中估计的销售费用和相关税费计算可变现净值，按照可变现净值与存货成本孰低计提存货跌价准备。对于库龄在1年以上的库存商品，标的公司进一步考虑其可销售性，标的公司在综合考虑其可销售性后计提减值，对最近一年无销售计划且当年度无销售或销量较低的长库龄库存商品，进一步考虑其未来估计售价后计提存货跌价准备。发出商品：以该发出商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；全部对应已签订外销合同，结算价格固定，经跌价测试无需计提存货跌价准备。经测算，截至2026年3月31日，公司库存商品共计提存货跌价准备58.55万元。
自制半成品
以在产品计划所生产的产成品的估计售价确认为可变现净值，考虑在产品至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额为实际成本，与产品可变现净值比较，低于产品可变现净值的，相应计提存货跌价准备。经测算，截至2026年3月31日，公司在产品预计生产的产成品可变现净值高于在产品预估的实际成本，所以在产品不用计提存货跌价准备。
报告期各期末，标的公司存货余额、跌价准备和跌价比例的情况如下：
类别
2026年3月31日
2025年12月31日
2024年12月31日
存货余额
3,152.39
2,831.03
3,329.74
存货跌价准备
255.21
256.30
131.21
存货跌价准备计提比例
8.10%
9.05%
3.94%
5、收入、净利润下滑背景下，存货跌价准备充分性、合理性综合判断
标的公司2025年主营业务收入及净利润下降具体原因请参见“问题一（一）”和“问题一（二）”，由相关回复可以看出，标的公司2025年主营业务收入和净利润下滑不是行业环境和客户需求发生重大变化，参见“问题一（三）”可知，标的公司持续经营能力较好，未来业绩进一步下滑的风险较低，标的公司存货库龄基本在12个月以内，存货周转效率良好，不存在较大金额的长期呆滞、毁损、过期或无法使用的情形。经逐项比对存货成本与可变现净值，对于账面成本高于可变现净值的存货，公司均已足额计提跌价准备。
2025年末，标的公司与可比上市公司存货跌价计提情况列示如下：
单位：万元
公司
存货跌价准备
存货账面余额
计提比例
南卫股份
1,486.64
15,368.20
9.67%
振德医疗
9,861.87
85,274.92
11.56%
稳健医疗
12,856.72
214,478.03
5.99%
平均值
9.07%
标的公司
256.30
2,831.03
9.05%
由上表可知，标的公司综合计提比例 9.05%，与可比上市公司平均值 9.07%基本持平，无明显异常。
综合上述，标的公司存货跌价准备计提充分合理。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、了解生产与仓储相关的内部控制以及与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得标的公司存货明细表、库龄分析表，结合标的公司情况分析存货结构与业务模式、产品结构、生产特点是否相符；
3、访谈采购、生产、销售及产品负责人，查阅标的公司存货管理制度、备货方案，了解公司备货策略、库存管控要求；
4、了解标的公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，并对存货跌价准备进行评估、复核；
5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6、实施存货监盘程序，核实存货实物真实存在；结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；
7、获取并查阅可比上市公司存货减值计提比例，分析是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司存货跌价准备计提充分合理。
问题九：
《报告书》显示，2024年末、2025年末，标的公司应收账款账面价值分别为3,025.94万元、2,722.60万元，坏账准备计提比例分别为 38.09%、41.42%。请说明报告期内标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程，不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性，各期期末坏账准备计提是否合理充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、标的公司应收账款坏账准备计提的会计政策
标的公司应收账款信用减值损失的会计估计列示如下：
项目
类别
确定依据
计提标准
单项计提
单项评估
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失。
根据客户具体信用风险状况，合理估计预期信用损失率。
项目
类别
确定依据
计提标准
依据信用风险特征将应收账款划分的组合
关联方组合
蓝帆医疗合并范围内公司款项
不计提减值
账龄组合
应收其他客户的款项
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息估计预期信用损失
标的公司按账龄组合计提信用减值损失的标准列示如下：
类别
账龄
计提比例(%)
应收款项
1年以内
5
1至2年
10
2至3年
20
3至4年
30
4至5年
50
5年以上
100
由上表可以看出，公司已按照企业会计准则规定制定了应收账款坏账准备计提政策。
2、标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程
报告期内，标的公司各年度期末应收账款基本情况列示如下：
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
应收账款账面余额
3990.96
4647.51
4887.91
计提坏账准备
1847.96
1924.91
1861.98
其中：单项计提坏账准备
1749.69
1796.37
1706.12
账龄组合计提坏账准备
98.27
128.53
155.85
关联方组合计提坏账准备
坏账准备计提比例
46.30%
41.42%
38.09%
应收账款账面价值
2143.00
2722.60
3025.94
标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程如下：
标的公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017） 7号）的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。具体采用账龄减值矩阵模型，结合迁徙率法计算预期信用损失率。
具体测算步骤：
第一步：统计历史应收账款账龄分布，标的公司以2021-2025年末五个时点的应收账款账龄数据为基础，构建历史数据集合，具体账龄结构分布如下(剔除单项计提及关联方组合单位的应收款)；
第二步：计算各账龄阶段迁徙率及其平均值；
第三步：以迁徙率为基础计算历史损失率；
第四步：考虑前瞻性信息调整，标的公司基于当前宏观经济环境及行业状况，对历史损失率进行前瞻性调整。调整因素包括：欧洲宏观经济景气度偏弱，下游整车厂降本压力向上游传导；市场竞争加剧，部分客户经营不确定性增加；标的公司自身收入下滑，客户回款能力承压。因此以我国过去四年GDP平均增长率为参照基础，设定前瞻性调整系数为 10%；
第五步：计算预期信用损失（坏账准备），并与实际采用比例对比分析。
标的公司根据迁徙率计算出历史平均损失率，然后再考虑与公司实际经营情况，制定了按照信用风险特征组合计提坏账准备的计提比率。
2026年3月31日，标的公司应收账款坏账计提的具体过程如下：
(1) 单项评估应收账款
2026年3月31日，根据客户具体信用风险状况，合理估计预期信用损失率单项计提的应收账款的情况如下：
单位：万元
客户名称
金额(万元)
计提比例
单项计提坏账准备
单项计提原因
HAWKTREE SOLUTIONS
1,298.24
100%
1,298.24
该企业已破产清算，款项无法收回，全额计提减值
厦门赫澄机电设备有限公司
235.12
100%
235.12
该公司已经被限制高消费，该公司实控人涉嫌诈骗被拘役，标的公司已对该实控人控制的厦门鹭广轩商贸股份有限公司提起诉讼并胜诉，但确认无可执行财产，故对该款项全额计提减值
KASES INTERNATIONAL, INC.
226.25
30%
67.88
客户回款较慢，已通过中信保等机构进行追偿
厦门鹭广轩商贸股份有限公司
94.3
100%
94.3
与厦门赫澄机电设备有限公司同一实际控制人，该公司已经为失信被执行人，标的公司
客户名称
金额(万元)
计提比例
单项计提坏账准备
单项计提原因
已对该公司提起诉讼并胜诉，但确认无可执行财产，标的公司判断无法收回款项，全额计提减值
其他长期未合作单位
54.15
100%
54.15
账龄5年以上，且已终止合作，标的公司判断无法收回款项，全额计提减值
合计
1,908.07
1,749.69
（2）依据信用风险特征划分的账龄组合
2026年3月31日，根据客户具体信用风险状况，合理估计预期信用损失率计提的应收账款的情况如下：
单位：万元
名称
2026.3.31
应收账款
坏账准备
计提比例(%)
1年以内(含1年)
1,858.46
92.92
5.00
1至2年
7.88
0.79
10.00
2至3年
3.21
0.64
20.00
3至4年
30.00
4至5年
7.55
3.77
50.00
5年以上
0.14
0.14
100.00
合计
1,877.24
98.27
综上所述，2026年3月31日，标的公司应收账款坏账准备计提金额为 1,847.96万元，其中单项计提坏账准备1，749.69万元，账龄组合计提坏账准备金额为98.27万元。
3、不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性
标的公司对于应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司根据迁徙率计算的历史平均损失率与公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款实际执行的预期信用损失率对比表如下：
账龄
计算的预期信用损失率
公司实际采用的预期信用损失率
1年以内(含1年)
0.07%
5.00%
账龄
计算的预期信用损失率
公司实际采用的预期信用损失率
1至2年
8.53%
10.00%
2至3年
21.73%
20.00%
3至4年
35.99%
30.00%
4至5年
0.00%
50.00%
5年以上
0.00%
100.00%
公司以应收账款迁徙率为基础测算预期信用损失率，同时基于谨慎性原则确定坏账准备的实际计提比例。经测算，除2-3年和3-4年账龄段外，公司实际执行的计提比例均高于按迁徙率模型测算的历史平均损失率。报告期各期，标的公司2-3年和3-4年账龄的应收账款余额合计为13.22万元、3.21万元和3.21万元，占比为 0.43%、0.13%和 0.17%，占比极低，整体影响金额较小。
4、各期期末坏账准备计提是否合理充分
报告期各期，标的公司应收账款单项计提信用减值准备的情况如下所示：
单位：万元
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
单项计提账面余额
1,908.07
1,957.26
1,706.12
单项计提坏账准备
1,749.69
1,796.37
1,706.12
单项计提比例
91.70%
91.78%
100.00%
占应收账款余额比例
47.81%
42.11%
34.90%
对于上述单项计提坏账准备的客户，其主要涉及破产清算、已成为失信被执行人或限制高消费，客户应收账款均已逾期，且公司通过多方渠道催收无果，公司综合考虑该类客户信用状况及期后回款可能性等因素对其单项计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。
报告期各期，标的公司应收账款按账龄组合计提信用减值准备的情况如下所示：
单位：万元
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
账龄组合账面余额
1,877.24
2,475.32
3,043.93
账龄组合坏账准备
98.27
128.53
155.85
账龄组合计提比例
5.23%
5.19%
5.12%
报告期各期，标的公司主要客户合作稳定，回款情况良好。账龄组合计提比例稳定在 5.12%-5.23%区间，波动较小，与计提政策一致，其中标的公司1年以内应收款占比约 99%，按 5%计提，账龄组合中不存在重大逾期或回收风险，信用减值准备计提合理充分。综上所述，标的公司应收账款账龄组合的坏账计提，依据会计准则规定按照整个存续期的预期信用损失率对应收账款计提坏账准备，已充分考虑了应收账款的信用风险特征，计提充分、合理，应收账款单项计提均基于客观减值证据，计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、了解标的公司应收账款信用减值准备计提政策，查询标的公司同行业可比公司定期报告等公开披露信息，对比分析标的公司应收账款坏账信用减值准备计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异。
2、访谈上市公司及标的公司管理层，了解标的公司销售模式、客户结构、回款政策及历史坏账情况；获取标的公司单项计提明细及相关证据（破产公告、判决书、催收记录等），核实单项计提的合理性；
3、复核标的公司迁徙率模型计算过程，检查历史账龄数据、迁徙率计算、历史损失率推导及前瞻性调整的合理性；
4、分析标的公司实际采用比例与模型计算比例的差异原因，评估差异的合理性及是否符合谨慎性原则；
5、检查标的公司报告期各期应收账款信用减值准备计提金额，核实计提是否充分、准确。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司应收账款坏账准备计提测算准确，不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据具有合理性，各期期末坏账准备计提合理、充分。标的公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十：
《报告书》显示，标的公司主要产品急救包的年产能为1,920万套，2024年度、2025年度产量分别为882.24万套、867.64万套，产能利用率不足 50%。请说明标的公司产能利用率偏低的原因及未来改善措施，是否存在固定资产闲置或资产减值风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、请说明标的公司产能利用率偏低的原因及未来改善措施
重组报告书中披露产能为标的公司备案规划产能。在设计时，标的公司结合未来产品需求情况及长期发展潜力，对产能设计存在一定冗余量。报告期内，标的公司产能情况如下所示：
单位：万套
规划产能
实际产能
2026年1-3月实际产量
2025年实际产量
2024年实际产量
1,920.00
1,000.00
220.47
867.64
882.24
目前标的公司的生产场地主要包括一厂和二厂两个厂区。结合市场和订单情况，标的公司将主要生产设备和人员布置在二厂，一厂目前的定位主要为协助生产部分反光衣等材料，尚未大规模配备产线和生产人员。目前标的公司的实际产能约为规划产能的一半，即1,000万套/年。以实际产能计算，标的公司报告期内产能利用率均已超过 85%。综上，标的公司产能利用率偏低主要系由于规划产能大于实际产能所导致。标的公司根据产品的市场需求，将适时扩大产品生产产能。
2、请说明标的公司是否存在固定资产闲置或资产减值风险
标的公司部分固定资产存在闲置的情况，主要为2020年度所购置的口罩机相关设备，因公司的产品和市场需求变化，已经基本暂停使用，且未来暂无重新启用计划，经市场询价与减值测试，已计提相应减值。
除上述资产外，公司不存在其他固定资产闲置，资产减值风险较小。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、取得并查阅标的公司固定资产投资项目备案证等文件；
2、取得并查阅标的公司急救包生产明细表；
3、访谈标的公司生产负责人，了解公司规划产能、实际产能、产量情况，并了解公司未来产能计划；
4、执行固定资产盘点工作，关注固定资产的使用情况和闲置情况；
5、获取并查阅主要闲置资产对第三方销售机构的市场询价表；
6、获取固定资产明细表，并执行减值测试。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司产能利用率较低，主要系标的公司结合市场和目前订单情况，实际产能低于规划产能；若按实际产能计算产能利用率，报告期内不存在产能利用率偏低的情况；
2、标的公司根据产品的市场需求，将适时扩大产品生产产能；
3、诸如口罩机等部分固定资产存在闲置情况，已计提相应减值。除前述固定资产外，公司不存在其他固定资产闲置，资产减值风险较小。
问题十一：
《报告书》显示，2025年末标的公司对关联方蓝帆护理其他应收款账面余额6,010.04万元，为标的公司子公司湖北高德与蓝帆护理之间的资金拆借，截至目前，蓝帆护理已向湖北高德偿还借款全部本息。请说明截至目前标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的关联交易（包括但不限于销售、采购、资金拆借等），是否存在交易完成后仍将持续的交易及其定价公允性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、截至目前，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的关联交易
截至目前，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的交易均为日常经营性业务，包括销售急救产品、采购商品、租赁厂房等，资金拆借在2026年 4月13日结清后，未再发生。
标的公司与蓝帆医疗及其下属公司2026年1-3月关联交易情况列示如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
$ \textcircled{1} $采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额
蓝帆(上海)
采购商品
142.57
蓝帆护理
采购商品、水电
56.38
$ \textcircled{2} $出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额
蓝帆(香港)
急救产品
13.51
蓝帆(上海)
急救产品
141.37
杭州蓝帆
急救产品
4.95
蓝帆护理
利息收入
46.70
山东蓝帆新材料
急救产品
10.75
淄博蓝帆防护
急救产品
7.74
淄博蓝帆健康
急救产品
3.16
淄博蓝帆新材料
急救产品
5.71
蓝帆医疗(上海)
急救产品
1.47
山东蓝帆健康
急救产品
9.05
注：标的公司2026年1-3月公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额151.93万元，按照净额法确认收入为9.25万元。
标的公司2026年1-3月对蓝帆护理存在利息收入，截至2026年6月30日已经全部收回，本次交易完成后不再持续发生类似交易。
（2）关联方租赁
单位：万元
出租方名称
租赁资产种类
金额
支付的租金
承担的租赁负债利息支出
蓝帆护理
房屋构筑物
47.64
3.62
标的公司租赁蓝帆护理厂房作为其产品生产车间，本次交易完成后，该租赁将延续。
（3）关联方应收应付款项
截至2026年3月31日，标的公司与关联方往来款项余额如下：
$ \textcircled{1} $应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
金额
应收账款
蓝帆(上海)
189.83
应收账款
蓝帆医疗(上海)
1.66
应收账款
山东蓝帆健康
2.05
应收账款
山东蓝帆新材料
2.43
应收账款
淄博蓝帆防护
1.75
应收账款
淄博蓝帆新材料
1.29
应收账款
淄博蓝帆健康
0.71
应收账款
杭州蓝帆
5.94
其他应收款
蓝帆护理
6,059.54
2026年4月13日，蓝帆护理已偿还截至本资产负债表日的借款本金及利息 6,059.54万元（借款本金为：5,500.00万元，借款利息为559.54万元）给标的公司全资子公司湖北高德公司。上表中标的公司对于蓝帆护理的其他应收款，截至 2026年6月30日已经结清，本次交易完成后不再持续发生类似交易。
$ \textcircled{2} $应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
金额
应付账款
蓝帆（上海）
87.01
应付账款
蓝帆护理
64.82
合同负债
蓝帆医疗
55.29
其他应付款
蓝帆医疗
9.50
应付股利
蓝帆医疗
6,500.00
标的公司分别于2026年5月14日、2026年5月22日向母公司蓝帆医疗支付2025年度剩余的分红款人民币5,500.00万元、1,000.00万元。上表中标的公司对蓝帆医疗应付股利，截至2026年6月30日已经结清，本次交易完成后不再持续发生类似交易。
在本次交易完成后，标的公司预计仍有部分交易将延续，主要包括，向蓝帆 （上海）销售急救产品、向蓝帆（上海）采购商品，向蓝帆护理采购商品、水电及租赁厂房。
2、标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的关联交易定价的公允性
(1) 采购商品/接受劳务关联交易与可比市场的公允价格相比
$ \textcircled{1} $与蓝帆（上海）的采购
标的公司与蓝帆（上海）发生的采购，主要包括采购PVC手套、丁腈手套等产品，标的公司向蓝帆（上海）采购上述产品与无关联第三方采购的价格对比情况如下所示：
产品类别
供应商名称
平均单价
PVC手套
蓝帆(上海)
0.07元/支
江苏英科医疗制品有限公司
0.06元/支
丁腈手套
蓝帆(上海)
0.12元/支
江苏英科医疗制品有限公司
0.12元/支
由上表所示，标的公司向蓝帆（上海）采购PVC手套、丁腈手套与无关联第三方相比差异较小，小幅度差异可能来自相关产品在统计期间内价格波动，平均单价受各订单时点及各时点采购数量分布的影响天然会存在差异，定价公允。
$ \textcircled{2} $与蓝帆护理的采购
标的公司与蓝帆护理发生的采购主要包括租赁服务、水电和商品采购，其中对于租赁服务采购的公允性，具体如下：
根据《厂房租赁变更协议（租金变更）》，租赁双方对租金条款进行调整，自2025年1月1日起生效。原合同项下年租金合计为311.60万元，折合约0.41元//日，调整后年租金合计207.73万元，折合0.27元//日，降幅33.33%。根据《卓越指数·2025产业园区暨基础设施投资发展报告》，产业园区市场平均租金已呈现明确的“阶梯式下滑”态势，2022年第一季度至2025年第三季度产业园区平均租金累计降幅达24%；同期，产业园区整体入住率从2022年第一季度的 90%以上逐年下滑至2025年第三季度的 69.5%，全国超18亿平方米园区面积处于空置状态。上述租金调整方向及幅度与全国工业不动产市场整体走势一致，具有合理商业背景。厂房租金受厂房位置、面积、层高、消防等级、装修配套、租赁期限、是否具备医疗器械生产所需洁净车间及灭菌配套设施等因素影响。
湖北高德租赁厂房除一般生产、仓储功能外，还包括医疗灭菌中心等特殊生产配套区域。经查询团风县核心工业园区及江北公路8号周边同类工业厂房租赁市场信息，周边同类厂房挂牌租金约为0.16~0.35元/ $ m^{2} $ /日，主流成交租金约为 0.20~0.30元/ $ m^{2} $ /日。湖北高德调整后租金折合约0.27元/ $ m^{2} $ /日，处于周边同类厂房主流成交价格区间内。
综上所述，湖北高德向蓝帆护理租赁厂房的租金水平与周边同类厂房市场价格不存在重大差异，租赁定价具有公允性。
采购的水电与无关联第三方采购的价格对比情况如下所示：
时间
产品类别
客户名称
平均采购单价
2026年1-3月
电力
蓝帆护理
0.91元/度
团风10kV大工业电网直供
0.73元/度
水
蓝帆护理
3.09元/吨
团风工业供水价
3.05元/吨
说明：团风工业供水价依据团风县物价局《团价字（2010）9号》、污水调价文件《团价环资（2016）11号》
蓝帆护理向标的公司转供工业用电，收取的电费单价0.91元/度较电网直供加权均价0.73元/度小幅溢价，剔除全国工商业转供电损耗比率 12%的影响，实际差价为0.08元/度，主要系蓝帆护理用于线损等专属转供供电的固定成本支出，整体定价公允。
蓝帆护理向标的公司收取工业转供水含税单价3.09元/吨，仅较团风市政工业直供政府定价3.05元/吨小幅溢价0.04元/吨；主要系蓝帆护理用于覆盖园区内部管网折旧、运维、输水损耗、污水预处理等专属供水的固定成本支出，整体定价公允。
标的公司向蓝帆护理采购商品，主要系采购水刺无纺布等物料，标的公司向蓝帆护理采购上述产品与无关联第三方采购的价格对比情况如下所示：
产品类别
供应商名称
平均单价
水刺无纺布
蓝帆护理
11.98元/公斤
杭州诺邦
13.01元/公斤
由上表可知，标的公司向蓝帆护理采购水刺无纺布价格略低于无关联第三方，主要系标的公司与蓝帆护理物理距离较近，相关运输成本较低，且标的公司采购量较大，因此价格略低具有合理性。
综上所述，标的公司向蓝帆（上海）、蓝帆护理的采购交易定价公允。
（2）出售商品/提供劳务关联交易与可比市场的公允价格相比
本次交易完成后，标的公司预计仍将继续发生关联销售的交易主要包括对蓝帆（上海）销售急救产品。标的公司向蓝帆（上海）销售的产品品种较多，种类、型号或规格繁多，不同规格产品的价格差异较大；为了对比其价格的公允性，选取金额较大的产品种类与无关联第三方销售的价格对比情况，如下所示：
时间
产品类别
客户名称
平均销售单价
2026年1-3月
急救包NJ-BYD-比亚迪通用款(黑色)
蓝帆(上海)
15.31元/套
震坤行工业超市(上海)有限公司
16.46元/套
单品-银色急救毯
蓝帆(上海)
1.76元/个
湖北长江传媒安全生产文化传播有限公司
2.12元/个
如上表所示，标的公司向蓝帆（上海）销售的同一规格、型号的产品价格略低于无关联第三方客户，主要系蓝帆（上海）为规模化集中采购，采购数量及采购金额显著高于以零散采购为主的非关联第三方客户，标的公司会给予一定的价格折让。
2026年1-3月，标的公司与蓝帆（上海）发生的交易毛利率情况如下所示：
单位：万元
类别
2026年1-3月
收入
成本
毛利率
蓝帆(上海)
141.37
111.16
21.37%
非关联交易
4,811.93
3,757.81
21.91%
2026年1-3月，标的公司与蓝帆（上海）发生的关联交易毛利率为 21.37%与标的公司非关联交易毛利率 21.91%接近，不存在重大异常。
综上所述，标的公司向蓝帆（上海）销售急救产品的交易定价公允。
综上，本次交易完成后，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间预计仍有部分交易将延续，仍将持续的交易定价公允。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、获取并复核标的公司关联方交易及往来清单，对标的公司管理层、财务、销售、采购负责人执行访谈程序，了解标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的销售、采购及往来款项的相关情况；
2、获取标的公司与蓝帆医疗及其下属公司相关的分红决议、借款协议、租赁协议、销售及采购合同、银行流水，查验业务的真实性。
3、获取标的公司2026年1-6月的采购及销售明细台账，获取水电政策，获取标的公司向无关联第三方采购、销售关联交易类似产品价格，核查标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间业务交易定价的公允性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间预计仍有部分交易将延续（包括但不限于销售、采购、租赁），但资金拆借行为不会持续发生；
2、标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的交易定价是公允的。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·上海
中国注册会计师：李洪勇
中国注册会计师：刘璐
2026年7月31日
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