证券代码：300497

证券简称：富祥股份

公告编号：2026-068

江西富祥药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案


二〇二六年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行相关文件所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{N}) $

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})\div(1+\mathrm{N}) $ 。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股数或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 70,000.00万元，本次发行的股票数量不超过161,594,680股（含本数），按照目前公司总股本测算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行股票数量依据本次发行募集资金总额及发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额 $ \div $每股发行价格。

若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生因送股、资本公积金转增股本、配股、股份回购、员工股权激励计划或其他原因导致公司股本总额发生变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件或监管机构对向特定对象发行股票的发行数量等有新的规定或要求，公司将相应进行调整。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数）。在扣除本次发行相关的发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

募集资金投资金额

1

年产2万吨氟代碳酸乙烯酯(FEC)项目

43,440.94

37,400.00

2

高品质三氮唑项目

12,504.15

11,600.00

3

补充流动资金

21,000.00

21,000.00

合计

76,945.09

70,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因证券监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票在证券登记结算机构完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。

发行对象所认购的本次发行的股票因公司送股或资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

8、截至本预案披露日，包建华为公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

11、根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”以及《江西富祥

药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

13、公司前次募集资金为2020年向特定对象发行股票募集资金，募集资金净额为99,136.41万元，前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度。截至2025年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，存放专户已全部注销。

14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

特别提示...2

目 录...7

释 义...9

一、一般释义...9

二、专业释义...9

第一节 本次发行方案概要...12

一、发行人基本情况...12

二、本次发行的背景和目的...12

三、发行对象及其与公司的关系...16

四、本次向特定对象发行股票概况...17

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...21

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...21

七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件...21

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。...21

八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...21

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...23

一、本次募集资金使用计划...23

二、本次募集资金投资项目的基本情况...23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...33

四、可行性分析结论...34

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...35

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响...35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...36

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公

为控股股东及其关联人提供担保的情形...36

五、本次发行对公司负债情况的影响...37

第四节 本次股票发行相关的风险说明...38

一、与本次发行相关的风险...38

二、与公司未来经营及发展相关的风险...38

三、募投项目相关风险...39

第五节 发行人利润分配政策及其执行情况...41

一、公司利润分配政策...41

二、未来三年股东回报规划...44

三、最近三年利润分配情况...47

第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...49

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...49

释义

本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、一般释义

富祥股份、发行人、本公司、公司

指

江西富祥药业股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行A股股票

指

江西富祥药业股份有限公司本次向特定对象发行股票之事宜

预案、本预案

指

江西富祥药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

富祥科技

指

景德镇富祥生命科技有限公司

祥太科学

指

江西祥太生命科学有限公司

深交所

指

深圳证券交易所

公司章程

指

江西富祥药业股份有限公司公司章程

董事会

指

江西富祥药业股份有限公司董事会

股东会

指

江西富祥药业股份有限公司股东会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业释义

锂电池

指

根据锂电池内锂的存在形态不同，锂电池可划分为锂金属电池和锂离子电池两大类

双碳

指

碳达峰与碳中和的简称；碳达峰，就是指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；碳中和，就是指某个地区在一定时间内人为活动直接和间接排放的二氧化碳，与其通过植树造林等吸收的二氧化碳相互抵消，实现二氧化碳“净零排放”

储能

指

主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能

锂离子电池电解液、电解液

指

由高纯度的有机溶剂、六氟磷酸锂、添加剂等原料在一定条件下按照一定比例配制形成的电解液体，用于在锂电池正负极之间传导电子

碳酸亚乙烯酯(VC)

指

一种锂电池电解液添加剂，主要用于提高电池充放电效率和循环寿命，是当前锂电池电解液中使用量最大的功能性添加剂之一，能够在电极表面形成致密固体电解质界面膜(SEI膜)，对电池循环寿命、安全性和高温稳定性具有关键作用

氟代碳酸乙烯酯(FEC)

指

一种锂电池电解液添加剂，其通过优化固体电解质界面膜(SEI膜)结构提升电池性能，同时能改善电解液低温稳定性并适配高压快充需求，本次发行募投项目产品之一

“136号文”

指

国家发展改革委、国家能源局于2025年2月联合发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），核心是推动新能源全面参与电力市场

“114号文”

指

国家发展改革委、国家能源局于2026年1月联合发布的《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114号），核心是在国家层面首次建立了电网侧独立新型储能的容量电价机制

4680电池

指

直径46毫米、高度80毫米的圆柱锂电池

抗生素

指

细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质(也可用人工合成的方法制备)，主要功用是通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制或被杀灭

抗菌药物

指

具有选择性的杀菌或抑菌活性的各种药物，包括抗生素和化学合成抗菌药其中，化学合成抗菌药指由非微生物代谢产物、完全由人工合成的、具有杀菌或抑菌活性的各种化学合成的抗菌药物

原料药

指

API(Active Pharmaceutical Ingredient)，指制药时药品的活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构，原料药只有加工成为药物制剂，才能成为可供临床应用的药品

三氮唑

指

1H-1,2,3-三氮唑(也称1,2,3-三唑,CAS:288-36-8)，是分子式为C2H3N3的五元含氮杂环有机化合物，氢原子连接在1号氮原子上，环内三个氮原子均带有孤对电子，在医药、电子化学品领域存在广泛应用，为本次发行募投项目产品之一

电子级三氮唑

指

纯度达到99.99%的三氮唑产品，可通过环上氮原子与铜表面发生吸附或配位，形成保护性吸附层，降低铜在清洗、抛光和蚀刻过程中的过度腐蚀、点蚀及表面缺陷

湿电子化学品

指

也称超净高纯电子化学品，是化学试剂中对纯度要求最高的领域，一般要求控制化学试剂中颗粒粒径低于0.5Nm，杂质含量低于ppm级，主要包括通用湿电子化学品(超净高纯试剂)和功能湿电子化学品，主要用于集成电路、显示面板、光伏太阳能等领域产品的清洗、蚀刻等工艺环节

通用湿电子化学品

指

也称超净高纯试剂，是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的液体化工材料，按照性质划分可分为酸类、碱类、有机溶剂类等

功能湿电子化学品

指

是满足制造中特殊工艺需求的配方类或复配类化学品，是在单一的高纯电子化学品（或多种电子化学品的配合）基础上，加入有机溶剂、整合剂、表面活性剂等混合而成的化学品

他唑巴坦

指

（2S,3S,5R）-3-甲基-7-氧代-3-（1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸4,4-二氧化物，分子式为C10H12N4O5S，白色或类白色粉末或结晶性粉末，酸性，又称为“他唑巴坦酸”

DORA

指

即双重食欲素受体拮抗剂（Dual Orexin Receptor Antagonist），是一类新型抗失眠药物，代表了失眠治疗从“广泛抑制大脑”向“精准调控觉醒”的范式转变，其作用原理为通过阻断食欲素与其受体的结合，降低大脑的“觉醒驱动”信号，从而模拟人体自然的睡眠过程，诱导和维持睡眠

苏沃雷生

指

英文名Suvorexant，由默沙东公司研发，于2014年首次获美国FDA批准上市，为全球首个获批上市的DORA类安眠药，其通过竞争性阻断大脑中的食欲素（Orexin）与受体（OX1R和OX2R）的结合，生理性地诱导睡眠，主要用于治疗成人的入睡困难及慢性失眠等

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称

江西富祥药业股份有限公司

英文名称

Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.

注册资本

53,864.8934万元

法定代表人

包建华

首次注册登记日期

2002年3月20日

注册地址

景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）

办公地址

景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

富祥股份

股票代码

300497

邮政编码

333000

联系电话

0798-2699929

传真

0798-2699928

网址

www.fushine.cn

电子邮箱

stock@fushine.cn

经营范围

许可项目：危险化学品生产，药品生产，药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），第二类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品生产，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球新能源与储能需求驱动锂电池产业高速增长，电解液添加剂需求规模持续扩大

全球能源结构转型持续深化，新能源汽车与电化学储能产业已成为各国推动绿色低碳发展的核心战略方向。欧盟方面，2023年通过立法确立2035年新车零排放目标，并通过《欧盟电池法规》对电池全生命周期碳足迹实施分阶段强制监管，电动化转型路径明确。国内方面，我国“双碳”政策体系不断完善，《2030年前碳达峰行动方案》明确能源转型、节能降碳、交通运输等十大行动；在储能领域，国家发改委、国家能源局2025年1月印发“136号文”，推动新能源上网电量全面进入电力市场；2026年1月印发“114号文”，首次从国家制度层面将独立新型储能纳入发电侧容量电价机制。独立储能电能量、辅助服务、容量电价三大收益渠道全面打通，储能从强制配储向市场化运营转型，下游需求增长动能进一步强化。

锂电池作为新能源汽车和储能系统的核心动力来源，其出货量持续高速增长。根据EVTank数据，2025年全球锂离子电池出货量达到2,280.5GWh，同比增长 47.6%；其中全球动力电池出货量1,495.2GWh，同比增长 42.2%；全球储能电池出货量 651.5GWh，同比增长 76.2%，增幅最为显著。中国市场在全球锂电产业中占据主导地位，2025年中国锂离子电池出货量1,888.6GWh，同比增长 55.5%，在全球出货量中的占比提升至 82.8%。展望未来，EVTank预测2026年全球锂离子电池出货量将突破 3,000GWh大关，达到3,016.3GWh；2030年全球锂离子电池出货量预计将超过 6,000GWh，储能电池将成为核心增长引擎。

锂电池电解液由溶剂、锂盐和添加剂三部分组成，其中添加剂虽然在电解液中的质量占比仅为 $2\% -10\%$ ，但对电池的循环寿命、安全性和高温稳定性等关键性能具有决定性影响，是电解液体系中技术门槛最高、功能属性最强的核心组分。FEC和VC是当前锂电池电解液体系中不可或缺的功能性添加剂。当前，储能电池对电解液添加剂的性能需求显著高于动力电池，为FEC、VC等核心添加剂打开了量价齐升的结构性增长空间，高品质添加剂已逐步成为产品的必选项。

2、电解液添加剂行业迎来结构性拐点，供需格局持续改善

随着2026年7月动力电池新国标的实施，电解液行业迎来结构性拐点。新国标对电池安全及杂质控制的严苛要求，促使下游提升关键添加剂用量以保障性能达标。

在此背景下，缺乏添加剂纯度和配方一致性积累的企业面临清退风险，行业集中度有望向具备核心技术的企业集聚，竞争维度从单纯的产能规模转向“技术迭代+产业链一体化+高端差异化”的综合较量，高纯度、低杂质、定制化配方能力成为核心竞争力。

电解液添加剂行业供需格局持续改善。FEC供给集中于少数头部厂商，新增产能有限，硅基负极与4680电池渗透率提升推动FEC的用量比例进一步跃升；VC属于高危精细化工品类，工艺要求高且供给弹性低，行业呈现供需紧张的格局。行业量价齐升机遇窗口已经开启。

3、医药级三氮唑下游市场需求持续稳定增长

随着“健康中国”战略持续推进，国家基本药物政策推动抗菌药物临床合理用药升级。2022年1月，工业和信息化部、国家发展改革委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确要求巩固化学原料药产业优势，推动原料药产业绿色发展，为医药中间体行业高质量发展营造了良好的政策环境。

三氮唑是合成他唑巴坦等关键β-内酰胺酶抑制剂药物的核心中间体。他唑巴坦与哌拉西林等青霉素类药物联用，是临床治疗重症感染的一线用药，全球市场需求持续稳定增长。随着全球人口老龄化趋势加剧及临床耐药问题日益突出，他唑巴坦类抗生素临床用量持续上升，带动上游三氮唑中间体需求稳步扩张。在新型安眠药领域，三氮唑是合成苏沃雷生（Suvorexant）等双重食欲素受体拮抗剂（DORA）类创新失眠药物的关键中间体。苏沃雷生正逐步替代传统苯二氮卓类和非苯二氮卓类安眠药，市场渗透率快速提升，为上游三氮唑中间体打开了新的增量需求空间。

公司是全球他唑巴坦原料药主要供应商，已积累成熟的合成工艺路线、完善的 GMP生产管理体系和严格的质量控制标准，三氮唑产品在纯度、杂质谱控制等关键指标方面处于行业前列。

4、电子级三氮唑切入半导体关键工艺环节，国产替代需求迫切

半导体电子级三氮唑产品主要作为铜缓蚀剂应用于半导体高纯清洗液、CMP铜抛光液、PCB金属缓蚀等制造核心工艺环节，属于半导体制造的上游关键材料。在CMP抛光液领域，三氮唑作为铜缓蚀剂，是铜CMP抛光液配方的核心功能组分，直接影响晶圆表面的碟形凹陷、侵蚀缺陷和电偶腐蚀控制水平。当前高端铜CMP抛光液及关键添加剂仍主要依赖Entegris、DuPont、FUJIFILM等外资企业供应，国产化率较低，供应链安全面临挑战。在半导体清洗液领域，三氮唑凭借分子量小、水溶性优异、后清洗残留低等特性，在先进制程中作为苯并三氮唑替代型缓蚀剂的趋势明确，BASF、Entegris等国际厂商已在专利中将1,2,3-三氮唑列为铜CMP浆料和III-V族半导体CMP的有效缓蚀剂。

半导体产业自主可控是国家战略核心方向。《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》将集成电路关键材料列为重点扶持方向，电子级化学品作为芯片制造的上游基础材料，国产替代进程加速推进。随着中国半导体产业链自主可控进程不断深入，地缘政治背景下关键电子化学品的供应链安全被提升至国家战略高度。国产电子级三氮唑的产业化突破，既是保障供应链安全的需求，也是公司从医药中间体向电子级精细化学品迭代升级、切入高附加值半导体材料赛道的重要战略机遇。公司凭借多年积累的精细化工技术底蕴，在电子级提纯技术领域完成了产品升级，已具备相关产品的技术储备和人才梯队。

（二）本次发行的目的

1、贯彻落实公司发展战略，顺应产业高质量发展趋势

本次向特定对象发行A股股票募集资金用于年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目、高品质三氮唑项目及补充流动资金，募投项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略。公司以化学合成与生物合成的核心技术积淀为根基，在技术同源的基础上多业务板块协同并进。

公司深耕杂环化合物合成、卤化反应、分离纯化等精细化工技术领域二十余年。公司新能源锂电池电解液添加剂业务，系精细化工技术向新能源材料领域的自然延伸。VC/FEC等电解液添加剂产品所涉及的卤化反应控制、物料分离、产品提纯等核心工

艺环节，与公司医药中间体生产经验高度相通。目前该业务已进入行业周期拐点的快速增长期，2025年营收占比达 31.12%，已成为驱动公司业绩增长的核心引擎之一。本次募投项目之年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目，是公司把握行业量价齐升机遇、巩固电解液添加剂市场份额领先地位的关键举措，亦是公司致力成为全球新能源材料主要供应商这一战略目标的重要支撑。

本次募投项目之高品质三氮唑项目，属于公司现有业务及其延伸，依托公司成熟的化学合成工艺积淀，实现三氮唑产品从医药级向电子级的迭代延伸，是公司技术同源战略在精细化、高端化方向的具体实践。

2、扩充核心产品产能规模，优化产品结构与业务布局

本次向特定对象发行股票募投项目的实施，将有利于促进公司扩充产能，丰富和优化产品结构，应对市场需求，同时提高公司存量资产利用水平。

本次募投项目年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目达产后，将缓解行业供需紧张局面，满足下游核心客户持续增长的交付需求，把握行业量价齐升机遇。本次募投项目高品质三氮唑项目达产后，公司将实现产品从医药级向电子级的迭代升级，切入半导体供应链，显著提升产品附加值与战略价值，丰富和优化公司产品结构。

3、优化财务结构，增强公司资本实力与抗风险能力

公司的产能扩张、技术升级、环保投入等均需要大量资金支持。当前公司正处于业务快速扩张的关键阶段，仅依靠自有资金和债务融资难以充分满足投资需求。

本次发行募集资金将有利于缓解公司资本金支出压力，从而降低营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续健康发展提供保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行相关文件所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式，公司将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行相关文件所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{N}) $

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})\div(1+\mathrm{N}) $ 。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股数或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过161,594,680股（含本数），按照目前公司总股本测算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30% ，具体发行股票数量依据本次发行募集资金总额及发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额÷每股发行价格。

若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生因送股、资本公积金转增股本、配股、股份回购、员工股权激励计划或其他原因导致公司股本总额发生变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件或监管机构对向特定对象发行股票的发行数量等有新的规定或要求，公司将相应进行调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票在证券登记结算机构完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。

发行对象所认购的本次发行的股票因公司送股或资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数）。在扣除本次发行相关的发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

募集资金投资金额

1

年产2万吨氟代碳酸乙烯酯(FEC)项目

43,440.94

37,400.00

2

高品质三氮唑项目

12,504.15

11,600.00

3

补充流动资金

21,000.00

21,000.00

合计

76,945.09

70,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因证券监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，包建华为公司的控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，包建华仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行方案尚需履行以下主要程序后才可实施：（1）公司股东会审议通过本次发行相关事项；

（2）深交所审核通过和中国证监会同意注册。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

募集资金投资金额

1

年产2万吨氟代碳酸乙烯酯(FEC)项目

43,440.94

37,400.00

2

高品质三氮唑项目

12,504.15

11,600.00

3

补充流动资金

21,000.00

21,000.00

合计

76,945.09

70,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目

1、项目概况

(1) 项目基本情况

本项目由全资子公司富祥科技实施，实施地点为江西省景德镇市。项目投资总额为43,440.94万元人民币，其中拟使用募集资金投入37,400.00万元，资金投入主要用于建设工程费和设备购置费等。

（2）项目实施周期

本项目建设期计划为18个月。

（3）项目涉及土地、备案、环评等审批情况

本项目拟利用全资子公司富祥科技的已有土地和已建公用工程设施，新建厂房及相关配套设施，不涉及新增用地。本项目的备案、环评等审批手续尚在办理过程。

（4）经济效益

本项目具有良好的经济效益。

2、项目必要性分析

（1）顺应行业发展趋势，匹配下游持续增长的市场需求

添加剂作为锂电池电解液的三大组成部分之一，对电池的循环寿命、安全性和高温稳定性等关键性能具有决定性影响，也是各电解液及材料厂商拉开产品差距的关键因素。FEC作为锂离子电池电解液中重要的成膜添加剂，其能在电池首次充放电时于负极表面生成纳米级SEI钝化膜，这层薄膜的优劣直接决定电池循环寿命、安全及高低温表现。作为行业主流高效成膜添加剂，FEC还原电位更高，可优先在负极分解，生成富含氟化锂、均匀致密、机械强度出色的SEI防护层，既能阻隔电解液持续分解损耗容量，保障锂离子正常穿梭，避免膜层反复破损消耗活性锂，也是高能量密度碳硅负极、锂金属电池实现商业化的关键材料。随着高能量密度电池在动力电池和储能电池中的普及，FEC的需求将大幅增长。

受益于储能市场的兴起、动力电池市场的快速扩张以及下游新兴产业应用的不断发展，锂电池市场未来几年将保持快速增长。EVTank预测，2026年全球锂离子电池出货量将突破3,000GWh大关，达到3,016.3GWh；2030年全球锂离子电池出货量预计将超过6,000GWh。锂电池市场的快速增长将明显带动锂电池电解液添加剂市场的增长。根据灼识咨询统计，预计到2030年，全球锂电池电解液添加剂市场规模将从 2025年的13.54万吨增长至39.15万吨，年均复合增长率为 23.66%。

（2）优化产品布局，巩固并提升公司的行业头部地位

当前锂电行业高镍三元、硅碳负极等高能量密度电池渗透率持续提升，FEC作为适配的关键成膜添加剂市场需求快速增长。目前公司锂电池电解液添加剂产能为VC约10,000吨/年、FEC约4,000吨/年，VC产能可覆盖常规储能、普通动力电池需求，但对于在高能量密度电池应用的FEC产能仍较少，公司产品结构不均衡，难以匹配下游客户多品类、大批量的采购需求，制约高端客户拓展与市场份额提升。

本次募投项目重点扩充FEC产能，实施后将补齐公司FEC供给短板，实现VC、 FEC双核心产品产能均衡布局。本项目的落地，一方面可依托规模化生产降低FEC综合生产成本，提升产品盈利能力；另一方面，也可匹配现有成熟客户渠道与认证体系，新增产能可快速对接下游客户硅碳、高镍三元等高能量密度电解液增量需求，强化客户长期绑定。本项目的实施后将显著提升公司电解液添加剂整体产能，缩小与行业其他头部企业的产能差距，全面强化公司供货稳定性、综合议价能力与多品类配套服务能力，优化产品竞争格局，夯实公司核心竞争壁垒，巩固并进一步提升公司在电解液添加剂领域的行业头部地位。

3、项目可行性分析

（1）项目符合国家及地方产业发展相关政策

在“碳达峰、碳中和”目标引领下，国家已将新能源产业明确为战略发展方向。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，氟代碳酸乙烯酯（FEC）被明确列为鼓励类产业，具体适用于鼓励类第十九条“轻工”第11款：“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》将新能源、新材料、智能网联新能源汽车等列为重点发展的战略性新兴产业，指出要“加快高容量电极材料、高电导率电解质材料、复合集流体等关键材料攻关”、“拓展高安全高能量密度电池在新型智能终端、新型储能、电动交通工具等领域应用”；《江西省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“培育壮大新能源产业”，新能源被列为重点培育的新兴支柱产业之一；《江西省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划

（2023-2026年）》将新能源列为12条重点产业链之一，锂电和光伏新能源被列入6个重点打造的先进制造业集群；同时，《关于促进我省锂电新能源产业链高质量发展的若干措施》进一步提出做强做精电解液等优势领域，对产业链关键基础材料等重点项目给予资金补助支持。

上述国家及地方政策文件明确将锂电池关键材料的技术攻关和产业化列为重点支持方向，电解液添加剂作为提升电池性能的核心组分，与产业政策高度契合，本项目建设符合国家及地方产业发展政策导向，具备可行性。

（2）下游锂电池市场需求旺盛，FEC产品市场前景广阔

全球新能源汽车及储能产业持续高速增长。EVTank的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》显示，预计2026年全球锂离子电池出货量将达到3,016.3GWh，其中全球储能电池出货量超过900GWh，分别较2025年增长 32.26%和 38.14%。锂电池市场的全面扩容和技术迭代直接拉动电解液及添加剂需求增长。FEC作为锂电池电解液核心成膜添加剂，能够在负极表面形成稳定致密的SEI膜，显著提升电池的循环寿命、高低温性能和安全性能。尤其值得关注的是，随着快充技术和硅基负极材料进一步推广，FEC因在改善硅基负极循环性能方面的独特优势，需求增速有望超过行业平均水平，中国银河证券研报预计2026年FEC需求增速将达到 29.5%，市场前景广阔。

（3）丰富的研发生产经验和优质的客户资源为项目实施提供坚实基础

公司深耕新能源锂电池电解液添加剂领域，具有行业内领先的技术优势和丰富的规模化生产经验，产品涵盖VC、FEC等核心品类。公司拥有专业的研发人才团队和成熟稳定的生产团队，核心人员在研发创新、工艺改进、现场管控、安全操作等方面拥有丰富的经验，能够确保本次募投项目的快速落地执行。目前，公司已与天赐材料、新宙邦等电解液头部企业建立稳定合作关系，并通过比亚迪认证实现供货，新增产能有望快速导入客户供应体系，缩短市场开拓周期，进一步深化长期战略合作关系。

本项目依托强大的研发团队、深厚的技术积淀、丰富的规模化生产经验和优质的客户资源，发挥规模效应，增强公司在电解液添加剂领域的综合竞争力，更好地满足头部客户多品类、大批量的采购需求。本项目的实施具备坚实基础。

（二）高品质三氮唑项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

本项目由全资子公司祥太科学实施，实施地点为江西省景德镇市。项目投资总额为12,504.15万元人民币，其中拟使用募集资金投入11,600.00万元，资金投入主要用于建设工程费和设备购置费等。

（2）项目实施周期

本项目建设期计划为30个月。

（3）项目涉及土地、备案、环评等审批情况

本项目拟利用全资子公司祥太科学的已有土地和已建公用工程设施，新建厂房及相关配套设施实施，不涉及新增用地。本项目的备案、环评等审批手续尚在办理过程。

（4）经济效益

本项目具有良好的经济效益。

2、项目必要性分析

（1）强化高端中间体布局，提升公司整体竞争力

当前全球医药中间体行业持续向高端化、精细化方向转型升级，仿制药产业稳步发展、创新药产业化持续推进，对高品质、高稳定性的高端中间体需求持续提升。根据QYResearch统计数据，2024年全球医药中间体市场规模已达2,055.8亿美元，2025年约为2,172.3亿美元，预计到2031年将增长至3,134.2亿美元，年复合增长率达 6.3% ，行业整体呈现稳健增长态势。国内方面，医药中间体行业结构分化特征明显，大量产

能集中于技术成熟、竞争激烈的中低端通用型中间体领域，符合绿色制造要求、聚焦高价值专用化的规模化产能相对稀缺，难以满足下游特色原料药产业链安全与高端化升级的市场需求。

本次募投项目聚焦高品质三氮唑这一高端中间体，产品在医药工业领域主要应用于绿色环保工艺路线的他唑巴坦原料药生产，也是DORA类新型安眠药的关键原料精准契合全球医药创新升级与国内高端中间体替代的发展趋势。本次募投项目的实施有助于公司牢牢把握下游市场的客户需求，巩固和提升公司的市场地位，强化公司综合竞争实力。

（2）填补市场缺口，加速湿电子化学品关键原料的国产替代进程

本次募投项目生产的高品质三氮唑产品，还将应用在湿电子化学品领域。电子级三氮唑可通过环上氮原子与铜表面发生吸附或配位，形成保护性吸附层，降低铜在清洗、抛光和蚀刻过程中的过度腐蚀、点蚀及表面缺陷，是复配合成清洗液、CMP抛光液和铜金属层湿法蚀刻液等功能湿电子化学品的关键功能原料，在功能湿电子化学品中呈现用量少、价值高的特点。近年来，全球电子级三氮唑市场主要被全球半导体湿电子化学品龙头占据。公司基于化学合成技术同源，采用自主研发的清洁氧化连续化合成专利技术，利用超净分子级精密提纯等工艺，实现了高纯三氮唑的绿色制造，产品质量达到电子级水平，纯度可达 99.99% ，具备了向电子化学品领域延伸的关键能力。

在中国半导体产业国产化战略深入推进的背景下，湿电子化学品的国产替代已成为产业共识。当前国产化呈现“通用先行、功能追赶”的特征，通用型湿电子化学品如G5级硫酸、氢氟酸等国产化率已达 50%至 80%，而技术更复杂的功能湿电子化学品如高端CMP抛光液、高选择比蚀刻液等国产化率较低，先进制程市场主要依赖进口。本次募投项目的实施，将加速功能湿电子化学品关键功能原料的国产替代进程。

（3）抓住市场机遇，切入高附加值赛道

当前全球半导体产业持续扩容，产业产能持续向国内转移。根据世界半导体贸易

统计协会（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额为7,956亿美元，较2024年增长 26.19%。根据中国半导体行业协会（CSIA）的统计，我国集成电路产业销售额由2010年的1,440亿元迅速增长至2024年的15,202亿元，2010年至2024年复合增长率高达 18.33%。国际半导体产业协会（SEMI）2026年5月的报告指出，2025年全球半导体材料市场销售额同比增长 6.8%，达到732亿美元，其中光刻相关材料以及湿电子化学品均实现强劲的双位数增长。

电子级三氮唑作为清洗液、CMP抛光液和铜金属层湿法蚀刻液等功能湿电子化学品的关键功能原料，将直接受益于全球半导体产业的高速增长。此外，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对功能湿电子化学品等关键半导体材料提出了更高的要求，也将为公司电子级三氮唑的广泛使用带来新的增长空间。公司通过本次募投项目的实施，将抓住半导体材料爆发的市场机遇，切入高附加值的电子级三氮唑市场，实现同源产业链的跨越式发展。

（4）丰富产品结构，打造新的业绩增长引擎

公司目前收入集中于抗感染药物原料药及中间体、电解液添加剂领域，经营业绩受医药行业政策变动、化工原料价格波动及新能源下游需求周期性的影响较大。电子级三氮唑作为清洗液、CMP抛光液和铜金属层湿法蚀刻液等功能湿电子化学品的关键功能原料，市场景气度与集成电路产业高度相关。受益于近年来全球半导体产业的高速发展，集成电路产业处于高景气周期内，本次募投项目所形成的高品质三氮唑产能，其中一部分应用于医药工业领域，另一部分作为湿电子化学品的关键功能原料出售。本次募投项目的实施将有效丰富产品结构，与公司现有业务形成良好的互补，有利于公司打造新的业绩增长引擎。

3、项目可行性分析

（1）政策持续加持，项目符合国家产业导向

公司本次募投项目产品为高品质三氮唑，在下游医药工业领域和功能湿电子化学品领域存在广泛应用，符合国家产业政策的支持方向。

医药工业作为关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，近年来持续受到国家及地方有关部门出台的一系列积极产业政策支持。2024年7月，工信部等九部门印发《精细化工产业创新发展实施方案（2024一2027年）》，支持医药中间体高端化、特色化与绿色工艺创新；2024年10月，江西省工信厅发布《江西省支持医药产业高质量发展的若干措施》，提出完善医药上下游产业链，支持关键医药原辅料发展，构建中间体、原料药、制剂协同发展产业体系；2026年1月公布的新版《中华人民共和国药品管理法实施条例》和2026年7月出台的原料药优先审评相关新政，均鼓励提升仿制药质量、完善上游原料供给，提升产业链韧性和安全水平；2026年7月，国务院印发《国民健康“十五五”规划》，明确要推动卫生健康事业高质量发展，加快健康产业提质升级。

在湿电子化学品领域，电子级三氮唑作为清洗液、CMP抛光液和铜金属层湿法蚀刻液等功能湿电子化学品的关键功能原料，属于“电子化学品关键原料”范畴，受到有关政策的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令第7号）第一类“鼓励类”的“专用化学品”中，明确将“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”列为国家鼓励发展的产品和技术方向；工信部等九部门于2024年7月发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》明确提出，“加快关键产品攻关，提升电子化学品、高端试剂等领域关键产品供给能力”；工信部等七部门于2025年9月发布的《石化化工行业稳增长工作方案（2025—2026年）》强调，“聚焦集成电路、新能源等重点产业链需求，支持电子化学品等领域的关键产品攻关”。

综上，本项目在医药工业和湿电子化学品领域的应用均受到国家产业政策支持，项目符合国家产业政策发展导向。

(2) 下游市场规模可观，高品质三氮唑需求强劲

本次募投项目产品为高品质三氮唑，主要应用在如抗菌药物和DORA类新型安眠药的医药领域和功能湿电子化学品领域，下游可观的市场规模保持了对高品质三氮唑的强劲需求。

1）医药领域

β-内酰胺类抗菌药物是人类最早应用于临床的抗菌药物之一，具有抑菌作用强，抗菌谱广的特点，是应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用。根据Grand View Research行业报告统计，2025年全球抗菌药物市场规模达到553.51亿美元，预计2025年至2033年的年均复合增长率为 3.71%。

此外，DORA类药物作为失眠治疗领域的新兴药物，在改善睡眠障碍方面展现出与传统药物不同的作用机制和安全性优势，市场整体呈现高增长态势，未来前景广阔。根据QYResearch的统计，2024年全球DORA类药物市场销售额达6.71亿美元，预计2025年至2031年的年复合增长率为 7.10%。

2）功能湿电子化学品领域

中国湿电子化学品市场正处于高速增长区间，为本次募投项目产能消化提供了坚实的市场基础。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2024年中国湿电子化学品总需求量达450.97万吨，同比增长 22.3%；受光伏市场竞争加剧影响，预计2025年中国湿电子化学品总需求量为468.52万吨，同比增长 3.89%。未来随着半导体先进制程扩产、新型显示技术迭代和光伏产业回暖，中国湿电子化学品市场有望恢复快速增长。其中，集成电路用湿电子化学品是技术门槛最高、附加值最大的细分市场，2024年中国集成电路用湿电子化学品需求量达125.35万吨，同比增长 30.23%；预计2025年中国集成电路用湿电子化学品为154.31万吨，同比增长 23.10%。未来集成电路用湿电子化学品仍将是拉动湿电子化学品市场增长的核心驱动力。

（3）深厚的技术积淀与产业化经验，为项目实施保驾护航

公司自设立以来在医药制造领域深耕逾20年，拥有具有多学科背景综合互补的专家型管理团队、精通生产工艺的高素质生产队伍和具备专业研究能力的研发技术团队，不断建立健全生产链条，持续进行研发和工艺改进。基于化学合成技术同源，公

司已成功打通从医药级三氮唑到半导体电子级的完整工艺路线，具备了半导体专用高品质电子级三氮唑的自主规模化量产能力。

在技术层面，公司持续投入研发攻克关键中间体三氮唑的合成及提纯工艺，在异构体分离、杂质控制等关键工艺环节上拥有深厚的技术积淀，在反应收率、杂质谱控制和产品质量稳定性方面具备竞争优势。此外，公司围绕三氮唑合成与纯化工艺布局了相应的专利技术体系，部分相关技术成果已取得“1H-1,2,3-三氮唑的制备方法”发明专利授权。

在生产经验层面，医药级三氮唑已在公司他唑巴坦原料药生产中使用并实现对外批量销售，核心生产团队对三氮唑的工艺控制、质量管理和设备运维积累了丰富的经验。电子级三氮唑的生产系在医药级产品基础上的纯化工艺升级，提纯过程与现有生产体系高度兼容，现有人员可快速承接电子级产品的生产任务，大幅缩短本次募投项目从试产到量产的爬坡周期。

在市场销售方面，公司以三氮唑为关键原料、采用绿色环保工艺路线生产的他唑巴坦和他唑巴坦钠原料药已获批上市并实现销售，产品获得客户高度认可。在功能湿电子化学品应用领域，目前公司正在积极推进电子级三氮唑的下游客户认证。

综上，公司深厚的技术沉淀和丰富的产业化生产、销售经验都将为本项目的成功实施保驾护航。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的21,000.00万元用以补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进公司主营业务的持续健康发展提升公司整体盈利能力。

2、项目必要性分析

公司所处行业为资本密集型行业，随着业务体量的不断扩大，业务类别的持续丰富，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等日常运营支出将不断增加，需要大量投入流动资金。

本次发行补充流动资金，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况，降低资产负债率，降低流动性风险，提高公司抗风险能力。

3、项目可行性分析

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，方案切实可行。公司已建立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的业务优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。

本次发行是公司夯实产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，并顺应下游行业变化趋势，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行募集的资金将用于年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目、高品质三氮唑项目及补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。截至本预案披露日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产整合的计划。

（二）公司章程调整

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案披露日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）股东结构变化

本次向特定对象发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案披露日，公司控股股东为包建华，预计本次向特定对象发行后公司控股股东仍然为包建华，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员变动

本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

（五）业务结构变动

本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司对主营业务延伸和拓展，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东仍然为包建华，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，控股股东仍然为包建华，公司不会因本次向特定对象发行产生

资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债以及或有负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司将扩大股本、补充资本金，形成更加稳健的资本结构，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、与公司未来经营及发展相关的风险

（一）行业周期性及政策变动风险

动力电池与储能行业具有明显的周期性特征，其景气度与政策导向、储能基础设施建设进度、市场供需等因素紧密相关。近年来在“双碳”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展。公司业务发展与宏观经济、行业周期性、产业政策存在强关联性，若宏观经济环境发生重大变化、行业进入下行周期、产业支持

政策调整，可能引致市场需求结构性变化，要求企业具备快速响应市场动态的技术储备与战略调整能力。若公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。

本次募集资金投资项目部分产品用于半导体材料领域。半导体行业受国际贸易及产业政策、供需关系、技术迭代、下游需求变化等多重因素影响，呈现周期性波动。若本次募投项目实施期间，行业进入下行周期且公司不能持续与下游技术先进的半导体材料企业保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游半导体行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司整体经营呈现稳中有进、质效提升的良好态势。如果未来行业产能扩张速度超越市场需求，现有厂商持续扩产叠加新进入者加速布局，致使行业面临阶段性供需失衡风险，可能对产品定价能力及毛利率水平形成压力。若公司在技术、产品、服务以及渠道上未能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。

（三）环保风险

公司生产过程中会产生一定的污染物，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。如果公司不能及时制定与更新防治措施，或公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，甚至可能出现公司遭受环境保护部门处罚、被要求停工整顿的情况，对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。

三、募投项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施和未达预期效益的风险

公司本次募集资金主要投资于年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目和高品质三氮唑项目。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投

资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、下游需求变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司新增产能无法充分消化或消化较慢及募集资金投资项目未达预期效益，进而对公司未来经营业绩增长产生不利的影响。

（二）电子级三氮唑产品开发、销售不及预期的风险

本次募集资金投资项目之高品质三氮唑项目的部分产品为电子级三氮唑，系公司在现有医药级三氮唑基础上向半导体电子化学品领域的延伸与升级。电子级三氮唑下游应用于半导体高纯清洗液和晶圆CMP铜抛光液等芯片制造关键工艺环节，终端客户为半导体材料供应商，其对电子级化学品的供应商认证较为严格。公司产品进入客户供应链需经过样品送测、小批量验证、产线中试、工厂现场审核、批量供货验证等流程。目前公司电子级三氮唑产品仍处于产品送样阶段，尚未取得客户认证及订单，存在认证计划滞后或订单获取不及预期的风险。而且通过客户认证并进入批量供货阶段后，实际采购规模、供货份额及合作持续性也会受到客户自身排产计划、下游行业需求变动、供应商竞争格局、采购策略调整以及产品在连续产线运行中的长期稳定性表现等多重因素综合影响，存在与公司当前预期产生偏离的可能。

（三）募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司每年将会新增固定资产折旧、无形资产摊销等成本费用。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因募投项目新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。

第五节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。

3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）决策机制与程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形；

5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（五）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。”

二、未来三年股东回报规划

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，主要内容如下：

“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。

3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。”

三、最近三年利润分配情况

（一）公司报告期内的利润分配方案

1、公司2023年度利润分配

2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、公司2024年度利润分配

2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司2025年度利润分配

2026年4月24日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金分红情况

公司2023年、2024年及2025年现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)$\textcircled{1}$

-

-

-

以现金方式回购股份计入现金分红的金额$\textcircled{2}$

-

-

-

当年现金分红总金额$\textcircled{3}$=$\textcircled{1}$+$\textcircled{2}$

-

-

-

归属于上市公司股东的净利润$\textcircled{4}$

-5,502.55

-27,210.06

-20,080.00

当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例$\textcircled{5}$=$\textcircled{3}$/$\textcircled{4}$

-

-

-

最近三年累计现金分配合计

-

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润

-17,597.54

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

-

2023年度至2025年度，公司现金分红情况符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。

第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年12月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本538,648,934股，本次发行的股份数量上限为161,594,680股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 700,243,614股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

5、2025年公司归属于上市公司股东的净利润为-5,502.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,301.61万元，2026年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为6,119.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,025.72万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按四种情形计算：（1）与2025年持平；（2）在2025年度的基础上亏损扩大 10%；（3）在2025年度的基础上亏损减少 10%；（4）在2026年1-3月的基础上，将2026年1-3月业绩数据年化测算，2026年全年归属于上市公司股东的净利润为24,478.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,102.87万元。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

2025年度

2026年度

发行前

发行后

发行在外的普通股(股)

538,648,934

538,648,934

700,243,614

情形一：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损与2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,502.55

-5,502.55

-5,502.55

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-8,301.61

-8,301.61

-8,301.61

基本每股收益(元/股)

-0.10

-0.10

-0.10

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.15

-0.15

稀释每股收益(元/股)

-0.10

-0.10

-0.10

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.15

-0.15

-0.15

情形二：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较2025年度均扩大10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,502.55

-6,052.81

-6,052.81

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-8,301.61

-9,131.77

-9,131.77

基本每股收益(元/股)

-0.10

-0.11

-0.11

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.17

-0.17

稀释每股收益(元/股)

-0.10

-0.11

-0.11

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.15

-0.17

-0.17

项目

2025年度

2026年度

发行前

发行后

情形三：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较2025年度均减少10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,502.55

-4,952.30

-4,952.30

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-8,301.61

-7,471.45

-7,471.45

基本每股收益(元/股)

-0.10

-0.09

-0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.14

-0.14

稀释每股收益(元/股)

-0.10

-0.09

-0.09

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.15

-0.14

-0.14

情形四：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为按照2026年一季度相应数据年化测算

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,502.55

24,478.20

24,478.20

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-8,301.61

24,102.87

24,102.87

基本每股收益(元/股)

-0.10

0.45

0.44

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.15

0.45

0.44

稀释每股收益(元/股)

-0.10

0.45

0.44

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.15

0.45

0.44

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生

效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）关于本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事抗感染药物原料药、中间体的研发、生产和销售，在技术同源的基础上，拓展化学合成与生物合成的应用领域，大力发展锂电池电解液添加剂业务和拓展生物制造微生物蛋白业务。

公司经过多年发展，已在β-内酰胺类酶抑制剂（他唑巴坦、舒巴坦）的合成纯化及含氟精细化学品制备方面形成成熟的工艺体系与稳定的客户基础，并先后攻克三氮唑氧化合成工艺路线、建成年产千吨级FEC生产线及主流电解液厂商供应渠道。本次募投的年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目属于现有业务，高品质三氮唑项目为现有业务及其延伸，均符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步强化研发能力、扩大产能规模、提升营销能力以及增强资金实力。本次发行有助于公司抢抓市场机遇、强化主营业务优势、保持技术先进性、提升持续盈利能力、增强整体竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司是一家以抗感染药物原料药及中间体、锂电池电解液添加剂和生物制造微生物蛋白为主营业务的高新技术企业。经过多年发展，公司在β-内酰胺类酶抑制剂合成纯化、含氟精细化学品制备等方面形成了成熟工艺体系，他唑巴坦、舒巴坦系列产品市场份额位居国内前列；同时公司已进入新能源产业链，成为多家主流电解液厂商的

VC/FEC供应商。

在未来，一方面，公司将持续通过工艺改进降低他唑巴坦、舒巴坦及三氮唑系列中间体的生产成本，提升产品收率和纯度，形成并巩固在原料药、医药中间体及功能湿电子化学品领域的竞争优势；另一方面，抓住新能源电解液添加剂国产化替代机遇，加快FEC产品产能释放与市场导入，深化与下游锂电池及电解液头部客户的合作。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（六）关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人包建华作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

江西富祥药业股份有限公司

董事会

2026年7月31日