证券代码：301588

证券简称：美新科技


美新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会和有关监管机构的批准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过，尚需获得公司股东会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行股票数量不超过35,660,326股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过45,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

广东美佳新型环保塑木复合材料项目

28,215.40

22,000.00

2

SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目

15,448.95

13,000.00

3

补充流动资金及偿还银行借款

10,000.00

10,000.00

合计

53,664.35

45,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规

定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红 （2025年修订）》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”的相关内容。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、本次发行前，公司前次募集资金为2024年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金，募集资金净额为36,091.70万元。截至2026年6月30日，公司前次募集资金已累计使用35,415.30万元，尚未使用募集资金828.61万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的 2.30%（扣减补充流动资金后的占比为 2.33%）。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，并将继续投入到募投项目中。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...2

特别提示 ...3

释义 ...8

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...10

一、发行人基本情况 ...10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...11

三、发行对象及其与公司的关系 ...13

四、本次发行方案概要 ...14

五、募集资金投向 ...16

六、本次发行决议有效期 ...16

七、本次发行是否构成关联交易 ...17

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...17

九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...17

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...19

一、本次募集资金使用计划 ...19

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...19

三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...29

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...32

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...32

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...33

六、本次发行相关风险的讨论和分析 ...33

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...39

一、公司现行的利润分配政策 ...39

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...41

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 ...42

第五节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...46

二、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...46

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...48

四、本次发行的必要性和合理性 ...49

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...49

六、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...49

七、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...51

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

美新科技/发行人/公司/本公司

指

美新科技股份有限公司

广东美佳

指

广东美佳新材料有限公司

美新建瓯

指

美新科技（建瓯）有限公司

新兴亚洲

指

新兴亚洲投资有限公司（NEW GROUP ASIA INVESTMENT LIMITED），系公司控股股东

本次向特定对象发行/本次发行

指

美新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为

预案/本预案

指

《美新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

定价基准日

指

公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日

发行底价

指

本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%

《公司章程》

指

现行有效的《美新科技股份有限公司公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

定价基准日

指

公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日

发行底价

指

本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%

报告期、报告期内

指

2023年度、2024年度、2025年度和2026年度1-3月

二、专业术语

PE

指

聚乙烯（Polyethylene），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，可回收再利用

PVC

指

聚氯乙烯（Polyvinylchloride），是氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂

PVC地板

指

由PVC树脂粉为主要原材料，由UV涂层、耐磨层、印花面料层、基材层等结构所结合而成的塑料地板

ASA

指

Acrylonitrile-Styrene-Acrylate的缩写，中文名为丙烯腈-苯乙烯-丙烯酸酯共聚物，是一种高性能无定形热塑性工程塑料，属于ABS树脂的升级品种

铝塑共挤型材

指

铝塑共挤型材是指以铝合金型材作为内部骨架（铝

衬)，通过共挤工艺在其外表面包覆一层表面硬质、芯部发泡的塑料层，使金属与塑料紧密结合为一体的新型复合型材

B1级防火

指

B1级防火主要指建筑材料燃烧性能分级中的“难燃材料（制品）”，依据国家标准GB8624-2012《建筑材料及制品燃烧性能分级》定义

SPC地板

指

STONE PLASTIC COMPOSITE的缩写，又称石塑地板无增塑剂加入，使用大量重钙作为填料，与PVC树脂粉、稳定剂等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种硬质塑料地板

WPC地板

指

WOOD PLASTIC COMPOSITE的缩写，又称木塑地板由PVC树脂粉、重钙、稳定剂以及其余加工助剂通过高速混料、高温挤出后，冷却定型的新型低密度塑料地板

LVT地板

指

LUXURY VINYL TILE的缩写，主要由UV层、透明耐磨层、印花面料层、PVC中料层以及基底平衡层构成，是目前最为传统的PVC弹性地板

RPC地板

指

Recycled PET Composite的缩写由RPET核心（再生PET复合材料）作为核心层，PET减震作为底层材料，PET装饰薄膜层、PET耐磨层、紫外线防护涂层构成功能层的Non-PVC地板

PET

指

Polyethylene Terephthalate的缩写，中文名为聚对苯二甲酸乙二醇酯，俗称涤纶树脂，是热塑性聚酯中最主要的品种，与PBT一起统称为饱和聚酯，也是五大工程塑料之一

ODM

指

Original Design Manufacture的缩写，自主设计制造产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售

OEM

指

Original Equipment Manufacture的缩写，原厂设备生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售

本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

公司名称

美新科技股份有限公司

英文名称

Newtechwood Corporation

成立日期

2004年6月16日

注册资本

11,886.7754万元

股票上市地

深圳证券交易所

A股股票简称

美新科技

A股股票代码

301588.SZ

法定代表人

林东融

注册地址

惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段

注册地址的邮政编码

516321

办公地址

惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段

办公地址的邮政编码

516321

联系电话

0752-6531633

联系传真

0752-6531634

公司网址

www.newtechwood.cn

电子信箱

xmzou@meixin-wpc.com

经营范围

生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环保型装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家相关产业政策为行业发展提供坚实政策支持

为落实碳达峰碳中和、循环经济发展、城乡绿色建设等顶层战略，国家及多部委近年密集出台系列扶持政策，持续推动建材行业绿色化、高端化转型。政策层面明确鼓励资源循环利用、绿色建材研发推广、固废基复合材料产业化，将塑木复合材料纳入重点支持品类，从产业规模目标、市场推广、外贸便利、消费补贴、智能制造等多维度构建完善扶持体系，为塑木行业高质量、可持续发展提供顶层指引与政策红利。

2024年工信部等十部门联合印发《绿色建材产业高质量发展实施方案》，明确2024—2026年全国绿色建材产业年均增速保持 10%以上，2026年行业营业收入目标突破3,000亿元，并重点推进产业集群培育、示范工程建设与绿色建材认证普及推广。方案从生产转型、产品培优、场景应用、行业支撑四大维度推动建材产业全链条绿色升级，鼓励发展低碳、可循环、低VOC、无甲醛的新型建材产品。

2、全球塑木复合材料市场规模稳步增长，发展空间广阔

全球多国持续加码循环经济与绿色建材产业扶持，配套产业政策密集落地，为塑木复合材料行业持续扩容筑牢政策根基。全球统一推进资源循环体系搭建、普及绿色低碳建材的发展导向，为行业长期稳健发展明晰路径、持续注入增长动能。根据Business Research Insights数据预测，全球塑木复合材料市场预计将由 2026年的99.7亿美元稳步攀升至2036年的253.9亿美元。与此同时，中国预计市场规模将由2026年的约19.8亿美元大幅增长至2036年的约50.5亿美元。

3、SPC及RPC地板行业市场需求稳步增长，发展前景广阔

根据沙利文统计，2020至2024年，中国PVC地板行业制造收入由约人民币 441亿元增长至539亿元，复合年增长率为 5.2%；细分品类中，SPC地板表现最为亮眼，收入从210亿元增至275亿元，复合年增长率达 6.9% ，为市场内增速最快的子类；LVT地板收入由166亿元升至188亿元，复合年增长率为 3.2%；WPC地板则从65亿元增至76亿元，复合年增长率为 4.1%。展望2024至2029年，行业整体预

计将继续稳健扩张，制造收入有望从539亿元增至674亿元，复合年增长率约为 4.6%；其中，SPC地板凭借其优异性能与应用场景拓展优势，预计仍将领跑市场，复合年增长率达 6.1%，规模将达约370亿元；而LVT与WPC地板则分别以 2.9%和 2.8%的较低增速温和增长。在商业及工程领域对防水性、尺寸稳定性及安装便捷性等综合解决方案需求持续提升的驱动下，SPC地板有望进一步巩固其在中国 PVC地板市场的主导地位。

目前，SPC地板行业正加速向绿色环保、功能集成与个性化设计转型。生物基增塑剂、化学回收技术、EPD认证等成为竞争门槛，拥有核心技术储备、合规认证能力、全球化供应链体系与自主品牌影响力的企业，将持续受益于行业升级红利，主导未来市场竞争格局，为Non-PVC、高再生环保RPC地板的落地投产、弯道超车提供绝佳的产业窗口期。

（二）本次发行的目的

1、完善公司产品结构，满足下游客户对高性能产品的深度需求，进一步提高公司的市场占有率及自有品牌地位

近年来，受全球气候变暖影响，全球极端高温与干旱天气频发导致野火季节延长、火灾强度加剧，建筑材料的防火性能日益受到重视，下游客户对高性能防火型材的需求快速扩张，尤其在对安全标准要求极为严苛的欧美商用建筑领域。另一方面，公司目前的第二代塑木产品芯层料采用再生塑料和废弃纤维经混合改性造粒生成，由于其刚性不足，难以作为结构型材使用。为满足下游客户对高性能防火型材以及高性能结构型材的深度需求，本次发行募集资金将用于广东美佳新型环保塑木复合材料项目，依托公司在防火型材关键包覆层配方以及第三代铝塑共挤型材粘合等技术方面积累的优势，提升公司高性能产品的产能，以进一步提高公司的市场占有率及自有品牌地位。

2、丰富公司产品矩阵，拓宽公司产品的应用领域，增强公司盈利能力

公司目前的塑木复合型材产品主要应用于户外场景，为进一步积极把握全球绿色建筑升级与高端家装消费迭代机遇，提高公司在室内地板领域的渗透率，本次发行募集资金将用于SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目。目前，公司已完成SPC地板及墙板、RPC地板及墙板等新型室内产品的自主研发与工

艺验证，其中，SPC地板及墙板已顺利完成海外产能布局以主要满足北美地区客户需求，RPC地板及墙板也已进入小批量试产阶段，技术成熟、产品稳定，具备产业化落地条件。通过该募投项目的实施，公司的产品矩阵将由户外产品进一步扩展至室内，公司的销售规模预计将显著提升，有利于提高公司整体的盈利水平，从而进一步增强公司的市场竞争力。

3、优化公司财务结构，提升可持续发展能力

近年来，随着公司销售规模的增长，公司对营运资金的需求不断增加，加之公司目前主要通过向银行贷款等间接方式进行融资，导致公司目前的资产负债率处于相对较高水平。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于缓解公司发展过程中的资金压力，降低公司的财务费用，提高公司的偿债能力，增强公司未来的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，按本预案出具之日的总股本计算即不得超过35,660,326股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

五、募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过45,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

广东美佳新型环保塑木复合材料项目

28,215.40

22,000.00

2

SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目

15,448.95

13,000.00

3

补充流动资金及偿还银行借款

10,000.00

10,000.00

合计

53,664.35

45,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

六、本次发行决议有效期

本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。

七、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东为新兴亚洲，持有公司 36.01%股份，为公司控股股东。林东融、林东亮、林东琦通过新兴亚洲合计控制公司 36.01%的股份，林东融、林东亮、林东琦为公司实际控制人；林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛和林翠君共同签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，其中，郑小明直接持有公司 2.02%的股份，林楚琛直接持有公司 0.17%的股份，林翠君直接持有公司 0.08%的股份，一致行动人林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛和林翠君合计控制公司 38.29%的股份。

本次发行不超过35,660,326股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后实际控制人林东融、林东亮、林东琦通过新兴亚洲共同控制公司27.70%的股份，新兴亚洲仍为公司的控股股东，林东融、林东亮、林东琦仍为公司共同实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25% ，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）已履行的审批程序

本次发行方案已经公司于2026年7月31日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。

在获得深交所审核通过及中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行向特定对象发行股票的全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

广东美佳新型环保塑木复合材料项目

28,215.40

22,000.00

2

SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目

15,448.95

13,000.00

3

补充流动资金及偿还银行借款

10,000.00

10,000.00

合计

53,664.35

45,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）广东美佳新型环保塑木复合材料项目

1、项目概况

类别

内容

项目名称

广东美佳新型环保塑木复合材料项目

实施主体

广东美佳新材料有限公司（公司全资子公司）

总投资

28,215.40万元

主要建设内容

新型PVC防火型材及第三代铝塑共挤型材

建设地点

广东省惠州市惠东县大岭街道十二托乌塘地段

2、项目必要性

（1）顺应欧美防火标准升级趋势，加快新型PVC防火型材建设以满足客户快速增长的需求

近年来，受全球变暖影响，极端高温与干旱天气频发，导致野火季节延长、火灾强度加剧，建筑建材的防火安全性能日益受到重视。在此背景下，美国和欧盟相继出台并持续收紧了户外建材的防火标准。尽管两大体系各有侧重一一欧盟CPR法规（EN13501）强制实行涵盖不燃性、烟雾及燃烧滴落物的多维度评估与CE认证，而美国则依托国际建筑规范（IBC），通过ASTME84（Steiner隧道测试）对材料的火焰蔓延和烟雾发展进行A/B/C级划分一一但两者的核心导向高度一致，均大幅提升了户外地板、墙板等产品的防火性能门槛。这一趋势直接拉动了海外市场对高性能防火型材的需求快速扩张，尤其是在对安全标准要求极为严苛的欧美商用建筑领域。

面对终端客户选材标准的持续升级，公司现有的PE塑木共挤产品在防火性能方面已显现出一定的局限性。为精准契合市场需求并巩固海外市场份额，公司亟需通过本次项目的实施，加快新型PVC防火型材的产能扩张。相较于原有产品，得益于PVC基材本身的阻燃特性，PVC防火型材在性能上实现了显著突破，有效弥补了公司原有PE塑木产品的防火短板；同时，产品通过将包覆层由PE升级为ASA材料，大幅增强了型材表面的防滑、耐磨及耐候性，使得产品的使用年限由25年大幅提升至50年。本项目的顺利推进，将使公司具备更高防火等级的塑木复合型材供应能力，从而精准满足海外客户对安全、耐用建材的升级需求，为公司海外业务的持续增长提供强有力的产品支撑。

（2）补齐产品结构性能短板，满足市场差异化、高端化应用需求

第二代塑木产品芯层料采用再生塑料和废弃纤维经混合改性造粒生成，由于其刚性不足，难以作为结构型材使用。本项目拟实施建设的第三代铝塑共挤产品以铝型材作为芯层料，表面覆以仿木高分子复合材料，通过创新性的复合工艺实现了性能突破，弥补了公司二代塑木产品刚性不足无法作为结构型材使用的应用局限，有效解决了二代塑木复合材料在复杂工况下的形变问题，使其在建筑幕墙、景观装饰等对结构强度与外观效果均有较高要求的应用场景中展

现出独特优势。因此，本项目产品三代铝塑共挤型材系列的下游应用领域更为广泛，可用于户外栏杆、围栏、格栅、葡萄架、甲板等，满足市场及终端客户对产品的差异化需求。

（3）丰富产品结构，提升市场竞争力

目前，公司的产品结构主要以户外地板和墙板为主，组合地板、其他型材、配件为辅，2025年，公司户外地板和墙板的营业收入占比分别为 32.23%和 41.84%。为了进一步扩大公司业务规模，满足终端客户对公司型材产品的定制化需求，公司通过实施本项目，以丰富现有产品结构，确保未来业务的持续增长。

通过本项目的实施，公司将购置一批智能化、自动化生产设备，新建PVC发泡型材和铝塑共挤型材生产线，从而扩大产品生产规模。PVC发泡型材主要应用于建筑材料领域，用于制造门窗框、装饰线条、天花板、墙板、地板、隔断以及其他建筑装饰材料。铝塑共挤型材在建筑材料中也有广泛应用，涵盖门窗系统、幕墙系统以及室内装饰等领域。因此，本项目的实施将有助于公司丰富现有产品结构，扩大产品应用范围，提升市场竞争力，进而扩大业务规模。

3、项目可行性

（1）成熟核心配方与智能化生产工艺，筑牢产品量产技术根基

公司深耕塑木材料研发生产二十余年，已完全具备包覆型材的核心面层料配方的自主供给与迭代能力，无需依赖海外供应商，实现了核心技术的自主可控。依托多年积累的包覆层核心配方相关技术，通过超过3年的研发，公司成功攻克技术壁垒，研发出兼具实木级质感与高防火等级的PVC防火型材的核心ASA包覆层面料配方。公司PVC防火型材创新性地采用“高耐候ASA表层+阻燃PVC发泡芯层”的双层共挤结构，有效解决了传统PVC型材耐候性差以及普通木塑型材防火等级不足的行业痛点。在外观与触感方面，产品表面精细复刻了天然木材的棕眼与年轮凹凸肌理，呈现实木特有的柔光漫反射效果，触感温润自然，彻底消除了普通塑料的冰冷感与廉价反光。在性能表现上，改性ASA表层能够有效阻断紫外线降解路径，确保型材在户外长期暴晒下颜色稳定、不褪色且不开裂；同时，其燃烧性能达到B1级难燃标准，耐火极限优异且无熔融滴

落物，完全符合建筑室内外防火规范要求，实现了仿木质感与户外长期安全使用需求的完美兼顾。

生产工艺层面，公司已完成全流程产线智能化、数字化升级，配备全自动配料、智能原料输送、在线压花、数字化调色、真空成型、表面精处理、自动化组装等全套智能设备，覆盖塑木产品生产全工序。同时搭建PLC数控生产管控体系，实现生产全过程数字化精准管控，有效保障产品品质稳定性、提升生产效率与良品率。

（2）公司经验丰富的研发团队为项目实施提供人才支撑

公司始终重视研发人才的引进与培养，经过多年的发展，已经建立了一支经验丰富的研发团队。截至2025年12月31日，公司研发人员达到94人，涉及高分子、机械设备、电气工程、设计等专业型人才，占公司总人数的 10%以上。公司总经理及核心技术研发人员林东融，作为塑木型材生产技术、塑料回收循环使用及国际贸易方面的资深专家，曾参与编写两项国家标准：GB/T35612- 2017《绿色产品评价木塑制品》、GB/T35463-2017《木塑复合材料及制品体积密度的测定方法》，公司核心技术人员李青海，曾参与地方标准DB44/T1982- 2017《塑木复合材料煮沸试验方法》的起草；2012年参与省部级产学研结合项目《新型高性能绿色双层共挤塑木建筑材料关键技术研究及应用》；2018年主导开展市科技成果转化项目《新型高耐候抗静电双层复合高分子型材的制备方法研发及产业化》。

同时，公司自上市以来，为持续提高公司研发实力，不断引入高技术研发人才，推动产品创新和技术升级，并不断加强与国际科研机构和企业的合作，引入国际顶尖研发人才，提升公司全球竞争力，为公司的长期可持续发展奠定了坚实基础。母公司经验丰富的研发团队为广东美佳新材料项目的顺利实施提供了人才支撑。

（3）优质的客户资源保障了本项目产品产能消化

公司经过多年的发展，凭借领先的产品技术、优异的产品质量和较高的自主品牌知名度，产品销售已经覆盖全球50个国家或地区。同时，公司前五大客户销售收入占比保持稳定，2024年及2025年公司前五大客户销售收入占比分别

为39.48%和44.71%。为进一步扩大公司产品销售规模，近些年来，公司持续开拓了Home Depot、Lowe's等全球领先的家居建材超市、Amazon、Wayfair等大型零售商以及The Italian Decking Company等专业塑木复合材料经销商，以自主品牌入驻上述知名客户的销售渠道，并建立了长期稳定的合作关系。公司以现有优质的客户资源为支撑，不断拓展其他领域客户，为本项目产品产能消化提供客户基础。

4、项目投资概算

本项目总投资为28,215.40万元，拟使用募集资金22,000.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

1

建设投资

24,983.36

1.1

工程费用

19,678.11

1.2

工程建设及其他费用

4,577.58

1.3

预备费

727.67

2

铺底流动资金

3,232.04

合计

28,215.40

5、项目效益测算

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况

广东美佳已取得募投项目用地的土地证书，后续将通过自建厂房的方式推进本项目实施。截至本预案出具之日，该项目已取得投资项目备案证明，环评手续正在办理过程中。

（二）SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目

1、项目概况

类别

内容

项目名称

SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目

实施主体

美新科技（建瓯）有限公司（公司全资子公司）

总投资

15,448.95万元

类别

内容

主要建设内容

RPC地板、墙板以及SPC地板、墙板

建设地点

福建省建瓯市徐墩镇丰乐村解元路7号

2、项目必要性

（1）拓展高附加值室内市场，新品驱动公司绿色战略升级

公司目前的产品主要应用于户外场景，为进一步积极把握全球绿色建筑升级与高端家装消费迭代机遇，公司主动开拓欧美环保标准严苛、附加值更高的室内建材市场。目前，公司已完成SPC地板及墙板、RPC地板及墙板等新型室内产品的自主研发与工艺验证，其中，SPC地板及墙板已顺利完成海外产能布局，RPC地板及墙板也已进入小批量试产阶段，技术成熟、产品稳定，具备产业化落地条件。

当前，全球建材市场的绿色替代趋势正强力推动室内建材的升级布局。一方面，SPC（石塑复合材料）凭借卓越的防水性能、逼真的美学表现及模块化安装优势，正迅速抢占高端住宅与模块化建筑市场，2025年中国新建精装房 SPC地板配套率已提升至 82%；另一方面，随着全球环保法规日益严格，NonPVC、高再生、低碳环保地板已成为行业全新的核心增长极。当前该细分领域整体处于发展初期，市场格局尚未固化，战略窗口期极其宝贵。

在此背景下，RPC展现出超越传统SPC的显著优势。RPC以再生PET复合材料为核心基材，采用PET底层、专属装饰薄膜与高强度耐磨层复合结构，全程无PVC添加，从根源上杜绝了传统SPC建材的环保隐患与合规风险。同时，其再生塑料含量占比超 65% ，在碳足迹与可持续性上具备较高壁垒。相较于多数深陷低端同质化价格竞争、尚未完成技术转型的传统SPC地板企业，公司凭借RPC产品不仅能有效规避欧美市场日趋严苛的环保合规风险，更能精准切入高端Non-PVC环保新赛道，从而在激烈的市场竞争中确立先发优势，全面提升公司的核心竞争力。

（2）顺应欧盟绿色新规，加速布局RPC环保地板新赛道

近年来，伴随全球地板行业向可持续方向转型，欧盟持续强化对PVC地板及其替代产品的环保监管。一方面，欧盟REACH法规已将广泛用于PVC地板中

的短链和中链氯化石蜡（SCCPs/MCCPs）——常见于增塑剂与阻燃剂——列入 《重点管控新污染物清单》，要求企业严格控制原材料中相关物质含量，建立环境风险控制台账，并加强产品检测与全链条溯源；另一方面，2026年生效的新版《建筑产品法规》（CPR）强制要求所有建筑产品（包括各类地板）披露碳足迹、再生材料使用比例等生命周期环境数据，限制全生命周期有害物质排放，进一步压缩高污染、难回收材料的市场空间。

在此背景下，欧盟将循环经济与低碳发展确立为建材行业的核心战略方向，大力推动不含PVC的可再生材料地板替代传统SPC产品。其绿色建筑政策明确要求公共建筑及商业空间翻新项目优先采购低排放、高再生料占比的建材。以再生PET（RPET）为原料的复合地板、生物基地板等因具备可回收性好、碳足迹低等优势，在欧盟市场需求增速显著超越传统PVC地板。同时，欧盟已将RPET地板、生物基地板纳入绿色建材采购清单，在公共项目招标中给予优先资格，并对采用此类低碳产品的建筑项目提供政策补贴或LEED等绿色认证加分。为顺应行业发展趋势，我国PVC地板出口企业亟须调整产品结构以满足欧盟日益严苛的环保准入要求，因此，公司拟通过本项目的顺利实施，加速RPC产业化进程，扩大RPC地板及墙板的生产能力，精准对接欧盟快速增长的绿色建材需求，进一步提升产品市场份额与全球竞争力。

（3）加速国内SPC产能布局，提高市场占有率

近年来，随着全球SPC地板及墙板行业快速发展，市场规模稳步增长，根据沙利文数据，2020至2024年间，SPC地板市场表现尤为突出，规模由611亿元增长至918亿元，复合年增长率达 $10.7\%$ ，成为PVC地板细分品类中增速最快的领域；未来，SPC地板预计将继续保持最强劲的增长势头，复合年增长率有望达 $9.1\%$ ，预计2029年市场规模预计将扩展至约1,422亿元。公司作为国内领先的塑木复合材料制造商，目前，虽已完成海外泰国基地SPC产能布局，有效满足了北美市场的需求，但其国内SPC产能仍处于空白状态。面对欧洲及国内SPC市场需求的快速增长，加速国内产能布局已成为当务之急。因此，公司拟通过本项目的实施，加速国内SPC地板及墙板和RPC地板及墙板的产能布局，不仅能帮助公司快速响应国内市场需求，提升市场占有率，更能完善全球供应链体系，增强对全球客户的综合服务能力，从而在激烈的市场竞争中巩固和提升自身的

领先地位。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策导向

本项目聚焦无PVC、高再生含量RPC环保地板及墙板的研发与规模化生产，属于国家重点鼓励的绿色建材、循环经济、固废资源化利用及低碳环保产业，完全契合国内建材产业绿色化、智能化、高端化转型升级的核心政策导向，项目合规基础扎实、政策支撑充足。

近年来，国家多部门密集出台配套扶持政策，从产业培育、终端消费、跨境贸易等维度构建全方位政策保障体系。2024年工信部等十部门印发《绿色建材产业高质量发展实施方案》，明确2024—2026年国内绿色建材产业年均增速保持 10%以上，2026年产业营收规模突破3,000亿元，重点培育绿色建材产业集群与示范应用工程。本项目产品依托高比例再生填料、低VOC、无甲醛、可循环回收的核心特性，完全匹配“绿色、低碳、循环”的产业发展原则，符合绿色建材认定标准，可充分享受产业培育、示范项目申报、技术创新扶持等政策红利。

在外贸出口领域，2026年海关总署等24部门联合实施《2026年跨境贸易便利化专项行动》，取消跨境电商出口海外仓企业备案限制，扩大“先查验、后装运”试点范围，全面落实“离境即退税”便利政策，大幅优化通关流程、压缩出口周期、降低海外仓运营与跨境物流成本，有效帮助企业规避国际贸易壁垒、提升海外交付效率。整体而言，本项目从产业端、消费端、外贸端均高度契合国家政策导向，政策红利持续释放，为项目顺利建设、投产运营、市场放量提供坚实政策保障。

（2）公司在SPC&RPC地板产品上已完成全链条技术构建

公司长期聚焦再生材料改性、环保建材成型工艺研发，在RPET再生材料高端建材化应用领域已构建覆盖原料提纯、配方设计、分子改性、工艺优化、表面精饰的全链条自主核心技术体系，有效攻克再生PET材料热稳定性差、韧性不足、加工波动大、界面结合弱等行业共性难题，技术成熟度高、可落地性强，为本项目产业化实施提供核心技术支撑。

在原料改性环节，公司创新采用多级提纯与分子结构调控工艺，精准优化再生PET材料分子量分布结构，显著提升材料热流变稳定性与力学均匀性，彻底解决传统再生塑料性能不稳定、无法用于高端室内建材的痛点，成功将再生 PET从低端纤维、包装降级利用，升级为高性能室内结构建材，构建了较高的技术壁垒。同时，公司彻底摒弃传统PVC基材体系，构建无卤、无氯、无邻苯的绿色环保基材配方，从源头规避氯化石蜡、邻苯增塑剂等受限有害物质风险，产品设计全面对标RoHS、REACH、FloorScore等国际高端环保标准，天然具备欧美市场合规优势，可快速满足欧盟2026年新版CPR法规的碳足迹、再生材料占比、绿色溯源等严苛要求。

在成型与表面工艺环节，公司突破行业热贴合工艺短板，创新采用等离子体活化与分子级交联网络技术，大幅提升再生基材与功能表层的层间结合强度、剥离稳定性及耐候性能，产品耐久度、适配性显著优于行业常规工艺。同时可稳定实现2-4GU超低光泽超哑光饰面效果，契合现代高端室内空间的美学质感需求，实现功能性与装饰性的双重升级。整体而言，公司已完成SPC&RPC产品全链条技术储备与工艺验证，技术壁垒高、成熟度足、迭代能力强，完全能够保障项目顺利投产、稳定量产与品质可控。

（3）依托国际化自主品牌优势，具备成熟全球市场开拓能力

公司深耕全球环保建材市场多年，彻底突破国内行业普遍依赖OEM、ODM贴牌代工的低端出口模式，成功打造自主品牌“New Tech Wood”，具备独立的国际化品牌运营、渠道拓展与终端服务能力，是国内少数以自主品牌深度参与全球高端建材市场竞争的企业，品牌核心竞争力与海外市场认可度突出。

凭借成熟的全包覆核心技术、稳定优异的产品品质、差异化的产品外观设计及丰富的产品矩阵，公司品牌影响力覆盖全球50多个国家和地区，尤其在北美、欧洲等准入标准严苛、品牌壁垒高的成熟市场建立稳固竞争地位。公司已与Home Depot、Lowe's等全球头部线下家居建材零售商，Amazon、Wayfair等主流跨境电商平台，以及The Italian Decking Company等专业海外经销商建立长期稳定的战略合作关系，终端渠道布局完善、客户粘性极强，形成“线上+线下、零售+经销”的立体化全球销售网络。

目前公司自主品牌收入占主营业务收入比重超 90%，品牌溢价能力与自主运营优势显著，可直接对标Trex、Fiberon等国际行业巨头同台竞争。成熟的海外品牌口碑、完善的全球渠道体系、稳定的大客户合作资源，能够为本项目SPC地板及墙板和新产品RPC地板及墙板新型环保产品提供快速落地、批量铺货、快速放量的市场基础，有效解决新品产业化后的市场消化问题，为项目产能释放与持续盈利提供坚实的市场保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为15,448.95万元，拟使用募集资金13,000.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

1

建设投资

13,448.95

1.1

工程费用

12,589.45

1.2

工程建设及其他费用

467.78

1.3

预备费

391.72

2

铺底流动资金

2,000.00

合计

15,448.95

5、项目效益测算

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况

美新建瓯已取得募投项目用地的土地证书，后续将通过自建厂房的方式推进本项目实施。截至本预案出具之日，本项目的备案、环评审批手续正在筹划办理中，预计取得相关审批不存在实质性障碍。

（三）补充流动资金及偿还银行借款

1、项目概况

公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金中的10,000万元用于补充流动资金及偿还银行借款。

2、项目必要性

（1）公司业务规模持续增长，营运资金需求增加

近年来，公司销售收入呈持续增长趋势，经营规模不断扩大。随着公司经营规模的扩大，公司对原材料采购等经营性资金的需求不断增加，充足的流动资金，有利于公司进行合理的资金配置，保障公司经营规模未来的持续增长。

（2）改善公司财务结构，增强抗风险能力

近年来，为缓解公司业务发展带来的资金压力，公司主要通过向银行贷款、通过应收账款保理等方式进行融资。截至2026年3月末，公司合并报表资产负债率为 54.31%。本次发行募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于缓解公司发展过程中的资金压力，降低公司的财务费用，提高公司的偿债能力，增强公司未来的抗风险能力。

3、项目可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款符合相关法律法规的规定，募集资金到位后，可进一步改善公司财务结构，有效缓解公司资金需求压力，增强公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《美新科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

三、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目投产

后将丰富公司的产品结构、扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的总资产规模将相应提高，资金实力得到提升，公司整体财务状况将得到改善，另一方面募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，本次发行短期内会使公司每股收益被摊薄。

本次募集资金到账后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司整体现金流状况将得到进一步优化，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为：本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金均用于公司主营业务，项目实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但将丰富公司产品线，丰富产业生态，增强业务竞争力。

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗风险能力将得到提升，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东、实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目系公司主营业务的深化布局、补充流动资金及偿

还贷款，均围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将明显提升，风险抵抗能力进一步增强，整体实力得到增强，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资本规模进一步扩大。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益短期内难以完全释放，因此本次向特定对象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将出现一定程度的摊薄。

从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强，进而提升公司核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出也将相应增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司的竞争实力不断提升，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模，改善总体现金流量状况，为业务的稳健发展奠定基础。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同

业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，亦不会形成公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将有所下降，资本结构将得到进一步优化，公司抗风险能力将进一步增强，实现长期可持续发展。

六、本次发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧的风险

塑木产业对资金和技术投入都有着较高的要求。随着我国经济水平的提高和相关行业的稳步发展，我国户外地板、墙板、组合地板产品快速发展。随着塑木产业进一步发展，未来很可能有更多企业进入相关市场，如果新竞争对手突破行业壁垒，行业将可能呈现品牌、技术、资金实力全方位竞争的态势。面对市场竞争将越发激烈，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，加大研发投入、提高产品技术水平、加强自主品牌建设，满足全球客户差异性需求，则可能导致公司的竞争力下降，进而为公司经营带来负面影响。

2、宏观经济变化的风险

塑木复合材料产品下游应用领域丰富，涵盖户外建材、园林景观、室内外

装饰和家具、汽车工业、包装及运输业等领域。特别是在室外居住空间及园林景观中的塑木铺板、塑木围墙、塑木护栏、景观小品等市场有着很大需求。随着环保呼声日益高涨，绿色消费理念已经深入人心，环保低碳的塑木复合材料已经成为户外建材中的优良产品。若未来宏观经济下行，或下游房地产、商业空间建设需求放缓，将直接影响终端消费需求，可能导致公司面临市场需求不足的风险，进而带来公司业绩下滑的风险。

3、产业政策变化的风险

产业政策风险体现在建筑建材、家居、物流包装等下游市场方面。国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等等，都会影响公司的短期经营和长期战略。目前，国家采取了一系列鼓励政策支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来了良好的发展机遇。然而，随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对塑木复合材料领域的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，公司本次募集资金投资项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。

（二）业务经营风险

1、技术风险

塑木复合材料属于新型材料产业，技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大，公司需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。伴随基础行业技术的升级和竞争的加剧，如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化，将会对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透，将会加剧企业与竞争对手在该类产品所处细分领域的差距，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险

报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例超过 95%。近年来全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因素的影响，全球贸易摩擦明显增多，国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。此外，近年来国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。美国对华贸易的关税政策，对公司出口美国地区的业务带来一定影响。

若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况，将会加大公司海外业务的风险，对公司海外业务的开展造成不利影响；若海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格，将会使得公司产品的毛利率水平下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为79,311.86万元、83,299.05万元、 88,541.53万元和25,093.36万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为7,591.71万元、5,852.96万元、2,486.91万元和1,076.84万元，销售规模持续稳定增长，盈利能力有所下降。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

4、管理及内部控制有效性不足的风险

随着公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入将不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

（三）财务风险

1、原材料价格波动的风险

公司的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等，报告期内占比较高，

原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所需的主要原材料总体市场供应充足，价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。

2、汇率波动风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为美元，美元汇率波动在一定程度上对公司的盈利水平造成影响。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况，美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，公司将面临汇兑损失增加的风险，将对利润总额造成一定影响。

3、未来主营产品毛利率波动或下滑的风险

报告期内，公司主营产品综合毛利率主要受原材料采购价格变动、产能利用率变动、汇率变动等因素综合影响所致。若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而公司无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则未来公司主营产品毛利率存在下滑的风险。

（四）募集资金运用的风险

1、募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增PVC发泡防火型材与铝塑共挤型材产能、SPC及RPC地板与墙板产能，新增产能的消化与全球宏观经济景气度、特别是欧美等主要出口市场的建筑及家装行业周期紧密相关。若未来宏观经济下行，或下游房地产、商业空间建设需求放缓，将直接影响终端消费需求，可能导致公司新增产能面临市场需求不足的风险。同时，全球市场增长迅速，吸引了众多头部企业加速布局，行业竞争日趋激烈。若公司不能持续保持技术领先和产品差异化优势，新增产能可能陷入中低端市场的同质化价格竞争，影响产能的有效释放和盈利水平。

此外，本次募集资金投资项目相关产品虽然技术领先且符合未来趋势，但作为市场新进入者，其市场认知度和客户接受度仍需时间培育。在推广初期，若市场教育不及预期或客户转换成本较高，可能导致新产品的市场渗透速度慢

于产能爬坡速度，从而在短期内形成一定的产能消化压力。

2、募集资金投资项目实施后效益不及预期的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

4、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长，直接影响公司经营业绩。若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（五）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审核及发行风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

此外，公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等

多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

2、股票价格波动风险

公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中

现金分红所占比例应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70% 、经营性现金流为负的情形之一，可以不进行利润分配。

（四）利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。

公司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表

决通过。

（五）利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会委员审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）利润分配政策的调整机制

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案如下：以总股本 118,867,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），共分配

现金股利22,584,873.26元（含税）。

2025年5月14日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案如下：以总股本 118,867,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共分配现金股利16,641,485.56元（含税）。

2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案如下：以总股本 118,867,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共分配现金股利6,181,123.21元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

618.11

1,664.15

2,258.49

归属于上市公司股东的净利润

3,058.03

5,852.96

7,591.71

现金分红/归属于上市公司股东的净利润

20.21%

28.43%

29.74%

最近三年累计现金分红额(含税)

4,540.75

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润

5,500.90

最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润

82.55%

（三）最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相

关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《美新科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展。在充分考虑股东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（二）制定本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展的基础上做出的安排。

（三）未来三年（2026-2028年）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支

出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

(1) 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；

(2) 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；

(3) 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过5,000万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70% 、经营性现金流为负的情形之一，可以不进行利润分配。

3、利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。

公司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众

股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

（四）利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会委员审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（五）其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、根据公司已披露的《美新科技股份有限公司2025年度报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润及2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,058.03万元及2,486.91万元；

4、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑上升 15% 、持平、下降 15% 三种情形。上述假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、不考虑公司未来现金分红的影响；

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至本次董事会会议召开日，公司总股本为118,867,754股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为35,660,326股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到154,528,080股；本次发行募集资金总额亦按照上限计算，为45,000万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅以测算为目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

7、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

发行前

发行后

总股本(万股)

11,886.78

11,886.78

15,452.81

假设情形1：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长15%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

3,058.03

3,516.74

3,516.74

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

2,486.91

2,859.94

2,859.94

归属于上市公司普通股股东的净利润

基本每股收益(元/股)

0.26

0.30

0.29

稀释每股收益(元/股)

0.26

0.30

0.29

加权平均净资产收益率(%)

3.29

3.70

3.56

归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润

基本每股收益(元/股)

0.21

0.24

0.23

稀释每股收益(元/股)

0.21

0.24

0.23

加权平均净资产收益率(%)

2.67

3.01

2.90

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

发行前

发行后

假设情形2：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

3,058.03

3,058.03

3,058.03

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

2,486.91

2,486.91

2,486.91

归属于上市公司普通股股东的净利润

基本每股收益(元/股)

0.26

0.26

0.25

稀释每股收益(元/股)

0.26

0.26

0.25

加权平均净资产收益率(%)

3.29

3.23

3.11

归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润

基本每股收益(元/股)

0.21

0.21

0.20

稀释每股收益(元/股)

0.21

0.21

0.20

加权平均净资产收益率(%)

2.67

2.63

2.53

假设情形3：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少15%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

3,058.03

2,599.33

2,599.33

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

2,486.91

2,113.87

2,113.87

归属于上市公司普通股股东的净利润

基本每股收益(元/股)

0.26

0.22

0.21

稀释每股收益(元/股)

0.26

0.22

0.21

加权平均净资产收益率(%)

3.29

2.75

2.65

归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润

基本每股收益(元/股)

0.21

0.18

0.17

稀释每股收益(元/股)

0.21

0.18

0.17

加权平均净资产收益率(%)

2.67

2.24

2.15

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不

等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

四、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性，请详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。

“广东美佳新型环保塑木复合材料项目”主要从事高性能PVC防火型材以及第三代铝塑共挤结构型材的研发和生产，属于公司基于下游客户对高性能产品的深度需求而开发的迭代升级产品，本项目的实施将有效地满足下游客户对防火型材和结构性型材的需求，同时也契合美国和欧盟相继出台并持续收紧的对于户外建材的防火标准要求。

“SPC&RPC地板及墙板智能化生产线建设项目”主要从事室内SPC地板、墙板以及室内RPC地板、墙板的研发和生产，室内地板领域属于公司近年来重点布局的新兴板块。公司本次募投项目的实施，可以扩大国内SPC&RPC地板及墙板的产能，提高公司投资价值及盈利能力。

公司本次募投项目围绕公司主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

六、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用

公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红 （2025年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》

中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

七、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新兴亚洲，实际控制人林东融、林东亮、林东琦承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员具体承诺如下：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

美新科技股份有限公司董事会

2026年7月31日