摘要

1新筑股份发布重大资产重组报告书草案修订稿。

2公司拟向蜀道轨交及四川路桥出售磁浮及桥梁部件资产（作价14.55亿元），同时以发行股份及支付现金方式购买蜀道清洁能源60%股权（作价56.03亿元，发行价5.11元/股），并募集配套资金不超过28亿元用于光伏等项目。

3交易后公司将转型为清洁能源平台，剥离亏损业务。

4备考数据显示，2025年归母净利润由-1.68亿元收窄至-0.32亿元，净资产大幅增厚。

5本次调整剔除了部分瑕疵资产，更新了业绩承诺及评估基准日。

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002480

![](page=0,bbox=[896, 409, 1128, 645])

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募

北川羌族自治县新筑机械股份有限公司

51013260880

集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

项目

交易对方/发行对象

资产出售

四川蜀道轨道交通集团有限责任公司

四川路桥建设集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

蜀道投资集团有限责任公司

募集配套资金

不超过三十五名特定对象

独立财务顾问

![](page=0,bbox=[586, 2088, 713, 2217])

中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited

二〇二六年七月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及经办人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

本报告书摘要

指

《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》

本次交易/本次重组

指

成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

新筑股份/上市公司/本公司/公司

指

成都市新筑路桥机械股份有限公司

蜀道集团

指

蜀道投资集团有限责任公司

蜀道轨交集团

指

四川蜀道轨道交通集团有限责任公司

四川路桥

指

四川路桥建设集团股份有限公司

交易对方

指

蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥

蜀道清洁能源/清洁能源集团/置入标的公司

指

四川蜀道清洁能源集团有限公司

川发磁浮

指

四川发展磁浮科技有限公司

新筑交科

指

成都市新筑交通科技有限公司

标的公司

指

蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科

本次资产出售

指

公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产

指

上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权

标的资产

指

蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

拟置入资产

指

蜀道清洁能源60%股权

拟出售资产

指

川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

拟出售资产1/向蜀道轨交集团出售的标的资产

指

川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产

拟出售资产2/向四川路桥出售的标的资产

指

新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

会东公司

指

会东蜀道清洁能源有限公司

盐源公司

指

盐源蜀道清洁能源有限公司

盐边公司

指

盐边蜀道清洁能源有限公司

蜀兴公司

指

四川蜀兴智慧能源有限责任公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

铁能电力

指

四川铁能电力开发有限公司

铁投环联

指

四川铁投环联能源股份有限公司

盐源环联

指

盐源环联巨能电力发展有限公司

盐源中为

指

盐源县中为新能源科技有限公司

恒晟电力

指

吐鲁番恒晟电力开发有限公司

毛尔盖公司

指

毛尔盖水电有限公司

铁投康巴

指

四川铁投康巴投资有限责任公司

巴郎河水电

指

四川巴郎河水电开发有限公司

若羌同阳

指

若羌县同阳新能源有限公司

卓运新能源

指

乌鲁木齐卓运新能源有限公司

路桥城乡

指

四川路桥城乡建设投资有限公司

黑水天源

指

黑水县天源水电开发有限公司

鑫巴河

指

四川鑫巴河电力开发有限公司

丹巴富能

指

四川丹巴富能水电开发有限公司

汉源铁能

指

四川汉源铁能新能源开发有限公司

彭州铁能

指

四川彭州铁能能源开发有限公司

环交所

指

四川联合环境交易所有限公司

欣智造公司

指

四川欣智造科技有限公司

乌鲁木齐蜀清

指

乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司

蜀能众鑫

指

四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司

哈密蜀清

指

哈密市蜀清新能源有限公司

润储汇能

指

四川润储汇能能源科技有限公司

蜀清汇储

指

四川蜀清汇储能源科技有限公司

华电金沙江上游

指

华电金沙江上游水电开发有限公司

国能金沙江旭龙

指

国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司

国能金沙江奔子栏

指

国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司

大渡河双江口

指

四川大渡河双江口水电开发有限公司

大渡河丹巴

指

国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司

天府特资

指

天府特资（四川）投资管理有限公司

川发轨交

指

四川发展新筑轨道交通技术有限公司

安徽新筑

指

安徽新筑轨道交通发展有限公司

川发兴能

指

四川发展兴欣钒能源科技有限公司

晟天新能源

指

四川晟天新能源发展有限公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

新途投资

指

成都市新途投资有限公司

蓉新数能

指

成都市蓉新数能科技有限公司

昕中和公司

指

昕中和成都胶业有限公司

发展轨交投资

指

四川发展轨道交通产业投资有限公司

交投集团

指

四川省交通投资集团有限责任公司

铁投集团

指

四川省铁路产业投资集团有限责任公司

路桥集团

指

四川公路桥梁建设集团有限公司

四川发展(控股)

指

四川发展(控股)有限责任公司

四川省国资委

指

四川省政府国有资产监督管理委员会

定价基准日

指

公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

二、专业术语

装机规模、装机容量

指

发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和

利用小时数

指

机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数

千瓦(kW)、兆瓦(MW)、吉瓦(GW)

指

电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000kW

千瓦时(kW·h)

指

电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标准单位

上网电价

指

电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计量价格

标杆电价、标杆上网电价

指

为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平均成本统一制定的电价

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

黑启动

指

当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程

AGC

指

Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一

并网

指

发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系

枯水期

指

指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的1-4月和12月

平水期

指

河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。平水期通常界定为每年的5月和11月

丰水期

指

江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为每年的6-10月

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案简介

1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资金金额）

拟置入资产交易对价为560,337.27万元，拟出售资产交易对价为145,490.34万元

拟出售资产

名称

拟出售资产1：川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产；

拟出售资产2：新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

拟购买资产

名称

蜀道清洁能源60%股权

主营业务

水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营

所属行业

电力、热力生产和供应业(D44)

其他

符合板块定位

□是□否√不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是□否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√有□无

本次交易有无减值补偿承诺

√有□无

其他需特别说明的事项

1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全资子公司新途投资（已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续；昕中和公司4.3554%已于2025年8月26日登记至新筑交科名下。

2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源将其持有的路桥城乡51%股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权及恒晟电力100%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力将其持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、环交所40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资；上述转让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交易资产范围内。截至本报告书摘要签署之日，除环交所40%股权外，其余转让资产已登记至天府特资名下。

（二）交易标的估值概况

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果(万元)

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格(万元)

其他说明

川发磁浮

2025年12月31日

资产基础法

-20,061.15

N/A1

100%

0.00

拟出售资产1

其它与轨道交通业务有关的部分资产

成本法

10,331.42

17.97%

100%

上市公司对川发磁浮享有的债权

成本法

89,416.93

0.00%

100%

89,416.93

新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

资产基础法

56,073.41

20.39%

100%

56,073.41

拟出售资产2

蜀道清洁能源

资产基础法

933,895.45

4.34%

60%

560,337.27

拟置入资产

（三）本次交易支付方式概况

1、拟出售资产

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方收取的总对价

现金对价

其他

蜀道轨交集团

川发磁浮100%股权、上市公司对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产

89,416.93

四川路桥

新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

56,073.41

合计

145,490.34

2、拟置入资产

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

蜀道集团

蜀道清洁能源60%股权

97,985.09

462,352.18

560,337.27

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（四）发行股份购买资产概况

股票种类

境内上市人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

第八届董事会第四十六次会议决议公告日

发行价格

5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%

发行数量

904,798,789股，占发行后(不考虑募集配套资金)上市公司总股本的比例为54.05%

是否设置发行价格调整方案

□是□否

锁定期安排

蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月(期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整)。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

单位：万元

募集配套资金金额

发行股份

不超过280,000.00

发行可转债(如有)

发行其他证券(如有)

合计

280,000.00

发行对象

发行股份

不超过35名特定对象

发行可转债(如有)

不适用

发行其他证券(如有)

不适用

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目

50,000.00

17.86%

道孚230万光伏项目

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目

50,000.00

17.86%

道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目

35,000.00

12.50%

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目

141,000.00

50.36%

支付中介机构费用和相关税费等费用

4,000.00

1.43%

合计

280,000.00

100.00%

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类

境内上市人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号

股东名称

交易前

交易后

持股数量(股)

持股比例(%)

持股数量(股)

持股比例(%)

蜀道集团及其一致行动人

188,446,770

24.50

1,093,245,559

65.31

其中：1.1

蜀道集团

66,113,770

8.60

970,912,559

58.00

1.2

发展轨交投资

122,333,000

15.90

122,333,000

7.31

其他投资者

580,721,900

75.50

580,721,900

34.69

总股本

769,168,670

100.00

1,673,967,459

100.00

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省

国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变动

总资产

1,343,482.88

4,050,766.92

201.51%

总负债

1,134,675.96

2,784,629.89

145.41%

归属于母公司所有者权益

84,408.36

549,114.72

550.55%

营业收入

149,089.43

215,123.04

44.29%

净利润

-12,484.34

5,496.90

17,981.24

归属于母公司所有者的净利润

-16,845.70

-3,197.56

13,648.15

资产负债率

84.46%

68.74%

-15.71%

基本每股收益(元/股)

-0.22

-0.02

0.20

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84,408.36万元增至549,114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43万元、-12,484.34万元、-16,845.70万元分别增至215,123.04万元、5,496.90万元、-3,197.56万元。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、

2026年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；

5、本次交易已获得四川省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性意见如下：

“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）出售资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况与网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平

台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司在召开股东会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）股份锁定安排

本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿、市场法承诺资产未来减值测试和补偿作出了相应安排，详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书摘要全文。

七、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案的第一次调整

1、本次交易方案第一次调整的具体情况

公司于2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。

公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

调整事项

预案/调整前

方案第一次调整后

拟置入资产

新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权不纳入本次交易范围（路桥城乡持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）

新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、环交所40%股权不纳入本次交易范围

2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定，

一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源以2025年5月31日为审计、评估基准日的相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、 4.39%和 9.15%，均不超过百分之二十。

本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生

产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

（二）本次交易方案的第二次调整

1、本次交易方案第二次调整的具体情况

公司于2026年5月11日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

调整事项

调整前

调整后

拟置入资产

新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权及恒晟电力100%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、环交所40%股权不纳入本次交易范围

定价基准日

第八届董事会第二十九次会议决议公告日

第八届董事会第四十六次会议决议公告日

发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格

4.39元/股

5.11元/股

评估基准日

2025年5月31日

2025年12月31日

拟出售资产1交易作价

76,392.97万元

89,416.93万元注1

拟出售资产2交易作价

62,843.44万元

56,073.41万元注2

拟购买资产的交易作价及支付方式

拟购买资产交易作价为581,352.18万元，其中，现金对价金额119,000.00万元，其余采用股份支付

拟购买资产交易作价为560,337.27万元，其中，现金对价金额97,985.09万元，其余采用股份支付

购买资产发行股份数量

1,053,194,035股

904,798,789股

发行股份及支付现金购买资产的过渡期损益安排

蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担……

蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》”）第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担……

业绩承诺及补偿安排

本次交易中拟购买资产蜀道清洁能

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

调整事项

调整前

调整后

源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）采用收益法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不涉及与光伏发电相关的资产组）部分土地和房产采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及补偿安排。

源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）采用收益法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不涉及与光伏发电相关的资产组）部分土地、房产、原材料以及电子设备采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，约定了业绩承诺及补偿安排。除上述外，毛尔盖公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监字第1177409号）亦采用收益法进行评估并定价，上市公司已与交易对方就该项资产签订了《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，补充约定了业绩承诺及补偿安排。

业绩承诺资产承诺净利润

如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元

如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9,933.67万元、11,507.79万元、21,667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11,507.79万元、21,667.83万元、23,877.41万元

收益法评估的投资性房地产业绩承诺

如本次交易于2026年实施完毕，则该投资性房地产于2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则该投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元

市场法承诺资产范围及交易对价

对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的土地使用权、房屋，交易对价合计13,318.78万元

对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的土地使用权、房屋、原材料以及电子设备，交易对价合计13,209.97万元

募集资金用途及金额

本次募投资金总额280,000万元，将用于蜀道清洁能源哈密20万千

本次募投资金总额280,000万元，将用于蜀道清洁能源阿坝县“光热

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

调整事项

调整前

调整后

瓦风电项目(使用募集资金15,000万元)、阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目(使用募集资金50,000万元)、道孚230万光伏项目(使用募集资金211,000万元)以及支付中介机构费用和相关税费等费用(使用募集资金4,000万元)

+”一期100万千瓦项目(使用募集资金50,000万元)、道孚230万光伏项目(使用募集资金226,000万元)以及支付中介机构费用和相关税费等费用(使用募集资金4,000万元)

注1：方案调整后，拟出售资产1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。

注2：方案调整后，拟出售资产2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

2、本次交易方案第二次调整构成重大调整

本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产一一蜀道清洁能源全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025年5月31日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为 16.78% ，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过 20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。

本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

八、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现或减值的风险

上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险

本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

（五）拟出售资产交割风险

由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（六）经营规模扩大后的管理及整合风险

本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业

谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

二、与置入标的公司相关的风险

（一）置入标的未盈利的风险

受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续为负。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。

（二）新能源项目限电的风险

报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。

（三）电力市场化改革及产业政策变化的风险

随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格（2025）136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。

同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。

（四）固定资产与在建工程减值风险

报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为 1,444,770.28万元和1,670,249.45万元，占总资产的比例分别为 59.61%和 60.85%。蜀道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。

（五）参股经营的风险

报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

（六）税收风险

清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发（2021）36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。

（七）土地房产权属风险

截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有32宗取得了不动产权证书的土地，面积合计为10,588,463.73平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计4宗、面积合计为59,804.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为 0.56%。

截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积合计为29,705.065平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为32,885.32平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为 52.54% ，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。

上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）宏观经济波动风险

电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。

（九）项目审批风险

发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。

为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型

四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024年11月以来，川投集团、

四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”的重要举措。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产质量

通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成 “水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。

3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺

2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市公司及其中小股东合法权益的必要手段。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与

否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）资产出售

1、交易价格及支付方式

拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为145,490.34万元，具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方收取的总对价

现金对价

其他

蜀道轨交集团

川发磁浮100%股权、上市公司对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产

89,416.93

四川路桥

新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

56,073.41

合计

145,490.34

2、过渡期损益安排

自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易价格及支付方式

新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为933,895.45万元。经交易各方友好协商，本次交易蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为560,337.27万元，其中现金支付97,985.09万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

蜀道集团

蜀道清洁能源60%股权

97,985.09

462,352.18

560,337.27

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。

4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的80%

前20个交易日

6.39

5.11

前60个交易日

6.46

5.17

前120个交易日

6.44

5.15

注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904,798,789股，占发行股份购买资产后公司总股本的 54.05%。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、锁定期安排

在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、过渡期损益安排

蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交

易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

9、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额 $ \div $ 本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金规模计划为280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

单位：万元

募集资金用途

募集资金规模

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目

50,000.00

道孚230万光伏项目

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目

50,000.00

道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目

35,000.00

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目

141,000.00

支付中介机构费用和相关税费等费用

4,000.00

合计

280,000.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（四）业绩承诺与补偿安排

本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司（以下简称“甲方”）已与蜀道集团（以下简称“乙方”）就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下：

1、收益法评估资产的业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿

1）业绩承诺范围及期限

$ \textcircled{1} $ $ \textcircled{1} $本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：

序号

业绩承诺资产

置入比例

交易对价（万元）

盐边蜀道清洁能源有限公司

85.11%

2,737.65

盐源蜀道清洁能源有限公司

100.00%

31,887.20

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

序号

业绩承诺资产

置入比例

交易对价(万元)

会东蜀道清洁能源有限公司

100.00%

13,710.00

四川蜀兴智慧能源有限责任公司

53.42%

4,118.77

四川铁投环联能源股份有限公司

54.00%

14,038.36

若羌县同阳新能源有限公司

100.00%

52,551.23

毛尔盖水电有限公司(与光伏发电相关的资产组)

50.10%

61,672.32

合计(乙方业绩承诺资产交易对价)

180,715.53

注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00% ，对应实缴出资比例为 85.11%。

$ \textcircled{2} $乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。

$ \textcircled{3} $在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、 2028年的净利润为人民币9,933.67万元、11,507.79万元、21,667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11,507.79万元、21,667.83万元、23,877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润 $ = \sum $ （业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例）。

$ \textcircled{4} $承诺净利润核算金额与收益法评估一致

根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、 2027年、2028年的净利润为人民币9,933.67万元、11,507.79万元、21,667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、 2029年的净利润为人民币11,507.79万元、21,667.83万元、23,877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润 $ = \sum $ （业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要润×本次交易该资产的置入比例）。

根据天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产各单体预测净利润如下表：

序号

业绩承诺资产

单体预测净利润(万元)

2026年

2027年

2028年

2029年

盐边蜀道清洁能源有限公司

289.65

308.24

313.52

285.42

盐源蜀道清洁能源有限公司

3,170.66

2,508.66

6,897.60

7,863.96

会东蜀道清洁能源有限公司

780.91

461.48

1,476.15

2,472.86

四川蜀兴智慧能源有限责任公司

1,049.70

1,269.00

1,461.17

1,569.83

四川铁投环联能源股份有限公司

2,674.79

2,693.76

3,489.67

3,795.18

若羌县同阳新能源有限公司

2,780.75

3,162.94

7,394.22

7,830.91

毛尔盖水电有限公司(与光伏发电相关的资产组)

1,895.63

5,947.81

5,924.28

5,147.26

根据协议约定的公式测算承诺净利润过程如下：

序号

业绩承诺资产

置入比例

置入比例预测净利润(万元)

2026年

2027年

2028年

2029年

盐边蜀道清洁能源有限公司

85.11%

246.51

262.33

266.83

242.91

盐源蜀道清洁能源有限公司

100%

3,170.66

2,508.66

6,897.60

7,863.96

会东蜀道清洁能源有限公司

100%

780.91

461.48

1,476.15

2,472.86

四川蜀兴智慧能源有限责任公司

53.42%

560.75

677.90

780.56

838.60

四川铁投环联能源股份有限公司

54.00%

1,444.38

1,454.63

1,884.42

2,049.39

若羌县同阳新能源有限公司

100%

2,780.75

3,162.94

7,394.22

7,830.91

毛尔盖水电有限公司(与光伏发电相关的资产组)

50.10%

949.71

2,979.85

2,968.06

2,578.78

承诺净利润

9,933.67

11,507.79

21,667.83

23,877.41

如上表，业绩承诺资产承诺净利润的核算金额同收益法评估一致。

$ \textcircled{5} $承诺净利润核算口径与收益法评估一致

根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，业绩承诺资产当期实现净利润 $ = \sum $ （业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例），实现净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润。本次业绩承诺资产收益法预测净利润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。

综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。

2）净利润差额的确定

$ \textcircled{1} $本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润 $ = \sum $ （业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。

$ \textcircled{2} $双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

$ \textcircled{3} $业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

3）业绩补偿方案

$ \textcircled{1} $双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。

$ \textcircled{2} $乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补偿的计算方式如下：

乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $承诺净利润总额 $ \times $乙方业绩承诺资产交易对价 $ \div $本次发行股份价格一已补偿股份数。

补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

$ \textcircled{3} $如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：

乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $承诺净利润总额 $ \times $乙方业绩承诺资产交易对价一（已补偿股份数 $ \times $本次发行股份价格）一已补偿现金数。

$ \textcircled{4} $乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。

如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后） =按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数 $ \times $ （1+送股或转增比例）。

乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。

4）补偿的实施

$ \textcircled{1} $股份补偿的实施

在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。

甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30个工作日内召开董事会，决议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。甲

方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。

若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。

$ \textcircled{2} $现金补偿的实施

各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。

$ \textcircled{3} $其他

各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发

生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。

5）减值测试及补偿

$ \textcircled{1} $减值测试及补偿的计算

A.业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

期末业绩承诺资产的评估值= $ \sum $ （期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例） $ \times 60\% $

B.另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

C.需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额 $ \div $本次发行股份价格一业绩承诺期内已补偿股份总数

其中：股份补偿数量不足1股的尾数按1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。

D.需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额一本次发行股份价格 $ \times $乙方业绩承诺期内已补偿股份总数一乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。

$ \textcircled{2} $减值测试及补偿的时间安排

甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。

（2）收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿

1) 本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益

法进行评估并定价的资产除前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地产的评估值为5,270,630.00元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为2,640,585.63元，在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38元。

2) 乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与本补充协议第 1.2条约定的“业绩承诺期”一致。

3) 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用于对外出租，2026-2029年实现的预计净收益分别为40.97万元、41.90万元、41.90万元和44.31万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙方承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、 2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。

4) 本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。

5) 双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺净收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式进行补偿。

6) 各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“3）业绩补偿方案”、“4）补偿的实施”、“5）减值测试及补偿”的相关规定。前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”中的“净利润”等同于本补充协议约定的“净收益”。

7) 乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

2、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排

本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）：

序号

资产简称

产权证号

市场法承诺资产交易对价(万元)

武侯办公楼土地

川(2024)成都市不动产权第0013039号

12,646.19

青羊区望仙场街1号地下车库-1层65号

青羊国用(2005)第13854号、青羊国用(2005)第13855号、青羊国用(2005)第13856号、青羊国用(2005)第13857号、成房权证监证字第1278907号、成房权证监证字第1278910号、成房权证监证字第1278912号、成房权证监证字第1278914号

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层66号

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层68号

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层83号

4.90

高新区天府二街139号1栋26层2号(中国水电大厦(四川)办公楼)

川(2019)成都市不动产权第0386025号

81.43

高新区天府二街139号1栋18层2号(中国水电大厦(四川)办公楼)

川(2019)成都市不动产权第0385845号

91.23

高新区天府二街139号1栋18层1号(中国水电大厦(四川)办公楼)

川(2019)成都市不动产权第0385841号

226.52

原材料

99.82

电子设备

45.45

合计

13,209.97

注：（1）市场法承诺资产交易对价= $ \sum $ （市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例 $ \times 60\% $ ；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。

业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。

市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

期末市场法承诺资产的评估值= $ \sum $ （期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例 $ \times 60\% $）。

乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额 $ \div $本次发行股份价格一针对市场法承诺资产已补偿股份数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数 $ \times $ 本次发行股份价格。

在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“4）补偿的实施”的约定。

3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据

(1) 业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据

本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下：

序号

业绩承诺资产

蜀道清洁能源持股情况

盐边公司

85.11%

盐源公司

100.00%

会东公司

100.00%

蜀兴公司

53.42%

铁投环联

54.00%

若羌同阳

100.00%

毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）

50.10%

本次业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权

完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。

根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承诺资产2026年至2029年的预测净利润具体如下：

单位：万元

序号

业绩承诺资产

2026年

2027年

2028年

2029年

盐边公司

289.65

308.24

313.52

285.42

盐源公司

3,170.66

2,508.66

6,897.60

7,863.96

会东公司

780.91

461.48

1,476.15

2,472.86

蜀兴公司

1,049.70

1,269.00

1,461.17

1,569.83

铁投环联

2,674.79

2,693.76

3,489.67

3,795.18

若羌同阳

2,780.75

3,162.94

7,394.22

7,830.91

毛尔盖公司(与光伏发电相关的资产组)

1,895.63

5,947.81

5,924.28

5,147.26

在上表业绩承诺资产预测净利润基础上，业绩承诺金额的计算过程具体如下：

\begin{array}{l} = \sum (\mathrm {业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润} \\ \times \mathrm {本 次 交 易 该 资 产 的 置 入 比 例}) \\ \end{array}

根据上述计算过程，2026年至2029年，业绩承诺资产的业绩承诺金额计算如下：

单位：万元

序号

业绩承诺资产

置入比例

2026年

2027年

2028年

2029年

盐边公司

85.11%

246.51

262.33

266.83

242.91

盐源公司

100.00%

3,170.66

2,508.66

6,897.60

7,863.96

会东公司

100.00%

780.91

461.48

1,476.15

2,472.86

蜀兴公司

53.42%

560.75

677.90

780.56

838.60

铁投环联

54.00%

1,444.38

1,454.63

1,884.42

2,049.39

若羌同阳

100.00%

2,780.75

3,162.94

7,394.22

7,830.91

毛尔盖公司(与光伏发电相关的资产组)

50.10%

949.71

2,979.85

2,968.06

2,578.78

合计

9,933.67

11,507.79

21,667.83

23,877.41

综上，如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年承诺的净利润为人民币9,933.67万元、11,507.79万元、21,667.83万元；如本次

交易于2027年实施完毕，业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年承诺的净利润为人民币11,507.79万元、21,667.83万元、23,877.41万元。

（2）收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据

本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。

上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026年至2029年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

租赁收入(A)

54.40

55.54

57.02

运营成本(B)

13.43

13.64

12.71

净收益(C=A-B)

40.97

41.90

44.31

注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。

综上，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、 2028年承诺实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年承诺实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。

4、列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺

(1) 本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况

本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示：

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

单位：万元

序号

被投资单位名称

置入比例

账面值

评估值

交易对价

盐边公司

85.11%

4,000.00

5,361.23

2,737.65

盐源公司

100.00%

53,028.00

53,145.34

31,887.20

会东公司

100.00%

21,000.00

22,850.00

13,710.00

蜀兴公司

53.42%

5,296.74

12,850.27

4,118.77

铁投环联

54.00%

41,949.13

43,328.39

14,038.36

若羌同阳

100.00%

83,379.00

87,585.38

52,551.23

毛尔盖公司(与光伏发电相关的资产组)

50.10%

197,917.27

205,164.07

61,672.32

合计

406,570.14

430,284.68

180,715.53

注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。

采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

投资性房地产名称

建成时间

面积(m2)

账面值

评估值

青羊区望仙场街1号百花商务楼4楼1号

2005/6/30

866.88

151.17

527.06

采用市场法评估的具体资产如下表所示：

单位：万元

序号

资产简称

产权证号

账面值

评估值

交易对价

武侯办公楼土地

川(2024)成都市不动产权第0013039号

20,926.04

21,076.98

12,646.19

青羊区望仙场街1号地下车库-1层65号

2.76

16.00

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层66号

2.76

16.00

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层68号

3.04

16.00

4.81

青羊区望仙场街1号地下车库-1层83号

3.17

16.30

4.90

高新区天府二街139号1栋26层2号(中国水电大厦(四川)办公楼)

川(2019)成都市不动产权第0386025号

214.71

270.89

81.43

高新区天府二街139号1栋18层2号(中国水电大厦)

川(2019)成都市不动产权第0385845号

240.54

303.48

91.23

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

序号

资产简称

产权证号

账面值

评估值

交易对价

（四川）办公楼）

高新区天府二街139号1栋18层1号（中国水电大厦（四川）办公楼）

川（2019）成都市不动产权第0385841号

597.30

753.57

226.52

1,885项原材料

316.84

99.82

541项电子设备

146.24

150.17

45.45

合计

22,453.40

22,936.24

13,209.97

注：（1）市场法承诺资产交易对价 $ = \sum $ （市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值 $ \times $ 本次交易该资产的置入比例 $ \times 60\% $ ；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。

（2）交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺

上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。上述安排已于重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。

5、结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易中，对多项资产净利润进行合并承诺的情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”之“3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据”。

（1）合并进行业绩承诺的原因及合理性

1）基于本次交易的整体性考量

本次交易收购的标的为蜀道清洁能源 60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但上市公司取得的是蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务

报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承诺指标，与上市公司实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。

2）符合清洁能源行业特点

纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。

3）合并进行业绩承诺存在可参考案例

标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下：

序号

上市公司

交易概况

主要业绩承诺安排

进度

龙源电力(001289.SZ)

龙源电力向华北电力购买内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权

业绩承诺方：华北电力；业绩承诺期：2022-2024年；业绩承诺方式：同一交易对方（华北电力）的下属多个标的资产合并设置业绩承诺；业绩承诺指标：标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润

已完成

中国海防(600764.SH)

中国海防向中船重工集团、七一五研究所等8家主体，发行股份并支付现金购买海声科技、辽海装备、杰瑞电子等多家公司股权

业绩承诺方：中船重工集团（上市公司控股股东）等6家补偿义务人；业绩承诺期：2019-2021年；业绩承诺方式：针对同一交易对方的标的公司合计进行业绩考核；业绩承诺指标：相关公司合计累积实现净利润数

已完成

江南化工(002226.SZ)

江南化工向奥信香港等主体，发行股份购买北方矿服49%股权、北方矿服49%股权等

业绩承诺方：奥信香港；业绩承诺期：2021-2023年；业绩承诺指标：标的公司北方矿服和北方矿投累计实际净利润

已完成

综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。

(2) 合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响

上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》

的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

1、本次购买资产

根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

上市公司

拟置入资产财务数据

本次交易作价

计算指标（财务数据与交易作价孰高）

指标占比

资产总额

1,343,482.88

2,744,682.54

560,337.27

2,744,682.54

204.30%

资产净额

84,408.36

895,039.15

560,337.27

895,039.15

1060.37%

营业收入

149,089.43

100,155.52

67.18%

2、本次资产出售

根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

上市公司

拟出售资产财务数据

指标占比

资产总额

1,343,482.88

280,881.41

20.91%

资产净额

84,408.36

28,338.28

33.57%

营业收入

149,089.43

34,190.68

22.93%

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一招股说明书>第七条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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序号

股东名称

交易前

交易后

持股数量（股）

持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例（%）

蜀道集团及其一致行动人

188,446,770

24.50

1,093,245,559

65.31

其中：1.1

蜀道集团

66,113,770

8.60

970,912,559

58.00

1.2

发展轨交投资

122,333,000

15.90

122,333,000

7.31

其他投资者

580,721,900

75.50

580,721,900

34.69

总股本

769,168,670

100.00

1,673,967,459

100.00

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变动

总资产

1,343,482.88

4,050,766.92

201.51%

总负债

1,134,675.96

2,784,629.89

145.41%

归属于母公司所有者权益

84,408.36

549,114.72

550.55%

营业收入

149,089.43

215,123.04

44.29%

净利润

-12,484.34

5,496.90

17,981.24

归属于母公司所有者的净利润

-16,845.70

-3,197.56

13,648.15

资产负债率

84.46%

68.74%

-15.71%

基本每股收益(元/股)

-0.22

-0.02

0.20

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 2026年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；

5、本次交易已获得四川省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司及董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文

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承诺主体

承诺类型

主要内容

员

件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员

关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺

1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司及董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司及董事、取消监事

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

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承诺主体

承诺类型

主要内容

会前曾任监事、高级管理人员

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。

3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司

关于标的资产权属的承诺函

1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；

3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相关法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

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承诺主体

承诺类型

主要内容

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司控股股东及其一致行动人

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

上市公司控股股东及其一致行动人

关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺

1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司控股股东

关于认购股份锁定期的承诺函

1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市

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承诺主体

承诺类型

主要内容

之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

上市公司控股股东

关于股份锁定的补充承诺函

自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

上市公司控股股东及其一致行动人

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司控股股东

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司控股股东的一致行动人

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

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承诺主体

承诺类型

主要内容

罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司控股股东

关于标的资产权属的承诺函

1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；

3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相关法律责任。

上市公司控股股东

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立性；

2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

上市公司控股股东

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从

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承诺主体

承诺类型

主要内容

事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司控股股东

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

上市公司控股股东及其一致行动人

关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的说明

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。

上市公司控股股东

关于避免同业竞争有关事项的承诺函

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；

2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资

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承诺主体

承诺类型

主要内容

产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。

上市公司控股股东

关于蜀道清洁能源及其下属子公司不动产瑕疵的承诺函

1、蜀道清洁能源的控股子公司四川蜀兴智慧能源有限责任公司承租用于建设分布式光伏项目的32处有效建设场地场所（主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场所（如有）同样符合前述要求。

2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。

（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

交易对方

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

交易对方

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

交易对方

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

标的公司

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

标的公司

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺

2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（一）四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况

1、四川省属国有企业清洁能源业务概况

除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块情况如下：

（1）水电板块中的发电业务

四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行水电开发。截至2025年末，控股水电控股装机容量为400.67万千瓦，其中主要控股水电站为紫坪铺水电站（装机规模76万千瓦）、金中九水电站（装机规模56万千瓦）等11座水电站，合计装机规模296.10万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力（600900.SH）、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。

1）雅砻江水电

四川能发集团通过上市公司川投能源持有雅砻江水电 48.00%股权。

根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯级建设运营。截至2025年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装机容量达1,920万千瓦。

2）长江电力（600900.SH）

四川能发集团持有上市公司长江电力（股票代码：600900.SH）3.75%股权。

截至2025年末，长江电力水电总装机容量7,179.5万千瓦，其中国内水电装机 7,169.5万千瓦，约占全国水电装机的 16%。

3）亭子口水电公司

四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电公司25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至2025年末，亭子口水电公司水电总装机容量110万千瓦。

（2）风力发电、光伏发电板块

四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ）运营。截至2025年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为138.98万千瓦，其中风电装机容量为136.6万千瓦、光伏装机容量为2.38万千瓦。川能动力风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。

2、蜀道集团的清洁能源业务发展情况

蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为四川省国资委认定的蜀道集团核心主业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。

在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。

报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦；拟建项目权益装机约515.06万千

瓦，其中控股拟建项目权益装机约405.60万千瓦。

（二）蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势

蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下：

1、四川地区

四川省作为传统水电大省，截至2025年末，水电装机容量实现1亿千瓦的历史性突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一体化协同开发，新能源装机容量突破3,200万千瓦，较“十四五”初期增长约5倍。

依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下：

单位：万千瓦

序号

项目名称

业务类型

具体位置

总装机容量

权益装机

权益比例

1-1

巴郎口水电站项目

水电

四川省甘孜藏族自治州康定市(大渡河支流巴郎沟)

9.60

6.24

65.00%

1-2

华山沟水电站项目

水电

四川省甘孜藏族自治州康定市(大渡河支流巴郎沟)

7.20

4.68

65.00%

1-3

毛尔盖水电站项目

水电

四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县(黑水河干流)

42.60

21.34

50.10%

水电合计

59.40

32.26

2-1

盐源白乌光伏二期项目

光伏

四川省凉山彝族自治州盐源县

5.00

2.70

54.00%

2-2

盐源白乌光伏三期项目

光伏

四川省凉山彝族自治州盐源县

5.00

2.70

54.00%

2-3

凉山会东彝乡光伏项目

光伏

四川省凉山彝族自治州会东县

19.97

100.00%

2-4

毛尔盖光伏项目

光伏

四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县

41.95

21.02

50.10%

2-5

盐源牦牛坪光伏项目

光伏

四川省凉山彝族自治州盐源县

68.00

100.00%

光伏合计

139.93

114.39

注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量5.40万千瓦）与蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量5.06万千瓦）。

根据四川省能源发展规划，2030年新能源装机容量达到8,200万千瓦，在电力装机总量中的占比超过 45% ，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四

川省新能源建设已进入年新增并网约1,000万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来战略发展窗口期。

2、新疆地区

新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源Ⅰ类区和全疆十大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，已于若羌县布局新疆若羌100万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及绿电消纳的产业机遇。

（三）上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位

1、战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台

本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。

2、发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实现高质量跨越式发展

依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发展提供核心支撑。

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余 40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力，具体如下：

1、注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量

本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上市公司资产质量。

2、拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力

本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。

3、出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复

报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40,914.60万元、 -16,845.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42,794.89万元、-32,566.55万元；截至2025年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为 84,408.36万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。

通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产规模和资产质量、增强持续经营能力。

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84,408.36万元增至549,114.72万元；2025年，上

市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43万元、-12,484.34万元、-16,845.70万元分别增至215，123.04万元、5,496.90万元、 -3,197.56万元，基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，财务基本面的实质性修复，将有效提升上市公司的持续盈利预期与股东回报水平。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

成都市新筑路桥机械股份有限公司

绵阳市新筑路桥机械股份有限公司

5101326088001

2026年7月31日

摘要

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构及经办人员声明

目 录

释义

一、基本术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的估值概况

（三）本次交易支付方式概况

1、拟出售资产

2、拟置入资产

（四）发行股份购买资产概况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）出售资产和置入资产定价的公允性

（三）股东会表决情况与网络投票安排

（四）严格执行关联交易审批程序

（五）股份锁定安排

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

（七）业绩承诺和补偿安排

（八）其他保护投资者权益的措施

七、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案的第一次调整

1、本次交易方案第一次调整的具体情况

2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整

（二）本次交易方案的第二次调整

1、本次交易方案第二次调整的具体情况

2、本次交易方案第二次调整构成重大调整

八、独立财务顾问的业务资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）标的资产估值风险

（三）业绩承诺无法实现或减值的风险

（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险

（五）拟出售资产交割风险

（六）经营规模扩大后的管理及整合风险

（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、与置入标的公司相关的风险

（一）置入标的未盈利的风险

（二）新能源项目限电的风险

（三）电力市场化改革及产业政策变化的风险

（四）固定资产与在建工程减值风险

（五）参股经营的风险

（六）税收风险

（七）土地房产权属风险

（八）宏观经济波动风险

（九）项目审批风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量

（二）本次交易的目的

1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产质量

3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺

二、本次交易的具体方案

声明

目录

第一章本次交易概况