股票代码：603933

股票简称：睿能科技

上市地点：上海证券交易所

RAYNEN睿能科技

2020105C FUJIAN RAYNEN

福建睿能科技股份有限公司

TECHNOLOGY

睿能科技股份有

福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）摘要

交易类型

交易对方名称/发行对象名称

发行股份及支付现金购买资产

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）等9名博泰智能装备（广东）有限公司股东

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定对象

独立财务顾问


东吴证券股份有限公司SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年七月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...2

一、上市公司声明...2

二、交易对方声明...3

三、证券服务机构及人员声明...4

释 义...7

一、一般释义...7

二、专业释义...10

重大事项提示...12

一、本次重组方案的调整...12

二、本次重组方案简要介绍...14

三、募集配套资金简要介绍...17

四、本次交易对上市公司的影响...18

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序...21

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...21

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...22

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...26

重大风险提示...27

一、本次交易相关风险...27

二、与标的资产相关的风险...30

第一节 本次交易概况...33

一、本次交易的背景、目的和协同效应...33

二、本次交易的具体方案...37

三、本次交易的性质...47

四、本次交易对于上市公司的影响...48

五、本次交易的决策过程和审批情况 ... 48

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ... 48

七、本次交易的必要性 ... 60

八、本次交易业绩承诺与补偿安排 ... 61

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

本次交易、本次重组

指

福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智能装备(广东)有限公司75%的股权并募集配套资金的行为

本次发行股份及支付现金购买资产

指

福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智能装备(广东)有限公司75%的股权

本次募集配套资金

指

福建睿能科技股份有限公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

本报告书摘要

指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(摘要)》

报告书、重组报告书、草案

指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

预案

指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

《购买资产协议》

指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》

《购买资产补充协议》

指

《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》

《业绩补偿协议》

指

《关于博泰智能装备(广东)有限公司之业绩补偿协议书》

睿能科技、公司、本公司、上市公司、收购方

指

福建睿能科技股份有限公司

睿能有限

指

福建睿能电子有限公司

睿能实业、控股股东

指

睿能实业有限公司

平潭捷润

指

平潭捷润股权投资管理合伙企业(有限合伙)

香港瑞捷

指

瑞捷投资有限公司

健坤投资

指

健坤投资有限公司

标的公司、博泰智能

指

博泰智能装备(广东)有限公司

标的资产、交易标的

指

福建睿能科技股份有限公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能装备(广东)有限公司75%股权

交易对方

指

杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、厦门光点、宁波超兴等9名博泰智能装备(广东)有限公司的股东

认购方

指

杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳

业绩承诺方

指

杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC

创始股东

指

杨博、杨硕和鑫昂泰

创始人

指

杨博、杨硕

核心人员

指

昌新宇、邱榕真、郭诗欣、邓昌社、梁政彦、周利万、游静、刘丽云等8名标的公司核心人员

鑫昂泰

指

鑫昂泰科技（深圳）有限公司

MPC

指

MPC VII Pte. Ltd.

宜宾晨道

指

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

博思广纳

指

博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）

广东粤科

指

广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）

厦门光点

指

厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名长沙光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴

指

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

兴华传动

指

兴华传动科技（广东）有限公司

直驱传动

指

直驱传动科技（广东）有限公司

索菲诺

指

深圳市索菲诺信息管理有限公司

无锡崇纬

指

无锡崇纬管理咨询合伙企业（有限合伙）

简明咨询

指

东莞市简明管理咨询有限公司

宁德时代

指

宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）

先导智能

指

无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）

比亚迪

指

比亚迪股份有限公司（002594.SZ）

吉阳智能

指

深圳吉阳智能科技有限公司

赢合科技

指

深圳市赢合科技股份有限公司（300457.SZ）

利元亨

指

广东利元亨智能装备股份有限公司（688499.SH）

汇川技术

指

深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）

联赢激光

指

深圳联赢激光股份有限公司（688518.SH）

大族激光

指

大族激光科技产业集团股份有限公司（002008.SZ）

鑫隆越科技

指

深圳市鑫隆越科技有限公司，为标的公司前员工控制的公司

惠君诚控制

指

苏州市惠君诚自动化控制系统有限公司

ATL

指

新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited）

中航锂电

指

中航锂电（洛阳）有限公司

赣锋锂电

指

江西赣锋锂电科技股份有限公司

博众精工

指

博众精工科技股份有限公司（688097.SH）

智信精密

指

深圳市智信精密仪器股份有限公司（301512.SZ）

拉普拉斯

指

拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726.SH）

捷佳伟创

指

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（300724.SZ）

亿纬锂能

指

惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）

蓝思科技

指

蓝思科技股份有限公司（300433.SZ、06613.HK）

京东方

指

京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）

歌尔股份

指

歌尔股份有限公司（002241.SZ）

立讯精密

指

立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ、02475.HK）

华为

指

华为技术有限公司

小米

指

小米科技有限责任公司（01810.HK）

苹果

指

苹果公司（Apple Inc.）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《战投管理办法》

指

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《公司章程》

指

《福建睿能科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

指

《福建睿能科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、东吴证券

指

东吴证券股份有限公司

法律顾问

指

国浩律师（上海）事务所

审计机构、华兴会计师

指

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

《独立财务顾问报告》

指

东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司《审计报告》

指

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016号）

《法律意见书》

指

国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

《评估报告》、《资产评估报告》

指

上海东洲资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备(广东)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2026】第1756号)

《备考审阅报告》

指

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建睿能科技股份有限公司2025年度、2026年1-3月备考财务报表审阅报告》(华兴专字[2026]26005590023号)

报告期

指

2024年度、2025年度和2026年1-3月

报告期各期末

指

2024年末、2025年末和2026年3月末

评估基准日、报告期末

指

2026年3月31日

定价基准日

指

福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告日

过渡期

指

自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日当日)止的期间

业绩承诺期

指

交割日后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)

交割

指

交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名册之行为

交割日、交割完成日

指

交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日或交易各方达成一致书面同意的其他日期

发行日

指

上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

滚动功能部件

指

精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、直线导轨副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制

直线传动系统

指

即滚珠丝杠副等传动机构与直线导轨副的组合，通过集成直线导轨、传动机构（丝杠、皮带、直线电机等）、滑台、电机座、轴承座、限位开关等组件，实现精准的直线运动的机械模块化组件

直线导轨副

指

由导轨、滑块、滚动体（滚珠或滚柱）及返向器等组成，通过滚动体在导轨与滑块之间的滚道内滚动，并借助返向器实现循环运动，将传统的滑动摩擦转变为滚动摩擦，从而减小摩擦阻力

滚珠丝杠副

指

由丝杠、螺母、滚珠和反向装置等组成。当丝杠旋转时，滚珠在丝杠和螺母的螺旋滚道内滚动，通过反向装置使滚珠循环运动，从而将丝杠的回转运动转换为螺母的直线运动

直线电机

指

一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置，无需齿轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动的直接驱动

联轴器

指

又称联轴节或靠背轮，是机械工程中用于联接两轴或轴与回转件并传递运动和扭矩的装置，具有补偿偏移、缓冲减振及过载保护功能

伺服电机

指

指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置

行星滚柱丝杠

指

是一种由丝杠、螺母、行星滚柱组等构成的精密传动装置，采用行星式布局实现旋转运动向直线运动转换

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的基本情况

由于部分交易对方之间调整标的资产转让份额及交易对价中股份和现金支付比例，构成对本次交易方案的调整。上市公司于2026年7月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，同意调整后的交易方案。同时，董事会还审议通过了《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

本次交易方案调整前后的情况如下：

序号

交易对方

调整前

调整后

交易标的名称及权益比例

支付方式

交易标的名称及权益比例

支付方式

股份对价

现金对价

股份对价

现金对价

1

杨博

博泰智能17.8948%股权

44.45%

55.55%

博泰智能17.8948%股权

44.56%

55.44%

2

杨硕

博泰智能22.0775%股权

60.00%

40.00%

博泰智能21.2583%股权

58.06%

41.94%

3

鑫昂泰

博泰智能6.2926%股权

100.00%

-

博泰智能5.7554%股权

100.00%

-

4

博思广纳

博泰智能4.8472%股权

60.00%

40.00%

博泰智能4.6674%股权

58.06%

41.94%

5

MPC

博泰智能7.6810%股权

100.00%

-

博泰智能9.2172%股权

95.00%

5.00%

6

宜宾晨道

博泰智能8.3793%股权

100.00%

-

博泰智能8.3793%股权

100.00%

-

7

广东粤科

博泰智能5.1724%股权

-

100.00%

博泰智能5.1724%股权

-

100.00%

8

厦门光点

博泰智能1.7241%股权

-

100.00%

博泰智能1.7241%股权

-

100.00%

9

宁波超兴

博泰智能0.9310%股权

-

100.00%

博泰智能0.9310%股权

-

100.00%

小计

博泰智能75.0000%股权

60.00%

40.00%

博泰智能75.0000%股权

60.00%

40.00%

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

1、重大调整的标准

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》就构成重组方案重大调整的认定提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整包括：

(1) 调整部分交易对方所持标的资产转让份额，即MPC增加其转让的标的资产份额，相应调减杨硕、鑫昂泰和博思广纳转让的标的资产份额，交易对方之间调整的转

让标的资产份额占标的资产对应注册资本的 1.5362%，不超过交易作价百分之二十；

(2) 调整部分交易对方交易对价中股份和现金的支付比例。

本次交易方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金；本次交易方案的调整主要涉及在交易对象之间调整转让标的资产的份额，且调整份额不超过交易作价百分之二十。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

睿能科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰等9名股东持有的博泰智能75%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格

37,500.00万元(不含募集配套资金金额)

交易标的

名称

博泰智能75%股权

主营业务

精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”

其他

符合板块定位

□是 □否 √不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是 □否

交易性质

构成关联交易

□是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是 √否

构成重组上市

□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

√是 □否

其他需特别说明的事项

无其他特别说明事项

（二）标的资产评估情况

本次交易中，上市公司聘请东洲评估对标的资产进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），东洲评估以2026年3月31日为评估基准日，对本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权的评估结果(万元)

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例

交易价格(万元)

其他说明

博泰智能75%股权

2026年3月31日

收益法

50,530.74

177.83%

75.00%

37,500.00

无

本次交易标的公司 100%股权对应价值为50,530.74万元；本次交易收购标的公司 75%的股权，参考评估结果，交易各方协商确定标的公司 75%股权的交易作价为 37,500.00万元。

（三）本次交易支付方式

1、差异化定价安排

本次交易的标的资产为标的公司 75%股权，交易总对价37,500.00万元。经交易各方协商，本次交易采用差异化定价。上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

单位：万元

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付的总对价

对应标的公司100%股权估值

是否为业绩承诺方

差异化对价计算逻辑

杨博

博泰智能17.8948%股权

8,181.92

45,722.30

是

杨博、杨硕、鑫昂泰系创始股东，其各自交易对价为：（本次交易总对价-非创始股东交易总对价）×（各方持股比例/各方持股比例总和）

杨硕

博泰智能21.2583%股权

9,719.79

45,722.30

是

鑫昂泰

博泰智能5.7554%股权

2,631.48

45,722.30

是

MPC

博泰智能9.2172%股权

5,299.91

57,500.00

是

综合投资成本、持股时间、业绩承诺义务等因素，通过市场化协商确定

广东粤科

博泰智能5.1724%股权

3,507.34

67,808.62

否

综合投资成本、持股时间等因素，通过市场化协商确定

厦门光点

博泰智能

1,170.69

67,900.16

否

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付的总对价

对应标的公司100%股权估值

是否为业绩承诺方

差异化对价计算逻辑

1.7241%股权

博思广纳

博泰智能4.6674%股权

2,333.69

50,000.00

否

按标的公司100%股权估值

宜宾晨道

博泰智能8.3793%股权

4,189.66

50,000.00

否

宁波超兴

博泰智能0.9310%股权

465.52

50,000.00

否

小计

博泰智能75.0000%股权

37,500.00

50,000.00

该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

本次交易中，交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

1

杨博

博泰智能17.8948%股权

3,646.26

4,535.65

8,181.92

2

杨硕

博泰智能21.2583%股权

5,642.85

4,076.94

9,719.79

3

鑫昂泰

博泰智能5.7554%股权

2,631.48

-

2,631.48

4

博思广纳

博泰智能4.6674%股权

1,354.83

978.86

2,333.69

5

MPC

博泰智能9.2172%股权

5,034.92

265.00

5,299.91

6

宜宾晨道

博泰智能8.3793%股权

4,189.66

-

4,189.66

7

广东粤科

博泰智能5.1724%股权

-

3,507.34

3,507.34

8

厦门光点

博泰智能1.7241%股权

-

1,170.69

1,170.69

9

宁波超兴

博泰智能0.9310%股权

-

465.52

465.52

小计

博泰智能75.0000%股权

22,500.00

15,000.00

37,500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第五届董事会第三次会议公告日

发行价格

17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，

本次发行价格也随之进行调整。2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会决议2025年度每股派发现金股利0.06元并于2026年6月16日实施完成利润分配，股份发行价格相应调整为17.84元/股。

发行数量

12,612,105股，占发行后上市公司总股本的比例为5.7287%(未考虑募集配套资金)。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

1、根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次交易发行的上市公司股份时，交易对方对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

2、在满足前述锁定期要求的基础上，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三期解除限售，解除限售条件和可解除限售比例如下：

解除限售安排

解除限售条件

可解除限售比例

第一次解除限售

业绩补偿期第一年期末的净利润实现率不低于85%(含本数)，或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务已履行完毕

30%

第二次解除限售

业绩补偿期第二年期末的净利润实现率不低于85%(含本数)，或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务已履行完毕

30%

第三次解除限售

业绩补偿期第三年期末的净利润实现率达到100%且无需进行资产减值补偿，或者该业绩承诺方的业绩补偿和资产减值补偿义务均已履行完毕

40%

业绩承诺方只有在满足解除限售条件后，上市公司方才为其申请办理股份的解除限售手续。每一业绩承诺方当期实际解除限售的股份数量按下列公式计算：

当期实际解除限售的股份数量=该业绩承诺方在本次收购中取得的收购方股份数×当期可解除限售比例一该业绩承诺方当期应补偿股份数量

在第一次和第二次解除限售安排中，上述当期应补偿股份数量为当期业绩补偿应补偿股份数量；在第三次解除限售安排中，应为当期业绩补偿应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和。

依上述公式计算的解除限售股份数量小于0时，按0取值。

3、本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，亦应遵守上述约定。

三、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

不超过22,500.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。

发行对象

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

拟使用金额占全部募集配套资金金额的比例

募集配套资金用途

支付本次交易现金对价

15,000.00

66.67%

支付中介机构费用、发行费用及相关税费

1,300.00

5.78%

补充上市公司流动资金

6,200.00

27.56%

合计

22,500.00

100.00%

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定

制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品，并持续推进机器人专用多轴驱动器、直线电机的研发，不断完善产品矩阵。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等战略型新兴产业及先进装备领域，随着近年来我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业发展前景广阔。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等维度形成协同效应，有助于提升上市公司整体盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为207,544,575股；本次交易中发行股份购买资产拟发行股份数量为12,612,105股；本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 220,156,680股。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下表所示：

股东名称

本次重组前

本次重组后

持股数量(股)

持股比例(%)

持股数量(股)

持股比例(%)

睿能实业

123,804,736

59.65

123,804,736

56.23

平潭捷润

7,525,264

3.63

7,525,264

3.42

杨博

-

-

2,043,870

0.93

杨硕

-

-

3,163,031

1.44

鑫昂泰

-

-

1,475,047

0.67

MPC

-

-

2,822,263

1.28

宜宾晨道

-

-

2,348,461

1.07

股东名称

本次重组前

本次重组后

持股数量（股）

持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例（%）

博思广纳

-

-

759,433

0.34

其余股东

76,214,575

36.72

76,214,575

34.62

合计

207,544,575

100.00

220,156,680

100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变动率

交易前

交易后(备考)

变动率

资产总计

274,891.14

347,704.48

26.49%

257,153.33

325,610.83

26.62%

负债总计

137,293.79

179,038.97

30.41%

122,568.20

162,049.08

32.21%

所有者权益合计

137,597.35

168,665.51

22.58%

134,585.13

163,561.75

21.53%

归属于母公司所有者权益

133,891.80

159,619.20

19.22%

131,034.23

155,192.98

18.44%

营业收入

69,528.51

80,372.52

15.60%

223,508.75

250,587.94

12.12%

净利润

3,563.67

5,655.21

58.69%

3,786.42

5,685.04

50.14%

归属于母公司所有者净利润

3,451.02

5,019.67

45.45%

3,494.84

4,921.96

40.84%

基本每股收益(元/股)

0.1663

0.2280

37.10%

0.1684

0.2236

32.78%

资产负债率

49.94%

51.49%

1.55%

47.66%

49.77%

2.11%

注：资产负债率=负债总额/资产总额；资产负债率的变动率=交易后（备考）数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后（备考）数据-交易前数据）/交易前数据。

由此可见，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润将进一步增长。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

2、本次重组草案及相关议案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

5、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人同意本次交易的原则性意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人同意本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司

财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本公司/本人原则同意上市公司实施本次交易。”

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺作出之日，本公司/本人暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本公司/本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司/本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本公司/本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

同时，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表独立意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司将根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及股东利益，具体补偿方式及相关安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概

况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

交易前

交易后(备考)

变动率

交易前

交易后(备考)

变动率

基本每股收益(元/股)

0.1663

0.2280

37.10%

0.1684

0.2236

32.78%

注：变动率=（交易后（备考）数据-交易前数据）/交易前数据；上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

由此可见，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司基本每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施

为了充分保护上市公司及全体股东的利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等方面加快对标的公司的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。

（2）进一步完善公司治理，增强风险管控，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，提升上市公司的经营效率和盈利能力。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，维护股东利益

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续强化投资者回报机制，结合自身经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实保障股东的利益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC约定了业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司也将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东睿能实业、实际控制人杨维坚及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、董事会和股东会审议情况

上市公司第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案尚待股东会审议通过。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

上市公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产的评估风险、减值风险

本次交易的评估基准日为2026年3月31日，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），标的公司 100%股权的评估值为50,530.74万元，较截至2026年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值 32,342.97万元，增值率 177.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对上市公司进行资产减值补偿。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑标的公司的行业发展前景、业务发展规划等因素做出，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营业绩实现情况造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）补偿义务未能完全履行的风险

为保障上市公司及中小股东的权益，本次交易方案对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，能够较大程度控制补偿不足的风险。若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能出现期末未解锁股份对价不能完全覆盖业绩补偿金额的情形。

此外，若届时未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额且业绩承诺方未履行现金补

偿义务的，上市公司也将面临业绩补偿承诺无法完全履行的风险。

（六）新增商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组于2025年1月1日完成，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉24,705.10万元，占2026年3月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 7.11%和 15.48%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，下游应用行业包括锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等，下游应用行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。

报告期内，标的公司来源于锂电领域的主营业务收入分别为7,009.45万元、 19,256.39万元和9,598.69万元，占主营业务收入的比例分别为 42.18%、71.24%和 88.74%标的公司来源于锂电领域的收入占比较高。锂电行业设备投资需求受到宏观经济、产业政策、终端市场需求、行业产能利用率、技术路线变化及锂电池生产厂商资本性支出计划等因素影响，行业具有一定的周期性特征。

如果宏观经济周期波动或者未来锂电等下游市场需求发生波动导致下游客户设备投资周期放缓，而标的公司不能及时拓展其他领域的业务，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化、技术创新不足或研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，从而对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 22.20%、31.67%和 36.11%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在下降的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为11,479.75万元、16,296.54万元和20,846.65万元，占资产总额比例分别为 33.85%、40.45%和 46.53%。标的公司的应收账款规模随着业务规模快速发展呈不断增大的趋势。

标的公司主要客户为国内知名的锂电、3C消费电子、光伏设备厂商，客户信用良好，且标的公司已经按照预期信用损失情况对应收账款计提了坏账准备。但未来如宏观经济形势、客户经营情况等发生不利变化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将对标的公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

（六）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括铝型材、钢型材、配件及辅材。铝型材、钢型材等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需等多重因素影响，波动较为频繁。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能相应通过提升产品售价或优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（七）技术人才流失及核心技术泄露风险

核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，虽然标的公司已与核心技术人员签订了服务期与竞业协议，标的公司核心技术人员仍存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司未能有效执行核心技术保密内控制度，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的长远发

展造成不利影响。

（八）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（九）房屋租赁风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司共有两处租赁房产，主要用于产品组装和办公，相关用途的租赁面积合计6,780平方米。该等租赁房产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书。标的公司在上述租赁房屋中分别开展办公、产品组装。该等租赁房屋不是标的公司的主要生产场所。上述租赁房屋所在地存在较多的、可替代的租赁房源，能够满足标的公司的办公、产品组装需求。

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰亦承诺，若上述租赁房屋因未取得房屋产权证书、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致标的公司或子公司无法继续使用的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

因此，上述租赁物产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，但仍可能存在潜在的因产权问题给标的公司经营带来不利影响的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极布局工业自动化控制核心部件，不断完善产业链布局

上市公司的工控产品已覆盖工控系统的信息层、控制层、驱动层和执行层，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。

为完善工业自动化核心零部件产业链布局，上市公司积极寻求执行层核心部件的垂直整合。

2、国家鼓励精密滚动功能部件行业高质量发展，国产化进程加速

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，下游应用行业包括锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等。

长期以来，国内高精密滚动功能部件主要依赖德国、日本等地的外资厂商，高精度丝杠、导轨等产品仍主要依赖进口。在国家大力推进关键零部件国产化进程的背景下，我国高精密滚动功能部件行业迎来全新的发展机遇，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密滚动功能部件的本土化应用趋势日益显著。

同时，人工智能、工业自动化、智能汽车等产业迎来快速发展期，以及传统制造业智能化转型提速，市场对高精度、小型化高精密滚动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

3、并购重组支持政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质

赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购是上市公司积极践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购精密直线传动控制领域的优质资产，将给上市公司带来新的业绩增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

（二）本次交易的目的

上市公司是国内重要的工业自动化控制产品解决方案供应商，产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等。上市公司工业自动化业务深耕控制与驱动技术研发创新，广泛应用于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人等多个领域，致力于为装备制造企业提供全面的智能化产品与定制化解决方案。

标的公司是国内精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售。标的公司产品深度应用于锂电、 3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域，已进入多家行业龙头企业的供应链体系，在精密传动部件的研发制造、工艺优化及客户服务方面积累了丰富的经验。

本次交易是上市公司完善工业自动化核心零部件产业链布局、落实“补链强链”发展战略的重要举措。上市公司长期聚焦工业自动化领域，已构建起覆盖工控系统信息层、控制层、驱动层、执行层的产品体系，本次收购标的公司，将进一步向执行层核心零部件领域延伸。交易完成后，上市公司将依托标的公司在精密传动领域的技术与产品积累，进一步完善执行层核心部件布局，丰富产品矩阵，为打造“控制+驱动+传动”一体化的综合解决方案能力奠定基础。

同时，本次交易有利于优化上市公司的业务结构与下游应用布局。标的公司在锂电、

3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等下游新兴领域拥有稳定的客户基础，与上市公司现有的应用领域形成良好互补。通过双方在客户资源、市场渠道方面的互补与整合，有望实现下游应用市场的协同拓展，进一步拓宽上市公司的收入来源，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司综合竞争力和持续盈利能力。

（三）本次交易的协同效应

本次交易属于工业自动化行业内的产业链整合，上市公司与标的公司在产品布局、客户资源、技术研发等方面存在较强的互补性，具备良好的协同基础。本次交易完成后，双方将逐步推进资源整合与业务协同，为上市公司提升综合竞争力、实现长期可持续发展创造有利条件。

1、产品协同：完善全链条产品布局，提升综合解决方案能力

上市公司工控系统产品体系已覆盖信息层、控制层、驱动层和执行层，在运动控制算法、伺服驱动技术、工业通信技术等方面拥有深厚积累；标的公司则专注于执行层核心的精密滚动功能部件与直线传动系统，在直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等产品的研发、制造方面具备核心竞争力。双方产品具有良好的互补性，其中，上市公司PLC、伺服系统与标的公司的精密传动部件是控制层、驱动层和执行层中相互紧密配合的核心部件：滚珠丝杠通过联轴器与伺服电机直连，并由直线导轨提供导向和支撑，共同实现自动化设备中旋转运动到直线运动的转换。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品矩阵，强化“信息层-控制层-驱动层-执行层”的全链条工业自动化产品布局。双方有望基于各自产品优势，联合开发高度集成、稳定可靠的“运动控制-伺服驱动-精密传动”一体化解决方案，降低客户的分散采购成本与系统集成难度，满足客户一站式采购需求，提升客户的总体拥有价值，推动上市公司进一步向综合解决方案服务商升级，逐步构建机电一体化的技术壁垒。

2、客户协同：共享客户资源，双向赋能下游应用市场

上市公司工业自动化控制产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面HMI、工业物联网IOT等，下游深耕纺织、缝制、机床加工、机器人、冶金、暖通等领域，拥有成熟的销售服务网络

与稳定的客户基础；标的公司主营直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等精密传动部件，下游聚焦锂电、3C消费电子、光伏、数控机床等新兴高端制造领域，已进入多家行业龙头企业供应链。

本次交易完成后，双方有望实现客户资源的共享：一方面，上市公司可借助标的公司在新能源与先进制造领域的客户积累，将伺服系统、PLC、变频器、人机界面等控制驱动产品逐步导入相关下游市场，打开新的业绩增长空间；另一方面，标的公司可依托上市公司的渠道网络，将精密传动产品拓展至纺织、缝制机械、冶金暖通、机器人等更多应用场景，进一步扩大市场覆盖范围，形成双向赋能的发展格局。

3、技术协同：融合双方技术优势，提升产品整体竞争力

上市公司在嵌入式系统软件技术、运动控制算法、伺服驱动技术、工业通信技术等方面拥有深厚的技术积累，其伺服系统支持多种主流工业通信协议，并拥有自主研发的伺服调试工具软件，能够为不同应用场景提供精准的运动控制解决方案；标的公司则在精密机械结构设计、直线导轨三面磨削工艺、滚珠丝杠螺纹磨削与旋风铣工艺等领域积累了深厚的技术功底，拥有配套的三面导轨磨床、螺纹磨床、旋风铣床等核心生产设备，掌握了精密滚动功能部件从工艺开发到量产制造的全流程核心技术。双方在工控系统的软件控制与硬件制造环节形成互补，具备深度融合的基础。

本次交易完成后，双方将实现技术资源的共享与融合。上市公司可将其成熟的运动控制算法与标的公司的精密制造工艺相结合，通过优化伺服电机与精密传动部件的匹配算法，提升系统整体的定位精度、响应速度与运行稳定性，共同打造更高性能的机电一体化产品；同时，双方可共享研发平台、测试设备与技术人才，缩短新产品研发周期，加快下一代高精度、高刚性滚珠丝杠副与直线导轨副、重载传动单元、一体化伺服传动系统等高附加值产品的研发进程，持续提升核心技术竞争力。

4、深化场景定制协同，共筑工业自动化“运动控制-伺服驱动-精密传动”成套解决方案

上市公司与标的公司同属工业自动化领域，双方产品与服务高度互补，下游应用场景高度重合，具备坚实的协同基础。围绕重点应用场景，双方可联合开发成套解决方案充分发挥各自在控制驱动与机械执行领域的技术优势，实现深度协同。

同时，双方可在机械与电气参数层面实现深度耦合，突破传统模式下控制系统、驱动系统与传动系统“分立研发、分段调试”所带来的性能匹配瓶颈。面向具体场景或工艺需求，灵活提供定制化解决方案，并通过预置自适应运动曲线等功能，显著提升设备运行效率与控制精度，改善客户使用体验，同时有效降低现场调试及技术服务成本，持续强化整体解决方案在性能与成本层面的综合竞争力。

针对不同应用场景对机电配比的差异化需求，双方可开展场景驱动的定制化开发。面向数控机床行业，推出“伺服系统+直线传动系统”方案，聚焦高精度定位，重点布局中高端市场；面向锂电行业涂布、裁切等关键设备，提供“直线电机+高性能伺服驱动器”组合，满足高速无接触传动的严苛工艺要求；面向3C消费电子、光伏等行业的通用自动化设备，采用“通用伺服系统+直线传动系统”的标准方案，依托模块化量产路径，实现规模化销售。

通过场景化分层策略，双方可精准配置技术资源，实现高端市场突破与规模化扩张的统筹推进。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博泰智能 75%股权，交易价格为 37,500.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为 60.00%和 40.00%。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 22,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能9名股

东购买博泰智能 75%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

21.81

17.45

定价基准日前60个交易日

24.06

19.25

定价基准日前120个交易日

23.48

18.79

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

资本公积金转增股本或派送股票红利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{N}) $

配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}) $

上述事项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}+\mathrm{N}) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后的发行价格。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。

根据前述实际利润分配情况及发行价格调整规则，调整后的发行价格为17.84元/股。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

4、交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），截至评估基准日标的公司 100%股权的评估值为50,530.74万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定博泰智能 75%股权的交易价格为37,500.00万元。

（1）差异化定价安排

本次交易的标的资产为标的公司 75%股权，交易总对价37,500.00万元。经交易各方协商，本次交易采用差异化定价。上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

单位：万元

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付的总对价

对应标的公司100%股权估值

是否为业绩承诺方

差异化对价计算逻辑

杨博

博泰智能17.8948%股权

8,181.92

45,722.30

是

杨博、杨硕、鑫昂泰系创始股东，其各自交易对价为：（本次交易总对价-非创始股东交易总对价）×（各方持股比例/各方持股比例总和）

杨硕

博泰智能21.2583%股权

9,719.79

45,722.30

是

鑫昂泰

博泰智能5.7554%股权

2,631.48

45,722.30

是

MPC

博泰智能9.2172%股权

5,299.91

57,500.00

是

综合投资成本、持股时间、业绩承诺义务等因素，通过市场化协商确定

广东粤科

博泰智能5.1724%股权

3,507.34

67,808.62

否

综合投资成本、持股时间等因素，通过市场化协商确定

厦门光点

博泰智能1.7241%股权

1,170.69

67,900.16

否

博思广纳

博泰智能4.6674%股权

2,333.69

50,000.00

否

按标的公司100%股权估值

宜宾晨道

博泰智能8.3793%股权

4,189.66

50,000.00

否

宁波超兴

博泰智能0.9310%股权

465.52

50,000.00

否

小计

博泰智能75.0000%股权

37,500.00

50,000.00

该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

（2）具体支付安排

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体支付安排如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

1

杨博

博泰智能17.8948%股权

3,646.26

4,535.65

8,181.92

2

杨硕

博泰智能21.2583%股权

5,642.85

4,076.94

9,719.79

3

鑫昂泰

博泰智能5.7554%股权

2,631.48

-

2,631.48

4

博思广纳

博泰智能4.6674%股权

1,354.83

978.86

2,333.69

5

MPC

博泰智能9.2172%股权

5,034.92

265.00

5,299.91

6

宜宾晨道

博泰智能8.3793%股权

4,189.66

-

4,189.66

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

7

广东粤科

博泰智能5.1724%股权

-

3,507.34

3,507.34

8

厦门光点

博泰智能1.7241%股权

-

1,170.69

1,170.69

9

宁波超兴

博泰智能0.9310%股权

-

465.52

465.52

小计

博泰智能75.0000%股权

22,500.00

15,000.00

37,500.00

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格17.84元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为12,612,105股，占本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 5.73%。上市公司本次交易发行股份情况如下：

交易对方

以股份支付金额(万元)

发行股份数量(股)

杨博

3,646.26

2,043,870

杨硕

5,642.85

3,163,031

鑫昂泰

2,631.48

1,475,047

博思广纳

1,354.83

759,433

MPC

5,034.92

2,822,263

宜宾晨道

4,189.66

2,348,461

合计

22,500.00

12,612,105

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间

不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三期解除限售，解除限售条件和可解除限售比例如下：

解除限售安排

解除限售条件

可解除限售比例

第一次解除限售

业绩补偿期第一年期末的净利润实现率不低于85%（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务已履行完毕

30%

第二次解除限售

业绩补偿期第二年期末的净利润实现率不低于85%（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务已履行完毕

30%

第三次解除限售

业绩补偿期第三年期末的净利润实现率达到100%且无需进行资产减值补偿，或者该业绩承诺方的业绩补偿和资产减值补偿义务均已履行完毕

40%

注：净利润实现率=截至当期期末累积实现净利润数 $ \div $截至当期期末累积承诺净利润数。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

7、业绩补偿安排

（1）业绩承诺金额

业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润数分别不低于3,750.00万元、4,350.00万元和4,900.00万元，累计不低于13,000.00万元。

标的公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

在业绩补偿期的每一年度结束后，收购方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

（2）业绩承诺期限

业绩承诺方的业绩补偿期为2026年度、2027年度和2028年度。

（3）业绩承诺方及承担比例

业绩承诺方名称

承担补偿义务的比例

业绩承诺方名称

承担补偿义务的比例

杨博

34.9502%

杨硕

41.5194%

鑫昂泰

11.2408%

MPC

12.2896%

合计

100.0000%

MPC按照其于本次交易中转让的标的公司股权占标的资产的比例向上市公司承担补偿义务；杨博、杨硕和鑫昂泰对剩余补偿义务按照其于本次交易中转让的标的公司股权之间的相对比例分别承担。其中，MPC对上市公司进行业绩补偿和资产减值补偿的金额以其在本次交易中收到的股份对价金额为限；杨博、杨硕和鑫昂泰以本次收购标的资产的收购价款总额减去MPC应补偿部分后的余额为限。

（4）业绩补偿金额的计算

标的公司在业绩补偿期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的，业绩承诺方应当对收购方进行补偿，具体如下：

标的公司2026年度实现净利润数不低于当年承诺净利润数的 85%（含本数）、但未达到 100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至2027年度结束后再进行审核；

标的公司2027年度期末累积实现净利润数不低于对应的累积承诺净利润数的 85% （含本数）、但未达到 100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至业绩补偿期限届满后再进行审核。

业绩承诺方当年期末应进行业绩补偿的，其当期补偿金额按下列公式计算：

$ \textcircled{1} $全体业绩承诺方当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $补偿期限内各年的承诺净利润数总和 $ \times $标的资产收购价款总额一累积已补偿金额；

$ \textcircled{2} $每一业绩承诺方的当期补偿金额=全体业绩承诺方当期补偿总额 $ \times $该业绩承诺方承担补偿义务的比例。

在逐年补偿的情况下，依上述公式计算补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）业绩补偿的方式

业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行补偿，其当期应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期应当补偿股份数量=该业绩承诺方的当期补偿金额÷本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

各方确认，计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

当期股份不足补偿的部分，除MPC外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期现金补偿金额=该业绩承诺方的当期补偿金额一（该业绩承诺方当期实际补偿股份数量 $ \times $本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格）。

8、资产减值补偿安排

在三年业绩补偿期限届满后，收购方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

业绩承诺方同意，若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对收购方进行资产减值补偿。

各方确认，上述减值额为标的资产收购价格减去业绩补偿期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩承诺方应进行资产减值补偿的，其补偿金额按下列公式计算：

全体业绩承诺方资产减值补偿总额=标的资产在业绩补偿期末减值额一业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额

每一业绩承诺方的资产减值补偿金额=全体业绩承诺方资产减值补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例。

业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行资产减值补偿，其应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方应当补偿股份数量=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额 $ \div $本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

股份不足补偿的部分，除MPC外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

每一业绩承诺方的现金补偿金额=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额一（该业绩承诺方进行资产减值补偿的实际补偿股份数量 $ \times $ 本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格）。

业绩补偿及资产减值补偿协议的具体内容详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

9、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过22,500.00万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用

及相关税费，以及补充上市公司流动资金，具体金额及用途如下：

序号

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1

支付本次交易现金对价

15,000.00

66.67%

2

支付中介机构费用、发行费用及相关税费

1,300.00

5.78%

3

补充上市公司流动资金

6,200.00

27.56%

合计

22,500.00

100.00%

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

标的公司(A)

40,283.74

15,999.40

27,079.20

本次交易作价(B)

37,500.00

37,500.00

-

标的公司与本次交易作价孰高(C)

40,283.74

37,500.00

27,079.20

上市公司(D)

257,153.33

131,034.23

223,508.75

占比(C/D)

15.67%

28.62%

12.12%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到上市公

司相应指标的 50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例不足 5%，根据 《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于所提供信息真实性、准确性、完整

1、本公司确保本次交易披露或提供文件的真实性、准确性和完整性，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

性的承诺函

2、本公司保证本次交易报送的电子文件与原始纸质文件一致。申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，均由签名人亲笔签名。

3、如因本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《福建睿能科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

3、本公司与各交易相关方沟通时，多次督促、提示交易相关方对本次交易信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

4、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司A股股票自2026年3月26日开市时起开始停牌。停牌期间，本公司根据有关法律法规的规定和要求，

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

隔五个交易日发布停牌进展公告。

5、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易的原则性意见

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本公司/本人原则同意上市公司实施本次交易。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

1、截至本承诺作出之日，本公司/本人暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本公司/本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司/本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本公司/本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于所披露或提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司控股股东、实际控制人

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本公司/本人及董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司/本人及董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近三年内，本公司/本人及董事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司/本人及董事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

1、本公司/本人及本公司/本人及控制的企业不存在自营或与他人共同经营，或者为他人经营与上市公司或标的公司相同、相似业务的情形，与上市公司或标的公司之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，在本公司/本人持有上市公司5%以上股份期间，本公司/本人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司和标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人获得的商业机会与上市公司或标的公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司或标的公司，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

上市公司控股股东、实际控制人

关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，在本公司/本人直接及间接持有上市公司5%以上股份期间，本公司/本人及控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，本公司/本人及控制的企业将与上市公司按照公平、公允等原则依法签订合同，并由上市公司按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，依法履行内部决策程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对涉及本公司/本人及控制的企业关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，具备面向市场独立经营的能力。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性，或者独立性受到严重影响的风险。

3、本次交易不会导致上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

4、本次交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及子公司提供担保，不违规占用上市公司及子公司的资金，保证上市公司保持健

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定独立行使职权。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司董事、高级管理人员

关于所披露或提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事、高级管理

关于合法合规及诚信情

1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

人员

况的承诺函

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易采取的保密措施的说明

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

1、截至本承诺作出之日，本人暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）标的公司交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

除MPC之外的交易对方

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构/本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

MPC

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人/本公司/本合伙企业保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司/本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

除MPC之外的交易对方

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

MPC

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

除MPC之外交易对方

关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函

1、本人/本公司/本合伙企业拥有的、在本次交易中转让的博泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

2、本人/本公司/本合伙企业已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

3、标的资产由本人/本公司/本合伙企业真实持有，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类似安排。

4、标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在可能任何限制或禁止标的资产过户的潜在不利影响和风险等。对在标的资产过户过程中出现的纠纷，均由本人/本公司/本合伙企业妥善解决并承担责任。

MPC

关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函

1、截至本承诺作出之日，本公司拥有的、在本次交易中转让的博泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在股权质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

2、本公司已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

3、标的资产由本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

4、截至本承诺作出之日，标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在限制或禁止标的资产过户的情形。如因本公司和/或标的资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

除MPC之外交易对方

关于股份锁定期的承诺函

1、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本人/本公司/本合伙企业对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

2、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在发行结束后因上市公司送红股、公积金转增股本或者配股而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

3、如在本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份可以转让前，法律、法规、中国证监会和证券交易所对上市公司股份的限售有新的规定，本人/本公司/本合伙企业将自愿按照该等新规的要求履行相应的股份限售义务。

MPC

关于股份锁定期的承诺函

1、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本公司对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

2、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在股份发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

除MPC之外交易对方

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人/本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

2、截止至本说明出具之日，本人/本公司/本合伙企业在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本人/本公司/本合伙企业已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

MPC

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、高级管理人员和本公司或本公司聘请的参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在内幕交易行为。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

（三）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

标的公司

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本公司保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、监事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重大资产

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

承诺函

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司董事（除周伟）、监事、高级管理人员

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人将并确保博泰智能将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人保证本人及博泰智能所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司董事（周伟，系由股东MPC提名）

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人保证本人所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整。如因本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于本次交易采取的保密措施的说明

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

（四）相关方作出的其他重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司实际控制人杨博、杨硕、俎菲

关于避免同业竞争的承诺函

1、本人及控制的除博泰智能外的其他企业不存在自营或与他人共同经营，或者为他人经营与博泰智能相同、相似业务的情形，与博泰智能之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与博泰智能业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人获得的商业机会与博泰智能主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知博泰智能，尽力将该商业机会给予博泰智能，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保博泰智能和上市公司利益不受损害。

标的公司实际控制人杨

关于规范和减少关联交

1、本次交易完成后，在本人直接或间接持有博泰智能股权期间，本人及控制的企业将尽可能避免和减少与博泰智能的关联交易，对于正

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

博、杨硕、俎菲

易的承诺函

常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，本人及控制的企业将与博泰智能按照公平、公允等原则依法签订合同，并由博泰智能按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，依法履行内部决策程序。

2、本人将严格按照法律、法规、规范性文件以及博泰智能公司章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对涉及本人及控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本人及控制的企业不会以显失公允的价格和条件与博泰智能进行交易，不会利用关联交易非法挪用、侵占、转移博泰智能的资金、利润、资产及其他资源，亦不利用关联交易从事任何损害博泰智能及上市公司合法权益的行为。

鑫昂泰实际控制人杨博

关于所持股权权属清晰的确认函

1、本人持有的鑫昂泰股权权属清晰、完整，由本人真实持有，不存在直接或者间接的股权代持情形。

2、本人对鑫昂泰出资的资金来源合法、为本人的自有财产或者家庭财产。

3、鑫昂泰不存在公开或者非公开募集资金的情形，也不存在管理、运营第三人资金进行投资的情形。

博思广纳普通合伙人索菲诺

关于所持合伙企业财产份额权属清晰的确认函

1、本公司持有的博思广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，由本公司真实持有，不存在直接或者间接的合伙企业财产份额代持情形。

2、本公司对博思广纳出资的资金来源合法、为本公司的自有资金。

博思广纳有限合伙人

关于所持合伙企业财产份额权属清晰的确认函

1、本人持有的博思广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，由本人真实持有，不存在直接或者间接的合伙企业财产份额代持情形。

2、本人对博思广纳出资的资金来源合法、为本人的自有财产或者家庭财产。不存在博泰智能及其股东、实际控制人、关联方为本人缴纳出资和/或受让博思广纳财产份额提供财务资助的情形。

索菲诺实际控制人俎菲

关于所持合伙企业财产份额权属清晰的确认函

1、本人持有的索菲诺股权，以及通过索菲诺间接持有的博思广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，由本人真实持有，不存在直接或者间接的股权及合伙企业财产份额代持情形。

2、本人对索菲诺出资的资金来源合法、为本人的自有财产或者家庭财产。

鑫昂泰实际控制人杨博

关于股权锁定期的承诺函

自鑫昂泰以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，以及鑫昂泰科技（深圳）有限公司在《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》中的补偿义务履行完毕前，以孰晚为准，本人不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的鑫昂泰股权。

博思广纳全体合伙人

关于合伙企业财产份额锁定期的承诺函

自博思广纳以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，本人/本公司不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的鑫菲诺股权。

博思广纳管理合伙人索菲诺的实际控制人俎菲

关于股权锁定期的承诺函

1、自博思广纳以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，本人不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的鑫菲诺股权。

2、在上述期间内，本人不会以任何方式令索菲诺转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分索菲诺拥有的博思广纳的合伙企业财产份额。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

创始股东杨博、杨硕和鑫昂泰

关于标的公司无证建筑的承诺函

1、博泰智能坐落在恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号车间一、车间二之间的钢结构雨棚及清洗室未取得相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未办理不动产登记。除前述建筑物、构筑物，博泰智能及子公司拥有的其他不动产均已依法办理了不动产登记手续，取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷。

2、对于博泰智能或子公司未办理不动产登记的房屋建筑，如果因规划、建设等相关手续不全，未办理不动产登记等原因，被城乡规划、建设或者其他行政主管部门要求消除影响，限期拆除、被没收或者采取其他行政措施，或者博泰智能或子公司因此受到行政主管部门处罚的，本人/本公司将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭受的全部责任、损失、罚款以及可能因此发生的一切合理费用，以使博泰智能及子公司免于损失。

创始股东杨博、杨硕和鑫昂泰

关于标的公司租赁房屋的承诺函

若不动产因未取得不动产权证、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致博泰智能或子公司无法继续使用的，本人/本公司将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，相关产品已覆盖工控系统的信息层、控制层、驱动层和执行层。标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等方面形成协同效应，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司同属工业自动化领域，本次交易系上市公司优化资源配置、完善其在工业自动化产业链布局的重要举措，有利于增强上市公司持续经营能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对上市公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在

不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

八、本次交易业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于3,750.00万元、4,350.00万元和4,900.00万元，累计不低于13,000.00万元。

本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见报告书“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

标的公司是国内精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售，产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域，已进入多家行业龙头企业的供应链体

系，在精密传动部件的研发制造、工艺优化及客户服务方面积累了丰富的经验。

近年来，随着我国工业自动化、智能制造产业快速发展，叠加工业机器人、自动化产线、新能源装备等下游领域需求持续释放，直线传动系统等集成化产品需求增长较快，我国滚动功能部件行业市场规模保持稳定增长、市场空间广阔，行业发展前景较好。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司发展情况

报告期内，受益于下游行业的发展，标的公司的经营业绩呈现快速增长。2025年及2026年1-3月，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为3,240.25万元和2,188.37万元。本次交易业绩承诺方承诺业绩相比标的公司前期经营业绩不存在异常增长情形。

随着下游应用行业持续发展带来对精密传动部件需求的持续提升，标的公司经营业绩有望进一步提高，业绩承诺具有可实现性。

因此，本次业绩承诺符合标的公司所处行业的发展趋势和其自身的发展情况。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、交易对价中的股份对价采取分期解锁安排

本次交易方案对于业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，业绩承诺方通过本次交易取得的股份将根据业绩补偿期每一年度标的公司的净利润完成情况分三期解除限售，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的解锁以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。

2、创始人及核心团队作出服务期限及竞业禁止安排

为保持标的公司创始人及核心团队的稳定性，上市公司与交易各方在《购买资产协议》中明确约定了创始人及核心团队的服务期限及竞业禁止的相关条款，详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之“（七）与标的

资产相关的人员安排”。

3、业绩承诺方具备履约能力

本次交易的业绩承诺方为杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC。根据中国人民银行征信中心出具的杨博、杨硕、鑫昂泰的信用报告并经查询中国执行信息公开网等公开信息，杨博、杨硕、鑫昂泰信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；根据赢必胜法律事务所出具的法律意见书，MPC信用记录良好。因此，本次交易的业绩承诺方具备良好的履约信用。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

FUJIAN RAYNEN

福建睿能科技股份有限公司

021-62070070

福建睿能科技股份有限公司

2026年7月31日