东吴证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

东吴证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”）拟通过发行A股股份和支付现金相结合的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司 75%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年4月9日，睿能科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2026年7月31日，睿能科技召开第五届董事会第八次会议，审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额及支付方式。

东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：

一、本次交易方案调整的具体内容

本次交易方案调整情况如下：

序号

交易对方

调整前方案

调整后方案

交易标的名称及权益比例

支付方式

交易标的名称及权益比例

支付方式

股份对价

现金对价

股份对价

现金对价

1

杨博

博泰智能17.8948%股权

44.45%

55.55%

博泰智能17.8948%股权

44.56%

55.44%

2

杨硕

博泰智能22.0775%股权

60.00%

40.00%

博泰智能21.2583%股权

58.06%

41.94%

3

鑫昂泰科技(深圳)有限公司

博泰智能6.2926%股权

100.00%

-

博泰智能5.7554%股权

100.00%

-

序号

交易对方

调整前方案

调整后方案

交易标的名称及权益比例

支付方式

交易标的名称及权益比例

支付方式

股份对价

现金对价

股份对价

现金对价

4

博思广纳信息科技(深圳)合伙企业(有限合伙)

博泰智能4.8472%股权

60.00%

40.00%

博泰智能4.6674%股权

58.06%

41.94%

5

MPC VII Pte.Ltd.

博泰智能7.6810%股权

100.00%

-

博泰智能9.2172%股权

95.00%

5.00%

6

宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)

博泰智能8.3793%股权

100.00%

-

博泰智能8.3793%股权

100.00%

-

7

广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心(有限合伙)

博泰智能5.1724%股权

-

100.00%

博泰智能5.1724%股权

-

100.00%

8

厦门光点共赢创业投资合伙企业(有限合伙)

博泰智能1.7241%股权

-

100.00%

博泰智能1.7241%股权

-

100.00%

9

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)

博泰智能0.9310%股权

-

100.00%

博泰智能0.9310%股权

-

100.00%

小计

博泰智能75.0000%股权

60.00%

40.00%

博泰智能75.0000%股权

60.00%

40.00%

除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》就构成重组方案重大调整的认定提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整包括：

1、调整部分交易对方所持标的资产转让份额，即MPCVII Pte.Ltd.增加其转让的标的资产份额，相应的调整杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司和博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额占标的资产对应注册资本的 1.5362% ，不超过交易作价百分之二十；

2、调整部分交易对方交易对价中股份和现金的支付比例。

本次交易方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金；本次交易方案调整涉及交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十。因此，不属于《证券期货法律适用意见第 15号》关于重组方案重大调整的情形。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2026年7月31日，睿能科技召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>

及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。睿能科技本次调整交易方案事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

高玉林

高玉林

尤剑

尤剑

东吴证券股份有限公司

3205000146974

2026年7月31日