摘要

1睿能科技发布发行股份及支付现金购买博泰智能装备75%股权并募集配套资金的重组报告书（草案）与预案差异对比说明。

2相较于4月9日披露的预案，本次草案明确了标的资产评估作价、支付方式及业绩承诺补偿安排，删除了审计评估未完成等不确定性风险提示，新增了交易合同、合规性分析、管理层讨论、财务会计信息及同业竞争关联交易等章节，标志着重组方案已实质性落地并进入审议阶段。

福建睿能科技股份有限公司董事会发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司 75.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年4月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及相关议案（以下简称“预案”），于2026年7月31日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 <睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

上市公司声明

更新上市公司声明

交易对方声明

更新交易对方声明

证券服务机构及人员声明

新增章节

释义

增加及更新部分释义内容

重大事项提示

1、新增本次重组方案调整情况；

2、更新本次重组方案、标的资产评估作价、支付方式、发行股份及募集配套资金等相关内容；

3、更新本次交易对上市公司的影响及已履行和尚需履行的决策和审批程序；

4、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；

5、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

6、删除股票停复牌安排及待补充披露的信息提示，并调整部分事项的披露位置。

重大风险提示

1、删除“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”“本次交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风险”；

2、更新、补充与本次交易相关的风险；

3、更新、补充与标的资产相关的风险。

第一节本次交易概况

1、更新本次交易的背景、目的及协同效应；

2、更新本次交易具体方案、交易性质及对上市公司的影响；

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

3、更新标的资产评估及作价、决策过程和审批情况；4、补充本次交易相关方作出的重要承诺；5、补充本次交易必要性及业绩承诺与补偿安排。

第二节上市公司基本情况

1、补充上市公司设立及股本变动情况；2、更新上市公司股本结构、主要股东、控股股东及实际控制人相关情况；3、更新上市公司主营业务发展、主要财务数据及财务指标和合法合规情况；4、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”相关内容。

第三节交易对方基本情况

1、更新交易对方基本情况，补充自然人交易对方任职及关联企业情况、非自然人交易对方历史沿革、产权控制、主营业务、财务及其他相关情况；2、补充交易对方之间及其与上市公司的关联关系、人员推荐、合法合规及诚信等其他事项。

第四节交易标的基本情况

1、补充标的公司历史沿革及最近三年股权变动、评估等情况；2、更新标的公司股权结构、产权控制关系及下属企业情况；3、补充标的公司主要资产权属、主要负债、对外担保及合法合规情况；4、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标；5、补充标的公司主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入等报批事项；6、补充股权转让前置条件、债权债务转移及主要会计政策等其他事项。

第五节本次交易发行股份情况

第五节发行股份的情况

1、更新发行股份及支付现金购买资产方案；2、更新发行股份募集配套资金方案，并补充前次募集资金使用情况。

第六节标的资产的评估情况

第六节标的资产的评估作价情况

1、根据资产评估报告，更新标的资产评估结果及交易作价，补充具体评估情况；2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析和独立董事相关意见。

第七节本次交易主要合同

新增章节

第八节本次交易的合规性分析

新增章节

第九节管理层讨论与分析

新增章节

第十节财务会计信息

新增章节

第十一节同业竞争和关联交易

新增章节

第十二节风险因素

第七节风险因素

1、删除“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”“本次交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

险”；

2、更新、补充与本次交易相关的风险；

3、更新、补充与标的资产相关的风险。

第十三节其他重要事项

第八节其他重要事项

1、补充标的公司及上市公司资金占用、担保情况，以及本次交易对上市公司负债结构和治理机制的影响；

2、更新上市公司最近十二个月资产交易情况及本次重组相关主体资格等事项；

3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及内幕信息知情人登记制度执行情况；

4、更新本次重组相关方原则性意见、股份减持计划及中小投资者权益保护安排；

5、补充其他需要披露的重要事项。

第十四节对本次交易的结论性意见

第九节独立董事专门会议审核意见

1、更新独立董事意见；

2、新增独立财务顾问意见；

3、新增法律顾问意见。

第十五节中介机构及有关经办人员

新增章节

第十六节声明与承诺

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明

1、更新上市公司董事、高级管理人员声明；

2、新增上市公司审计委员会委员声明；

3、新增相关中介机构的声明。

第十七节备查文件

新增章节

附录：附件一：交易对方为合伙企业的股权穿透情况

新增章节

特此说明。

福建睿能科技股份有限公司

2026年7月31日