福建睿能科技股份有限公司第五届独立董事专门会议2026年第四次会议审核意见

福建睿能科技股份有限公司

第五届独立董事专门会议2026年第四次会议审核意见

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“标的公司”） 75%股权 （以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《福建睿能科技股份有限公司章程》《福建睿能科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了第五届董事会第八次会议的会议资料，发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司与本次交易对方拟签署的附条件生效的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，以及与业绩承诺方拟签署的附条件生效的《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该等协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的范围、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、业绩承

诺以及实际盈利数不足承诺利润数的补偿责任、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易中的标的资产定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

8、本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，评估结论合理。

9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016号）《福建睿能科技股份有限公司2025年度、 2026年1-3月备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023号）以及上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

10、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、备考财务信息审阅机构、申报咨询及材料制作支持机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。

12、本次发行股份及支付现金购买资产方案调整为：交易对方所持标的资产转让份额及交易对价支付方式。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十，该等调整不构成 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

13、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《如福建睿能科技股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

14、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：汤新华 林晖 李广培

2026年7月31日