浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江黎明智造股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙江黎明

股票代码：603048.SH

信息披露义务人：郑晓敏

信息披露义务人住所及通讯地址：浙江省舟山市

权益变动性质：股份增加（同一实际控制人下的协议转让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江黎明”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江黎明拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系公司第二大股东浙江自贸区佶恒投资有限公司（以下简称“佶恒投资”，系实际控制人俞黎明、郑晓敏持股平台，本次转让前持有公司 25.53%股份）将其持有的30,156,000股浙江黎明股份协议转让给实际控制人之一郑晓敏女士，其持有的7,344,000股浙江黎明股份协议转让给上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）。本次权益变动后，公司控股股东浙江自贸区黎明投资有限公司（以下简称“黎明投资”）及其一致行动人郑晓敏、俞振寰合计控制公司97,643,500股股份，占公司总股本的 66.48%，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目 录

信息披露义务人声明 ...2

第一节 释义 ...7

第二节 信息披露义务人介绍 ...8

一、信息披露义务人基本情况 ...8

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ...8

三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系 ...12

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...12

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况说明 ...13

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的情况 ...13

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况 ...13

第三节 权益变动目的及履行程序 ...14

一、本次权益变动的目的 ...14

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计

划 ...14

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...14

第四节 权益变动方式 ...15

一、本次权益变动基本情况 ...15

二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...16

三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 ...16

四、本次权益变动是否存在其他安排 ...17

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...17

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...17

第五节 资金来源 ...18

一、本次收购资金总额 ...18

二、本次收购的资金来源...18

三、本次收购的支付方式...18

第六节 后续计划...19

一、对上市公司主营业务的调整计划...19

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排...19

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划...19

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...19

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...20

六、对上市公司分红政策的重大调整计划...20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...20

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析...21

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...21

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...22

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...24

第八节 与上市公司之间的重大交易...26

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...26

二、与上市公司董事及高级管理人员的重大交易...26

三、对拟更换上市公司董事及高级管理人员的补偿或类似安排...26

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...26

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...27

一、信息披露义务人及其控股股东前六个月内买卖上市公司股份的情况.27

二、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况...27

第十节 其他重大事项...28

信息披露义务人声明...29

一致行动人一及其法定代表人声明...30

一致行动人二及其执行事务合伙人声明...31

一致行动人三及其法定代表人声明...32

第十一节 备查文件...33

一、备查文件目录...33

二、备查文件置备地点...33

详式权益变动报告书附表...38

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

公司、上市公司、浙江黎明

指

浙江黎明智造股份有限公司

信息披露义务人、受让方

指

浙江黎明实际控制人之一郑晓敏

黎明投资、一致行动人一

指

浙江自贸区黎明投资有限公司

易凡投资、一致行动人二

指

舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）

佶恒投资、出让方、一致行动人三

指

浙江自贸区佶恒投资有限公司，浙江黎明第二大股东

本报告书

指

《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书》

本次权益变动

指

浙江自贸区佶恒投资有限公司协议转让给郑晓敏女士30,156,000股（占浙江黎明总股本的20.53%）浙江黎明股份

《股份转让协议一》

指

2026年7月31日，出让方佶恒投资与郑晓敏女士签署的《关于浙江黎明智造股份有限公司之股份转让协议》

《股份转让协议二》

指

2026年7月31日，出让方佶恒投资与上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）签署的《关于浙江黎明智造股份有限公司之股份转让协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《格式准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《格式准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

上市规则

指

《上海证券交易所股票上市规则》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中登公司/中登公司上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

姓名

郑晓敏

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

长期居住地

浙江省舟山市

其他国家或地区的居留权

无

（二）信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况

截至本报告书签署之日，除在公司及其子公司任职外，信息披露义务人郑晓敏最近5年的主要任职情况如下：

序号

企业名称

职务

任职单位主营业务

是否与任职单位存在产权关系

1

浙江自贸区黎明投资有限公司

监事

投资管理

是，持股比例为37.50%

2

浙江自贸区佶恒投资有限公司

监事

投资管理

是，持股比例为37.50%

3

舟山市黎明仓储服务有限公司

监事

普通货物仓储服务

是，通过黎明投资及佶恒投资间接持股37.50%

4

宁波逸凡管理咨询有限公司

执行董事、经理

投资管理

是，持股比例为1.00%

（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除浙江黎明外，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，浙江自贸区黎明投资有限公司持有公司 42.55%的股份，浙江自贸区佶恒投资有限公司持有公司 25.53%的股份，舟山市易凡股权

投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 3.40%的股份。俞黎明、郑晓敏夫妇持有浙江自贸区黎明投资有限公司和浙江自贸区佶恒投资有限公司 100%的股份，俞振寰（俞黎明、郑晓敏夫妇之子，为实际控制人的一致行动人）持有舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙） 90.02%的合伙份额并担任执行事务合伙人。俞黎明、郑晓敏及俞振寰合计控制本公司的股权比例为 71.48%。

（一）浙江自贸区黎明投资有限公司基本情况

1、基本情况

名称

浙江自贸区黎明投资有限公司

注册地址

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2401室（自贸试验区内）

法定代表人

俞黎明

注册资本

1,000万元

统一社会信用代码

91330901MA2A27JN95

企业类型

有限责任公司

经营范围

投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务，普通货物仓储服务（除危险品），普通货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

2018年1月31日至无固定期限

股东构成

俞黎明持股62.50%，郑晓敏持股37.50%

通讯方式

0580-2820005

2、主要负责人情况

黎明投资执行董事及经理为俞黎明，基本情况如下：

姓名

俞黎明

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

长期居住地

浙江省舟山市

其他国家或地区的居留权

无

截至本报告书签署之日，除在公司及其子公司任职外，俞黎明先生最近5年的主要任职情况如下：

序号

企业名称

职务

任职单位主营业务

是否与任职单位存在产权关系

1

浙江自贸区黎明投资有限公司

执行董事、经理

投资管理

是，持股比例为62.50%

2

浙江自贸区佶恒投资有限公司

执行董事、经理

投资管理

是，持股比例为62.50%

3

舟山市黎明仓储服务有限公司

执行董事、经理

普通货物仓储服务

是，通过黎明投资及佶恒投资间接持股62.50%

3、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除浙江黎明外，黎明投资在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、基本情况

名称

舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址

中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-3274室

执行事务合伙人

俞振寰

注册资本

4,538.63万元

统一社会信用代码

91330900MA2A3R9829

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限

2019年12月12日至无固定期限

股东构成

俞振寰持有份额90.02%，陈常青等4名自然人持有份额9.98%

通讯方式

0580-2820005

2、主要负责人情况

易凡投资执行事务合伙人为俞振寰先生，基本情况如下：

姓名

俞振寰

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

长期居住地

浙江省舟山市

其他国家或地区的居留权

无

截至本报告书签署之日，除在公司及其子公司任职外，俞振寰先生最近5年的主要任职情况如下：

序号

企业名称

职务

任职单位主营业务

是否与任职单位存在产权关系

1

舟山市易凡股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

投资管理

是，持有份额90.02%

2

浙江黎明方周科技有限公司

董事

汽车零部件

是，通过浙江黎明间接持股比例为1.33%

3

宁波逸凡管理咨询有限公司

监事

投资管理

是，持股比例为99.00%

3、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除浙江黎明外，易凡投资在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（三）浙江自贸区佶恒投资有限公司基本情况

1、基本情况

名称

浙江自贸区佶恒投资有限公司

注册地址

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2811室（自贸试验区内）

法定代表人

俞黎明

注册资本

600万元

统一社会信用代码

91330901MA2A2NEE7C

企业类型

有限责任公司

经营范围

投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会展服务；仓储服务（除危险品）；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

2018年9月11日至无固定期限

股东构成

俞黎明持股62.50%，郑晓敏持股37.50%

通讯方式

0580-2820005

2、主要负责人情况

佶恒投资执行董事及经理为俞黎明，具体情况详见本节“信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“（一）浙江自贸区黎明投资有限公司基本情况”之“2、主要负责人情况”具体内容。

3、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除浙江黎明外，佶恒投资在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系

截至本报告书签署之日，俞黎明、郑晓敏夫妇持有黎明投资和佶恒投资 100%的股份，俞振寰（俞黎明、郑晓敏夫妇之子，为实际控制人的一致行动人）持有易凡投资 90.02%的合伙份额并担任执行事务合伙人。俞黎明、郑晓敏及俞振寰合计控制本公司的股权比例为 71.48%，具体情况如下：


四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署之日，除浙江黎明外，信息披露义务人控制的主要企业的情况如下：

序号

企业名称

注册资本(万元)

主营业务

1

浙江自贸区黎明投资有限公司

1,000.00

投资管理

2

浙江自贸区佶恒投资有限公司

600.00

投资管理

3

舟山市黎明仓储服务有限公司

100.00

普通货物仓储服务

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

第三节 权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

1、因资产规划需要，公司第二大股东佶恒投资向实际控制人之一郑晓敏女士协议转让浙江黎明30,156,000股股份（占浙江黎明总股本的 20.53%），该部分协议转让系公司实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不涉及向市场减持，未触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

2、为进一步优化股权结构，公司第二大股东佶恒投资向上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）协议转让浙江黎明7,344,000股股份（占浙江黎明总股本的 5.00%），受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划

信息披露义务人承诺：自本次受让股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持本次受让股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

2026年7月31日，佶恒投资与郑晓敏女士签署了《股份转让协议一》，拟将佶恒投资持有的浙江黎明无限售流通股30,156,000股（占公司总股本的 20.53%）以15.47元/股的价格通过协议转让的方式转让给实际控制人之一郑晓敏女士。

2026年7月31日，佶恒投资与上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议二》，拟将佶恒投资持有的浙江黎明无限售流通股7,344,000股（占公司总股本的 5%）以 15.47元/股的价格通过协议转让的方式转让给皋颐凯华。

本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股情况变化如下：

序号

股东名称

变动前持股数量

变动前持股比例

变动后持股数量

变动后持股比例

1

浙江自贸区黎明投资有限公司

62,500,000

42.55%

62,500,000

42.55%

2

浙江自贸区佶恒投资有限公司

37,500,000

25.53%

-

-

3

舟山市易凡股权投资合伙企业(有限合伙)

4,987,500

3.40%

4,987,500

3.40%

4

郑晓敏

-

-

30,156,000

20.53%

5

皋颐凯华

-

-

7,344,000

5.00%

本次权益变动前，浙江自贸区黎明投资有限公司持有公司 42.55%的股份，浙江自贸区佶恒投资有限公司持有公司 25.53%的股份，舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 3.40%的股份。俞黎明、郑晓敏夫妇持有浙江自贸区黎明投资有限公司和浙江自贸区佶恒投资有限公司 100%的股份，俞振寰（俞黎明、郑晓敏夫妇之子，为实际控制人的一致行动人）持有舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙） 90.02%的合伙份额并担任执行事务合伙人。俞黎明、郑晓敏及俞振寰合计控制本公司的股权比例为 71.48%。

本次权益变动后，公司控股股东黎明投资及其一致行动人合计控制公司 97,643,500股股份，占公司总股本的 66.48%。本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变更。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年7月31日，出让方佶恒投资与受让方郑晓敏女士签署了《股份转让协议一》，协议的主要内容如下：

协议当事人

转让方：浙江自贸区佶恒投资有限公司，统一社会信用代码：91330901MA2A2NEE7C，住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2811室（自贸试验区内）。受让方：郑晓敏，身份证号码：33******61，住所：浙江省舟山市******。

标的股份

转让方同意将其持有的浙江黎明30,156,000股无限售流通股（占浙江黎明股份总数的20.53%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

具体转让方式

受让方为浙江黎明实际控制人之一，经协商一致，由佶恒投资将其持有的浙江黎明30,156,000股股份按照《股份转让协议一》（以下简称“本协议”）转让给受让方。

转让价格

双方一致同意，本次股份转让的价格依据本协议签署之日前一交易日浙江黎明股票二级市场股票收盘价的90%确定，即转让价格为15.47元/股，股份转让价款总额为人民币466,513,320元。

支付方式

第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款93,302,664元（转让价款总额的20%）支付至转让方指定的收款账户。第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款373,210,656元（转让价款总额的80%）支付至转让方指定的收款账户。

签署日期

2026年7月31日

生效条款

本协议经协议转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方签字之日起正式生效。

是否附加特殊条件

否

三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

截至本报告书签署之日，本次佶恒投资协议转让给郑晓敏女士的30,156,000股浙江黎明股份（占浙江黎明总股本 20.53%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。

四、本次权益变动是否存在其他安排

除上述《股份转让协议一》外，本次权益变动无其他附加条件、未签署补充协议，出让方及受让方就股份表决权等不存在其他安排，信息披露义务人在浙江黎明中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人在浙江黎明中拥有权益的股份变动的时间为通过上交所合规性确认后，出让方及受让方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日，变动方式为协议转让。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持有的股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议一》，受让方郑晓敏女士拟以15.47元/股的价格受让佶恒投资所持上市公司30,156,000股股份（占总股本20.53%），转让价款466,513,320元。

二、本次收购的资金来源

郑晓敏女士受让佶恒投资所持上市公司股份所需支付的资金来源为自有及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

郑晓敏女士承诺：“受让方本次交易资金来源均系自有资金和自筹资金。

受让方本次收购不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

三、本次收购的支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“支付方式”具体内容。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会及高级管理人员的变更安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。

如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《浙江黎明智造股份有限公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在人员、资产、财务、机构和业务方面仍将继续保持独立。

为本次权益变动后持续保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。

（二）保证上市公司人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的其他企业。

3、保证本人及本人控制的其他企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证依法行使股东权利，不通过不正当手段干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东会、董事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，信息披露义务人控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情形，信息披露义务人将继续遵守其已作出的关于避免同业竞争的承诺。

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，信息披露义务人承诺如下：

“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。

3、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人或其一致行动人为止。

5、本人将不会利用公司实际控制人或其一致行动人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。

6、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

(2) 向浙江黎明及其投资者提出补充或替代承诺，以保护浙江黎明及其投资者的权益；

(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；

(4) 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

(5) 有违法所得的，按相关法律法规处理；

(6) 其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。信息披露义务人将继续遵守其已作出的规范关联交易相关的承诺。

如果以后根据浙江黎明实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司的利益。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及浙江黎明《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照浙江黎明《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

(2) 向浙江黎明及其投资者提出补充或替代承诺，以保护浙江黎明及其投资者的权益；

(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；

(4) 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

(5) 有违法所得的，按相关法律法规处理；

(6) 其他根据届时规定可以采取的其他措施。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截至本报告书签署日前24个月内，除在上市公司领取薪酬外，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事及高级管理人员的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，除正常资金往来外，信息披露义务人与上市公司董事及高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事及高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江黎明股票的情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

郑晓敏

年 月 日

一致行动人一及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人一：浙江自贸区黎明投资有限公司

法定代表人（签字）：

俞黎明

年 月 日

一致行动人二及其执行事务合伙人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人二：舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

俞振寰

年 月 日

一致行动人三及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人三：浙江自贸区佶恒投资有限公司

法定代表人（签字）：

俞黎明

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人身份证明文件；

3、《股份转让协议一》；

4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

5、信息披露义务人作出的相关承诺；

6、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：___

郑晓敏

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人一：浙江自贸区黎明投资有限公司

法定代表人（签字）：___

俞黎明

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人二：舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：___

俞振寰

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人三：浙江自贸区佶恒投资有限公司

法定代表人（签字）：___

俞黎明

年 月 日

详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

浙江黎明智造股份有限公司

上市公司所在地

浙江省舟山市

股票简称

浙江黎明

股票代码

603048.SH

信息披露义务人名称

郑晓敏

信息披露义务人住址

浙江省舟山市

拥有权益的股份数量变化

增加√减少□不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有√无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是√否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是√否□

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是√否√

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是√否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他(请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0.00%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：人民币普通股变动数量：增加30,156,000股变动比例：增加20.53%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：通过上交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日方式：协议转让

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是√否√

与上市公司之间是否存在同业竞争

是√否√

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是√否√

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

是□否√

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

是□否√注：本次权益变动无需披露《收购报告书》，无需按《收购办法》第五十条提供文件

是否已充分披露资金来源

是√否□

是否披露后续计划

是√否□

是否聘请财务顾问

是□否√注：本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是√否□注：本次股份转让尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：___

郑晓敏

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

一致行动人一：浙江自贸区黎明投资有限公司

法定代表人（签字）：___

俞黎明

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

一致行动人二：舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：___

俞振寰

年 月 日

（本页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

一致行动人三：浙江自贸区佶恒投资有限公司

法定代表人（签字）：___

俞黎明

年 月 日