浙江黎明智造股份有限公司

关于控股股东的一致行动人协议转让

股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江黎明”）控股股东浙江自贸区黎明投资有限公司（以下简称“黎明投资”）的一致行动人浙江自贸区佶恒投资有限公司（以下简称“佶恒投资”）拟将其持有的30,156,000股浙江黎明股份（占公司总股本的 20.53%）协议转让给公司实际控制人之一郑晓敏女士，拟将其持有的7,344,000股浙江黎明股份（占公司总股本的 5.00%）协议转让给上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）（以下简称“皋颐凯华”）。

• 本次权益变动前，公司控股股东黎明投资及其一致行动人佶恒投资、俞振寰合计控制公司 71.48%股权。本次权益变动后，控股股东黎明投资及其一致行动人郑晓敏、俞振寰合计控制公司 66.48%股权，控股股东的原一致行动人佶恒投资不再持有公司股权。

• 受让方郑晓敏女士承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份，上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

• 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

• 本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

转让方一名称

浙江自贸区佶恒投资有限公司

受让方一名称

郑晓敏

转让股份数量（股）

30,156,000

转让股份比例（%）

20.53

转让价格（元/股）

15.47

协议转让对价

466,513,320元

价款支付方式

□全额一次付清

□分期付款，具体为：第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款93,302,664元（转让价款总额的20%）支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款373,210,656元（转让价款总额的80%）支付至转让方指定的收款账户。

□其他：

资金来源

自有资金 自筹资金

涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_，偿还安排：_

转让方和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是 具体关系：公司实际控制人俞黎明、郑晓敏夫妇持有浙江自贸区佶恒投资有限公司100%的股份

□否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是 具体关系：_

□否存在其他关系：_

转让方一名称

浙江自贸区佶恒投资有限公司

受让方二名称

上海皋颐私募基金管理有限公司(代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”)

转让股份数量(股)

7,344,000

转让股份比例(%)

5.00

转让价格(元/股)

15.47

协议转让对价

113,611,680元

价款支付方式

□全额一次付清

□分期付款,具体为：第一部分转让价款:在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内,受让方应将第一部分股份转让款90,889,344元(转让价款总额的80%)支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款:在全部转让条件具备,各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五(15)个工作日内,受让方应将第二部分股份转让款22,722,336元(转让价款总额的20%)支付至转让方指定的收款账户。

□其他:___

□其他:___

资金来源

□自有资金 □自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款,借款期限:___,偿还安排:___

转让方和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系:___

□否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系:___

□否

存在其他关系:___

2、本次协议转让前后各方持股情况

股东名称

本次转让前

本次变动

本次转让后

转让前持股数量（股）

转让前持股比例（%）

转让股份数量（股）

转让股份比例（%）

转让后持股数量（股）

转让后持股比例（%）

佶恒投资

37,500,000

25.53

-37,500,000

-25.53

-

-

郑晓敏

-

-

30,156,000

20.53

30,156,000

20.53

上海皋颐私募基金管理有限公司(代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”)

-

-

7,344,000

5.00

7,344,000

5.00

本次权益变动后，公司控股股东黎明投资及其一致行动人郑晓敏、俞振寰合计控制公司97,643,500股股份，占公司总股本的 66.48%。本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次股份转让系转让方佶恒投资基于自身资金规划需要而作出的安排，拟将佶恒投资持有的浙江黎明 20.53%股份内部协议转让给公司实际控制人之一郑晓敏女士，该部分协议转让为公司实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致上市公司的控制权发生变更。

同时佶恒投资拟将持有的浙江黎明 5.00%股份转让给上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”），受让方上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动将有利于优化公司股东结构。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方一名称

浙江自贸区佶恒投资有限公司

转让方性质

控股股东/实控人 是否

控股股东/实控人的一致行动人 ☑是 □否直接持股5%以上股东 ☑是 □否董事、监事和高级管理人员 □是 ☑否其他持股股东 □是 ☑否

统一社会信用代码

☑91330901MA2A2NEE7C□不适用

法定代表人

俞黎明

成立日期

2018/09/11

注册资本

600万元

实缴资本

600万元

注册地址

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2811室(自贸试验区内)

主要办公地址

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2811室(自贸试验区内)

主要股东/实际控制人

俞黎明、郑晓敏夫妇

主营业务

投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业管理咨询;财务咨询;商务信息咨询;企业形象策划;会展服务;仓储服务(除危险品);装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）受让方基本情况

受让方一姓名

郑晓敏

是否被列为失信被执行人

□是 ☑否

性别

女

国籍

中国

通讯地址

浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道89号

受让方二名称

上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）

是否被列为失信被执行人

□是 ☑否

受让方性质

私募基金 ☑是 □否

其他组织或机构 □是 □否

企业类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91310120MA1HKN2L07

□不适用

法定代表人/执行事务合伙人

刘名斌

成立日期

2016-03-28

注册资本/出资额

1,500万元

实缴资本

1,500万元

注册地址

上海市金山工业区夏宁路818弄70号1545室

主要办公地址

上海市浦东新区张江高科技园区龙东大道3000号张江集电港5号楼301-A04室

主要股东/实际控制人

刘名斌

主营业务

一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产品名称

皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金

管理人名称

上海皋颐私募基金管理有限公司

备案编码

SBHJ14

备案时间

2025年11月18日

存续期限

15年（后续变更为封闭式基金后存续期将变更为44个月）

其他

-

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议（一）的主要条款

转让方：浙江自贸区佶恒投资有限公司

受让方：郑晓敏

第一条 股份转让标的

1、本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数 20.53%的股份（即30,156,000股股份）及其项下一切权益。

2、转让方同意依法将标的股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给受让方；受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第二条 股份转让价款及支付币种

1、经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币466,513,320元，即人民币15.47元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一交易日（即2026年7月 30日）标的上市公司股份收盘价的 90%计算。

在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款93,302,664元（转让价款总额的 20%）支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款373,210,656元（转让价款总额的 80%）支付至转让方指定的收款账户。

2、除本协议另有约定外，受让方向转让方支付转让价款时应以人民币支付至转让方境内银行账户。

第三条 交易流程

1、本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向上交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由各方按照交易所确定的金额各自按时缴纳。

2、配合义务：在交易所审核过程中，双方应积极配合，及时补充、完善所需文件和资料，积极响应交易所的问询和要求，确保审核工作的顺利进行，争取在交易所受理审核申请后以最快效率取得交易所出具的合规确认函。

3、自收到上交所出具的关于本次股份转让的合规确认函后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。

自转让方收到第一部分转让价款（93，302，664元）后的十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提交本次转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力

尽快完成股份过户登记，证券登记公司过户手续费由各方按照中证登确定的金额各自缴纳。

第四条 过渡期安排

1、除各方另有约定外，转让方在完成中证登过户之前应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

2、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分应由受让方享有，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东会的有关决议为准。

第五条 违约责任

任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全保险费、公告费、执行费等）。

（二）股份转让协议（二）的主要条款

转让方：浙江自贸区佶恒投资有限公司

受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）

第一条 股份转让标的

1、本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数 5%的股份（即7,344,000股股份）及其项下一切权益。

2、转让方同意依法将标的股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给受让方；受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第二条 股份转让价款及支付币种

1、经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币113,611,680元，即人民币15.47元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一交易日（即2026年7月 30日）标的上市公司股份收盘价的 90%计算。

在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款90,889,344元（转让价款总额的 80%）支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款22,722,336元（转让价款总额的 20%）支付至转让方指定的收款账户。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（5）个工作日内向受让方提供收款凭据。

2、除本协议另有约定外，受让方向转让方支付转让价款时应以人民币支付至转让方境内银行账户。

第三条 交易流程

1、本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向上交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由各方按照交易所确定的金额各自按时缴纳。

2、配合义务：在交易所审核过程中，双方应积极配合，及时补充、完善所需文件和资料，积极响应交易所的问询和要求，确保审核工作的顺利进行，争取在交易所受理审核申请后以最快效率取得交易所出具的合规确认函。

3、自收到上交所出具的关于本次股份转让的合规确认函后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。

自转让方收到第一部分转让价款（90,889,344元）后的十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提交本次转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记，证券登记公司过户手续费由各方按照中证登确定的金额各自缴纳。

第四条 过渡期安排

1、除各方另有约定外，转让方在完成中证登过户之前应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

2、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分应由受让方享有，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东会的有关决议为准。

第五条 违约责任

任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全保险费、公告费、执行费等）。

（三）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、相关信息披露义务人将根据相关法律法规规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告。

3、协议转让受让方的锁定期承诺：受让方郑晓敏女士承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。受让方上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。前述锁定期满后，受让方进行标的股份减持时将严格遵守有关上市公司股票减持的各项法规和政策，并按照中国证监会和交易所有关规定及时履行相关信息披露义务。

4、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江黎明智造股份有限公司

2026年8月1日